钢研高纳：北京市中咨律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见书2019-03-18
北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
北京市中咨律师事务所
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电话：+86-10-66256818 传真：+86-10-66091616
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二 O 一九年三月
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所、中咨 北京市中咨律师事务所
钢研高纳/公司 北京钢研高纳科技股份有限公司
《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《国有上市公司股
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
权激励办法》
《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施
《通知》
股权激励制度有关问题的通知》
《公司章程》 《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票长期激励计
《激励计划（草案）》
划（草案）》
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票长期激励计
计划草案摘要
划（草案）摘要》
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实
《考核管理办法》
施考核管理办法》
激励对象 依据本次长期激励计划获授限制性股票的人员
元 人民币元
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法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划
的法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾
问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通
知》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定就钢研高纳本期限制性股
票激励计划发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务
所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材
料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
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律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
钢研高纳已向本司保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供钢研高纳为实行本期激励计划之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意钢研高纳部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但钢研高纳作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下。
一、钢研高纳实行本次股权激励计划的条件
（一）历史沿革
北京钢研高纳科技股份有限公司成立于 2002 年 11 月 8 日，2004 年经国务
院国资委〔2004〕943 号文件批准，由有限责任公司整体改制为股份有限公司。
2009 年 12 月公司成功登陆深圳证券交易所创业板（股票代码：300034），成为
创业板第二批上市企业之一。
（二）主体资格
根据钢研高纳现持有的统一社会信用代码为 911100007447282723 的《营业
执照》，钢研高纳成立于 2002 年 11 月 8 日；营业期限为长期；注册资本为
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448,943,477 元；类型为股份有限公司（上市、国有控股）；法定代表人为艾磊；
住所为北京市海淀区大柳树南村 19 号；经营范围为制造高温、纳米材料；高温
金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品的研发；材料制
备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售纳米材料、高温金属材料及
制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、
出租商业用房。
根据钢研高纳现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查《公司章程》、企业登记档案资料以及公司股东大会、董事会、
监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（三）符合《管理办法》规定的条件
根据公司出具的承诺文件并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（四）符合《国有上市公司股权激励办法》规定的条件
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，钢研高纳符合《国有上市公司股
权激励办法》第五条规定的实施股权激励的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，钢研高纳为合法有
效存续的上市公司，具备实行股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》《国
有上市公司股权激励办法》《通知》等相关法律法规及规范性文件规定的实行股
权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
2019 年 3 月 18 日，公司第五届董事会第 15 次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及计划草案摘要，该草案对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容
包括如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善北京钢
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研高纳科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结
合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，
培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平
稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公
司股权激励办法》《通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本激励
计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、研发和生产骨干；不包括独立董
事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 138 人，本期首次授予 128 人，尚可授予
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10 人，本期首次授予人员包括：
（1）公司董事、高级管理人员：邵冲、尹法杰、张继、孙少斌、周黔、杨
杰、王兴雷 7 人。
（2）其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核
心管理、研发和生产骨干共 121 人。
本计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本期首次授予人员名
单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本期首次
授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授予
的激励对象的确定标准参照本期首次授予的标准确定，超过 12 个月未明确预留
激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（2）监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
审议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；
（3）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，激励对象不
存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；激励对象不包括独
立董事、监事，激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三） 本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配如下：
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1、限制性股票的来源
本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为钢
研高纳向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
2、本期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
（1）本激励计划将根据本期激励对象的人数、职级和薪酬确定本期授予的
限制性股票数量上限。
（2）本期限制性股票数量的确定原则为：董事和高管当期股权激励计划预
期收益不超过授予时薪酬总水平（含预期收益）的 30%；中层管理和核心骨干人
员等其他激励对象的股权激励预期收益比照董事和高管的规定，由董事会结合其
岗位职责确定。
（3）本期激励对象获授的限制性股票解除限售后，激励对象限制性股票实
际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
（4）北京钢研高纳科技股份有限公司任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累
计不得超过公司股本总额的 1%，经股东大会特别决议批准的除外；
（5）北京钢研高纳科技股份有限公司本激励计划设置 4.94% 预留股。
以上（2）、（3）项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公司
董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
3、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1346.83 万股限制性股票，占本激励计划签署
时公司股本总数 44894.35 万股的 3%。其中首次授予 1280.29 万股，占本激励计
划签署时公司股本总数的 2.852%；预留 66.54 万股，占本激励计划签署时公司股
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本总数的 0.148%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
4、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
占本次授
予限 占公司当
授予股数
序号 姓名 职务 人数 制性股票 前总
（万股）
总量 股本比例
比例
1 邵冲 总经理 1 18 1.34% 0.040%
2 尹法杰 副总经理 1 16 1.19% 0.036%
3 张继 副总经理 1 16 1.19% 0.036%
4 周黔 副总经理 1 16 1.19% 0.036%
5 杨杰 副总经理 1 16 1.19% 0.036%
6 王兴雷 董事 1 16 1.19% 0.036%
7 孙少斌 纪委书记 1 16 1.19% 0.036%
中层干部及核心骨干 121 1166.29 86.60% 2.598%
预留 10 66.54 4.94% 0.148%
合计 138 1346.83 100% 3.000%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
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3、激励对象在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水
平（含限制性股票激励收益）的 30%。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，本激励计划载明了可获授的权益数量、授出权益涉及的标的股票
种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，激励对象为董事、高级管理
人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总数的百分比，
本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至激励计划公告之日公司股本
总额的 10%，任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过截至激励计划
公告之日公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）
款、第十二条和第十四条第二款的规定。
（四） 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司本激励计划关于激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第
十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条等的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》第十八条的规定。
（六）限制性股票的授予、解锁条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票
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授予条件和解除限售条件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十
八条及第二十六条的相关规定。
（七） 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性
股票激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
（八） 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了
关于实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响，符合《管理
办法》的相关规定。
（九） 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司本次激励计划的实施程序
进行了规定，符合《管理办法》《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（十） 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机
制如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本计划第十三
章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本计划规定的原则
按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
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（3）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（5）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对
象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（6）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（7）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（8）法律法规规定的其它相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该
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等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，公司与激励对象将签署限制性股票授予协议书，依法明确双
方的权利和义务，符合《管理办法》第二十条的规定；激励计划约定了公司与激
励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款
规定。
（十一） 公司与激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于公司、激励
对象变动时如何实施限制性股票激励计划的规定符合《管理办法》等有关法律法
规的规定。
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（十二） 限制性股票回购注销原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的内容符合
《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》等有关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次长期激励计
划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《激励计划（草案）》和《考
核管理办法》，并同意提交公司第五届董事会第 15 次会议审议。
2、2019 年 3 月 18 日，公司独立董事就本次长期激励计划发表了独立意见，
认为本次限制性股票长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东的利益，同意上述事项。
3、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第 15 次会议，审议通过了《关
于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>
的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计
划相关事宜的议案》。
4、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届监事会第 8 次会议，审议通过《关
于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>
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的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序：
1、本次长期激励计划需经国务院国资委审核无异议；
2、独立董事应当就本次长期激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4、公司监事会对激励对象名单及公示情况进行核查，并充分听取公示意见。
公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单及公示情况的说明；
5、公司董事会应当召集召开股东大会并以特别决议形式审议本次股权激励
计划；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、 经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告；
7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股
票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现
阶段应履行的程序，符合《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》
的有关规定。公司本次激励计划尚需经国务院国资委审核无异议，并经公司股东
大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
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四、本次激励计划的激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》和《北京钢研高纳科技股份有限公司限制
性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划的激励对象包括任职钢研高纳的
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干等，共计 138 人。
（二）根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，
激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八
条规定不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）经本所律师核查和公司出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任
公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司 5%以上股份的股东或公司的实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（四）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对
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象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
综上所述，本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《国有上
市公司股权激励办法》《通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司在第五届董事会第 15 次会议审议通过本次长期激励计划之日起 2 个
交易日内，按照相关规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及计划草案摘
要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会决议等文件。公司将在 2019 年
第 2 次临时股东大会审议通过本次限制性股票激励计划草案之日起 2 个交易日
内，按照相关规定公告修订后的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为
符合《管理办法》第五十四条的规定。随着激励计划的实行，公司尚需按照相关
法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹
资金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次长期激励计
划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保，符合《管理办法》第二十一条、《国有上市公司股权激励办法》第三十六条
的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，以及独立董事出具的
意见并经本所律师核查，本次长期激励计划中对授予价格、授予条件等作出了明
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确规定，本次长期激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，钢研高纳实行本次长期激励计划的目的
是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合
的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培
养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳
快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。
（二）本次长期激励计划的标的股票来源为钢研高纳向激励对象定向发行公
司普通股，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺未
为激励对象依本次长期激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的
情形。
（三）本次长期激励计划明确了激励对象申请解锁已获授的限制性股票必须
满足的业绩考核条件，即只有在全部满足解锁期内包括业绩考核条件在内的授予
条件的前提下，激励对象才可以获授限制性股票，激励对象与公司及全体股东的
利益相一致。
（四）公司独立董事一致认为：本次股权激励计划有利于公司的持续健康发
展，且不会损害公司及全体股东利益。本所律师认为，《激励计划（草案）》符
合《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》等法律、行政法规以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第 15 次会议，审议通过《关于<
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的
议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励
计划相关事宜的议案》。公司董事邵冲、王兴雷作为激励计划的受益人，在审议
本激励计划的相关议案时予以回避。
本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，未违反《管理办法》第三十四
条关于关联董事回避的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备
实施限制性股票激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次长
期激励计划为长期性计划，在分期实施时每期激励计划均需另行履行相关审批程
序后方可实施；公司董事会审议本次长期激励计划时未违反《管理办法》关于关
联董事回避的规定；本次长期激励计划已按照有关规定履行了必要的程序和信息
披露义务，待经国务院国资委审核无异议并经公司股东大会以特别决议审议通过
相关激励计划议案后，公司即可实行本次长期激励计划；本次长期激励计划尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）
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经办律师：
贾向明 _____ _
冯朋飞 _____ _
2019 年 3 月 18 日
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