北京钢研高纳科技股份有限公司
          限制性股票激励计划管理办法

                      第一章 总则

    第一条 为贯彻落实北京钢研高纳科技股份有限公司（以下
简称“钢研高纳”或“公司”）2019 年限制性股票激励计划（以
下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），明确本激励
计划的管理机构及其职责、实施流程、日常管理流程、内部控制
程序、激励对象业绩考核等各项内容，特制定本办法。
    第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件，以及钢研高纳《公司章程》、限制性股票激励计划的相关
规定，结合公司实际情况制订《北京钢研高纳科技股份有限公司
限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司
股东大会审议通过后生效。
    第三条 限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，对
公司董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员等实施的中长期
激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提
议、董事会审议、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）审核通过、经公司股东大会审议通过后生效。

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    第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计
划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依
法规范与公开透明的原则进行严格管理。
    第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计
划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解
除限售以及信息披露等工作。
    第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股
票激励计划中该等名词的含义相同。

                第二章 管理机构及职责

    第七条 股东大会负责审批《激励计划》的实施、变更和终
止；审批激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票；审批
激励对象的解除限售资格和解除限售条件；审批激励对象是否可
以解除限售；就《激励计划》的具体事宜对董事会进行授权，授
权董事会作为激励计划的执行机构处理具体相关事宜。
    第八条 董事会负责审议《激励计划》的实施、变更和终止，
并提请股东大会表决；审议限制性股票激励计划管理办法，并提
请股东大会表决；审议公司限制性股票激励对象绩效考核管理办
法，并提请股东大会表决；依据股东大会的授权，审批与限制性
股票激励相关的其他事宜。
    第九条 薪酬与考核委员会负责组织拟订《激励计划》、本办
法、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划考核
管理办法》，报公司董事会审议；负责提名激励对象名单并审核
解除限售资格和解除限售条件；受董事会委托对激励对象进行考
核。

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    第十条 监事会负责审核《激励计划》的激励对象名单；对
《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和
证券交易所业务规则进行监督。
    第十一条 证券部负责《激励计划》和本办法批准与实施过
程中公司董事会、股东大会的组织筹划、议案准备、信息披露与
投资者关系管理工作；负责向中国证监会、深圳证券交易所等监
督机构报送公司限制性股票激励计划的审核与备案材料，并跟踪
相关事项进展情况；负责办理授权、登记、解除限售、签订相关
协议等日常工作。
    第十二条 人力资源部负责草拟《激励计划》、本办法和《北
京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办
法》；负责按照激励计划测算限制性股票激励额度、授予数量等；
负责提供激励对象的收入情况；在薪酬与考核委员会的领导下，
负责组织相关职能与业务部门实施激励计划；负责制作限制性股
票激励对象管理名册。
    第十三条 计划财务部负责激励计划相关财务指标的测算，
《激励计划》实施过程中涉及的会计核算工作；负责激励计划实
施的资本金收取、验资（扣除必要发行费用后）等相关工作；协
助激励对象办理相关税收申报、缴纳工作。
    第十四条 党委及经理班子对各部门的工作成果进行审议。

              第三章 激励计划的实施流程

    第十五条 激励对象确定流程
    (一) 提名：根据限制性股票激励计划规定和公司业务发展
重点，人力资源部初步提出激励对象范围，并提交薪酬与考核委

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员会审议。
    (二) 确认：公司董事会根据薪酬与考核委员会审议结果审
定激励范围。
    (三) 核实：公司监事会对激励对象名单予以核实。
    第十六条 激励额度确定流程。限制性股票激励计划中激励
对象的数量及拟授予每位激励对象的限制性股票数量由公司董
事会根据岗位价值、绩效考核结果确定。
    第十七条 授予流程
    (一) 确定授予日：公司证券部提请董事会确定授予日，并
进行相关披露。
    (二) 资格审核流程：激励对象相关资格的审核由公司人力
资源部按照限制性股票激励计划的相关规定在授权日前完成，并
由监事会核实，如果需要还需请律师对激励对象的相关资格进行
审核并出具独立的意见书。
    (三) 签订限制性股票协议流程：资格审核完毕后，公司人
力资源部向审核通过的激励对象发送《限制性股票授予协议》，
约定双方的权利和义务。激励对象在 5 个工作日内确认是否接受
协议，并返还书面协议。如员工在规定的期限内未能按上述要求
回复或回复放弃接受授予，则视为自动弃权。
    (四) 验资确认流程：激励对象将认购限制性股票的资金按
照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；公
司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予
协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；公司董事会


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根据国务院国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司的有关
规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
      第十八条 分配流程。人力资源部汇总明细分配表、上述激
励对象确定流程、激励额度确定流程、授予流程和分配流程如下
图所示：




      第十九条 解除限售流程
      (一) 在解除限售期内，董事会确认达到解除限售条件后，
激励对象必须在董事会确定的解除限售窗口期1内，就当期可申
请解除限售部分的限制性股票向公司提交《限制性股票解除限售
申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励
对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司
按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
      (二) 董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格与
是否达到条件提出参考意见，由董事会进行审核。

备注1：窗口期，指允许激励对象对解除限售的限制性股票提出解除限制申请的日期段。

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    (三) 董事会确认通过激励对象的解除限售申请后，统一办
理符合解除限售条件的限制性股票及因该限制性股票而取得的
股票股利的解除限售事宜，公司向交易所提出解除限售申请；经
交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；解除限
售后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。
    (四) 公司向激励对象支付限制性股票在授予日后、解除限
售日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。
    (五) 激励对象在每一批次限制性股票解除限售的日期应按
照国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》 国
税函[2009]461 号）规定缴纳税款，应纳税所得额=（股票登记
日股票市价+本批次解除限售股票当日市价）÷2×本批次解除限
售股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解除限
售股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。
    (六) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但
若本期激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份
的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一个交易
日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易
日登记在其名下的公司股票为基数，按 25%的比例计算其本年度
可转让股份法定额度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解除限售。




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    (七) 限制性股票的解除限售程序如下图所示：




            第四章 激励计划的日常管理流程

    第二十条 沟通、咨询与投诉处理：人力资源部负责沟通材
料的更新和发布，以及咨询答疑工作。
    第二十一条   授予和解除限售通知以及员工限制性股票变
动跟踪：人力资源部负责相关通知的发放和变动情况的记录。
    第二十二条   账务处理：计划财务部负责授予、解除限售、
税务处理和资金收付等行为时的账务处理和对账。
    第二十三条   监督、审批、信息披露和备案：由证券部完
成各项监督、审批、信息披露和备案等工作。

            第五章 激励计划的内部控制程序

    第二十四条   制度和流程控制程序。董事会为限制性股票
激励计划的最终解释和审定机构。按职能设置各级专门机构负责
专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，


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互相监督。
    第二十五条    实施过程的控制。通过培训、咨询和投诉机
制，保证计划的有效性和正确性。

                 第六章 激励对象业绩考核

    第二十六条    激励对象考核管理办法由北京钢研高纳科技
股份有限公司的董事、高级管理人员参照中国钢研二级单位领导
班子综合考核制度制定执行，董事会薪酬与考核委员会负责考
核。其他人员根据《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票
激励计划考核管理办法》执行，由公司人力资源部负责绩效管理
工作。
    第二十七条    个人绩效等级与限制性股票解除限售。解除
限售时的绩效要求在本激励计划的解除限售期内，激励对象在三
个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为该期计划
获授股票数量的 1/3、1/3 和 1/3，实际可解除限售数量与激励
对象上一年度绩效评价结果挂钩。
    1、职能部门负责人根据部门考核结果解锁；
    2、事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁；
    3、核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考
核结果系数。
    部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结果的关系
表：
   职能部门        事业部及分子公司
                                        部门解锁百分比
   解锁标准             解锁标准
   不合格           业绩完成率<50%             0
     合格        50%≦业绩完成率<80%          60%

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    职能部门           事业部及分子公司
                                                  部门解锁百分比
    解锁标准               解锁标准
                       80%≦业绩完成率
      良好                                               80%
                             <100%
                       业绩完成率≧100%
      优秀                                              100%
                             及以上
    注：核心骨干解锁比例超过 100%的，按照 100%解锁；不超过 100%的，按照
实际解锁比例解锁。

                           第七章 附则

     第二十八条      本办法由董事会负责制订、解释及修改，公
司股东大会审议通过后生效。




                                   北京钢研高纳科技股份有限公司
                                                    董事会
                                              2019 年 3 月 18 日




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