钢研高纳:限制性股票激励计划实施考核管理办法2019-03-18
北京钢研高纳科技股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证北京钢研高纳科技股份有限公司(以下简称“钢研高纳”
或“公司”)限制性股票激励计划的顺利进行,进一步完善公司法
人治理结构,建立健全公司长期激励与约束机制,倡导公司与管理
层及核心骨干共同持续发展的理念,充分调动公司董事、高级管理
人员及核心骨干的积极性,提升公司的核心竞争力,确保公司发展
战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际,特制定本
办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构,建立责、权、利相一致的激
励与约束机制,健全公司激励对象绩效评价体系,促进激励对象诚
信、勤勉地开展工作,确保公司发展战略和经营目标的实现,促进
公司的可持续发展,保证公司股权激励计划的顺利实施。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法
和考核对象的业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作
业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效,实现公司与全体股东利
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益最大化。
三、考核范围
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》确定的所有激励对象,包括公司董事、高级管理人员以及其
他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
核心骨干人员。
四、考核机构
(一) 董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作,主要
履行以下职责:
1、拟定和审议激励方案,报有关部门批准;
2、制定激励方案相配套的规章制度;
3、决定、中止、终止及根据中国证监会或国资委有关文件(包
括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性
文件)的相关规定变更公司激励方案;
4、其它应由董事会薪酬与考核委员会决定的激励方案相关事
项。
(二) 公司证券部负责限制性股票激励实施过程中涉及的相关
事宜。
1、限制性股票激励方案的公告及提请董事会、监事会和股东
大会审批;
2、解锁时代表公司向证券交易所提出解锁申请,并按申请解
锁数量向激励对象定向发行股票;
3、激励对象解锁后,涉及注册资本变更的,向登记机构办理
公司变更登记手续;
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4、其它应由董事会授权的限制性股票激励相关事项。
(三) 人力资源部进行激励方案的日常管理工作,主要包括:
1、激励对象签署限制性股票激励协议书;
2、建立档案,整理记录激励对象限制性股票的获授、解锁、
激励对象出资等情况;
3、跟踪激励方案的实施情况,并定期向全体激励对象汇报;
4、根据激励方案之要求,对激励对象进行考核;
5、其它应由董事会薪酬与考核委员会决定的激励方案相关事
项。
(四) 公司人力资源部、计划财务部等相关部门负责相关考核数
据的搜集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
(五) 公司董事会负责本办法的审议通过。
五、绩效考评评价指标及标准
(一) 授予时考核条件:
公司必须满足下列条件,方可依据本计划向激励对象进行限制
性股票的授予:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
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(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核达标
本激励计划(首次及预留)授予的限制性股票业绩条件为公司
授予业绩考核条件达标,即公司授予激励对象限制性股票前一会计
年度归母净利润增长率不低于 15%、净资产收益率(ROE)不低于
7%,△EVA>0,且前两项指标不低于公司对标企业 50 分位值水平。
(二) 解除限售时考核条件:
公司必须满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票
进行解除限售:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
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(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,
分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:
解除限售期 业绩考核目标
(1)以 2018 年为基础,可解锁日前一个会计年度归
母净利润复合增长率不低于 20%;
第一个 (2)可解锁日前一个会计年度净资产收益率(ROE)
解除限售期 不低于 8%;
(3)可解锁日前一个会计年度ΔEVA>0。
且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
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(1)以 2018 年为基础,可解锁日前一个会计年度归
母净利润复合增长率不低于 20%;
第二个 (2)可解锁日前一个会计年度净资产收益率(ROE)
解除限售期 不低于 8.5%;
(3)可解锁日前一个会计年度ΔEVA>0。
且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
(1)以 2018 年为基础,可解锁日前一个会计年度归
母净利润复合增长率不低于 20%;
第三个 (2)可解锁日前一个会计年度净资产收益率(ROE)
解除限售期 不低于 9%;
(3)可解锁日前一个会计年度ΔEVA>0。
且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
注:1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述
“净利润”指扣除非经常性损益前的归母净利润,“净资产收益率”指扣除非经常
性损益前的加权平均净资产收益率。ΔEVA(经济增加值改善值)为经济增加值较
上一年度的增长值。3、2019-2022 年,因为发行股份增加的净资产和对应的净利润
在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产、净利润、净资产收益率的计算。
4、如预留部分的限制性股票于上市公司 2019 年年度报告披露前完成授予,则各年
度绩效考核目标按照上表标准执行,否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会
计年度作为预留部分的业绩考核年份。5、如果财务政策发生调整,考核指标按原
政策执行。6、在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核办法》,激励对象只有在上一年度绩效考核满足
条件的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票,具体解
除限售比例依据部门及激励对象个人绩效考核结果确定。
(1)职能部门负责人根据部门考核结果解锁;
(2)事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁;
(3)核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考
核结果系数。
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部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结果的关系表:
职能部门 事业部及分子公司
部门解锁百分比
解锁标准 解锁标准
不合格 业绩完成率<50% 0
合格 50%≦业绩完成率<80% 60%
80%≦业绩完成率
良好 80%
<100%
业绩完成率≧100%
优秀 100%
及以上
注:核心骨干解锁比例超过 100%的,按照 100%解锁;不超过 100%的,按照实
际解锁比例解锁。
未满足上述第 1 条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授
的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股
票市场价格(董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均
价)的孰低值予以回购并注销;某一激励对象未满足上述第 2 条规
定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限
售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前
1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销;未
满足上述第 3、4 条规定的,由公司按照授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
(一) 考核期间
激励对象解除限售限制性股票的前一会计年度。
(二) 考核次数
限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、考核程序
(一) 公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员在每年
年初与公司签署《工作计划目标责任书》,约定年度考核目标及考
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核办法,并提交公司考核管理部门备案。
(二) 年中根据公司实际情况,可根据公司工作计划目标变更流
程进行调整。
(三) 年底激励对象根据工作计划目标完成个人工作报告,并进
行自评。
(四) 人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具
体的考核工作,汇总并审定考核结果合理性后提交至公司。
(五) 公司审批确定激励对象考核结果。
八、考核结果的反馈及应用
(一) 被考核者有权了解自己的考核结果,董事会薪酬与考核委
员会应在考核结束后 5 个工作日内向被考核者通知考核结果。
(二) 如被考核者对考核结果有异议,可在接到考核通知的 5
个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉,薪酬与考核委员
会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
(三) 考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
九、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改,公司股东大会审议通
过后生效。
北京钢研高纳科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 18 日
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