钢研高纳：限制性股票激励计划（草案）2019-03-18
北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
证券简称:钢研高纳 证券代码：300034
北京钢研高纳科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
北京钢研高纳科技股份有限公司
二○一九年三月
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益
返还公司。
2
北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1、本股票激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分
配[2008]171 号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 126 号）及其他相关法律、法规、规章
和规范性文件和《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为
公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予 1346.83 万股限制性股票，
占本激励计划签署时公司股本总数 44894.35 万股的 3%。其中首
次授予 1280.29 万股，占本激励计划签署时公司股本总数的
2.852%；预留 66.54 万股，占本激励计划签署时公司股本总数的
0.148%。
6、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为 6.23
元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票
股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价
格将根据本激励计划予以相应的调整。
7、限制性股票激励计划的激励对象共计 138 人，占 2018 年
度末公司总人数的 12.15%，包括：公司董事、高级管理人员，
以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定
但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计
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划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
8、本股权激励计划的有效期为 5 年，自激励对象获授限制
性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止。
9、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起 24 个
月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还
债务。
10、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满
24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予日起 24 个月
后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 1/3
次授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月
后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 1/3
次授予日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予日起 48 个月 1/3
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可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
后的首个交易日起至首
次授予日起 60 个月内的
最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。
11、本激励计划获授的限制性股票解除限售条件的公司业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净
利润复合增长率不低于 20%；
第一个 （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不
解除限售期 低于 8%；
（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。
且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净
利润复合增长率不低于 20%；
第二个 （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不
解除限售期 低于 8.5%；
（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。
且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净
利润复合增长率不低于 20%；
第三个 （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不
解除限售期 低于 9%；
（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。
且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上
述“净利润”指扣除非经常性损益前的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非
经常性损益前的加权平均净资产收益率。Δ EVA（经济增加值改善值）为经济增
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加值较上一年度的增长值。3、2019-2022 年，因为发行股份增加的净资产和对应
的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产、净利润、净资产收益
率的计算。4、如预留部分的限制性股票于上市公司 2019 年年度报告披露前完成
授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考
核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。5、如果财务政策发生调
整，考核指标按原政策执行。6、在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发
生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔
除或更换样本。
12、公司承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其父
母、配偶、子女均未参与本激励计划。
13、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
14、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东
大会审议通过本激励计划。
16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日
内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
17、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合
上市条件要求。
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目录
声 明............................................................... 2
特别提示............................................................ 3
第一章 释义......................................................... 9
第二章 本激励计划的目的和原则...................................... 10
第三章 本激励计划的管理机构........................................ 11
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................... 12
第五章 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.......... 14
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期安排和禁售期.... 17
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................... 20
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件.............................. 21
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................... 25
第十章 限制性股票激励计划的会计处理................................ 27
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序.............. 29
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务.............................. 31
第十三章 公司、激励对象异常情况的处理.............................. 33
第十四章 本计划的变更、终止........................................ 37
第十五章 限制性股票回购注销原则.................................... 38
第十六章 附则...................................................... 39
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
除非另有说明，在本激励计划中下列词语具有如下特定含
义：
公司、本公
指 北京钢研高纳科技股份有限公司
司、钢研高纳
北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励
计划，即以钢研高纳 A 股股票为标的，对公司董
本激励计划 指
事、高级管理人员、核心骨干等人员进行的限制
性股票激励计划
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
限制性股票、
指 公司根据本激励计划授予激励对象的本公司股票
标的股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限
授予日 指
制性股票的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限
有效期 指 制性股票全部解除限售或回购注销完毕为止的时
间段
解除限售条 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
指
件 限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
《通知》 指
有关问题的通知》
《备忘录第 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
指
4 号》 录第 4 号：股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》
中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
元 指 人民币元
注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入造成的。
第二章 本激励计划的目的和原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束
机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分
调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的
核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通
知》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本激励
计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则：
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维
护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
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2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章
程规定。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激
励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本
激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划
的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权
激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公
司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相
关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的
名单。监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发布意见，并对本激励计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所
业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并
就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变
更的，监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的
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持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，监事会、独立董事应当
就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或
劳务关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员
以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心骨干人员；不包括独立董事、由上市公司控股公司
以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 138 人，本期首次授予 128
人，尚可授予 10 人，本期首次授予人员包括：
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1、公司董事、高级管理人员：邵冲、尹法杰、张继、孙少
斌、周黔、杨杰、王兴雷 7 人。
2、其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的核心管理、研发和生产骨干共 121 人。
本计划首次授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本
次首次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股
东大会审议通过后，确定本次首次授予的激励对象具体名单及其
拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授予的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定，超过 12 个月未明确预留激
励对象的，预留权益失效。
三、激励对象应符合以下条件
1、激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣
或劳务关系。激励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股东
大会选举或董事会聘任。
2、激励对象不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的
人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、有下列情形之一的任何人员，不得成为本激励计划
的激励对象
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
6、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不
得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性
股票。
五、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在股东大会审议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核意见及公示情况的说明；
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
第五章 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和
分配
一、限制性股票的来源
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本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制
性股票来源为钢研高纳向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
二、本期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本激励计划将根据本期激励对象的人数、职级和薪酬确
定本期授予的限制性股票数量上限。
2、本期限制性股票数量的确定原则为：董事和高管当期股
权激励计划预期收益不超过授予时薪酬总水平（含预期收益）的
30%；中层管理和核心骨干人员等其他激励对象的股权激励预期
收益比照董事和高管的规定，由董事会结合其岗位职责确定。
3、本期激励对象获授的限制性股票解除限售后，激励对象
限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相
关规定执行；
4、北京钢研高纳科技股份有限公司任何一名激励对象通过
全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所
涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的 1%，
经股东大会特别决议批准的除外；
5、北京钢研高纳科技股份有限公司本激励计划设置 4.94%
预留股。
以上 2、3 项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，
经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
三、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1346.83 万股限制性股票，占
本激励计划签署时公司股本总数 44894.35 万股的 3%。其中首次
授 予 1280.29 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 签 署 时 公 司 股 本 总 数 的
15
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2.852%；预留 66.54 万股，占本激励计划签署时公司股本总数的
0.148%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关
规定进行相应调整。
四、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的
分配情况如下：
占本次
占公司
授予股 授予限
当前总
序号 姓名 职务 人数 数（万 制性股
股本比
股） 票总量
例
比例
1 邵冲 总经理 1 18 1.34% 0.040%
2 尹法杰 副总经理 1 16 1.19% 0.036%
3 张继 副总经理 1 16 1.19% 0.036%
4 周黔 副总经理 1 16 1.19% 0.036%
5 杨杰 副总经理 1 16 1.19% 0.036%
6 王兴雷 董事 1 16 1.19% 0.036%
7 孙少斌 纪委书记 1 16 1.19% 0.036%
中层干部及核心骨干 121 1166.29 86.60% 2.598%
预留 10 66.54 4.94% 0.148%
合计 138 1346.83 100% 3.000%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、
子女。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。
3、激励对象在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予
时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的 30%。
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4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期安
排和禁售期
一、激励计划的有效期
公司股权激励计划的有效期为 5 年，自激励对象获授限制性
股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止。
二、激励计划的授予日
本激励计划经中国钢研批准、国务院国资委审核无异议并达
到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限
制性股票授予日，授予日必须为交易日。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事
会决议公告日为预留股份的授予日。
授予日不为下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间；
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上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重
大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应
当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的限售期
指自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制
性股票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票
限售期为 24 个月。限售期内及限制性股票未解除限售之前，激
励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、
用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份和红利
同时按本激励计划进行锁定。
四、激励计划的解除限售安排
本激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），具体期限
自禁售期满次日起 36 个月止。解除限售股票数量上限分别为激
励对象授予股票总数的 1/3、1/3 和 1/3。
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予日起 24 个月
后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 1/3
次授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予日起 36 个月 1/3
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
后的首个交易日起至首
次授予日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月
后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 1/3
次授予日起 60 个月内的
最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。
五、激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予价格为 6.23 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以 6.23 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的钢研高
纳 A 股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第 126 号])
和有关规定，钢研高纳限制性股票授予价格不得低于股票票面金
额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的钢研高纳股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）
的 50%，即 6.23 元/股；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日钢研高纳股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
的 50%，即 6.02 元/股；
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于北
京钢研高纳科技股份有限公司股票票面金额，并按照下列价格中
最高者确定：
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司
股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票
交易总量）的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司
股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量）的 50%。
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性
股票：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司授予时（首次及预留）业绩考核条件达标，即公
司授予激励对象限制性股票前一会计年度归母净利润增长率不
低于 15%、净资产收益率（ROE）不低于 7%，△EVA>0，且前两项
指标不低于公司对标企业 50 分位值水平。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必
须同时满足如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划获授的限制性股票解除限售条件的公司业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净
利润复合增长率不低于 20%；
第一个 （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不
解除限售期 低于 8%；
（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。
且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净
利润复合增长率不低于 20%；
第二个 （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不
解除限售期 低于 8.5%；
（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。
且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净
利润复合增长率不低于 20%；
第三个 （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不
解除限售期 低于 9%；
（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。
且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上
述“净利润”指扣除非经常性损益前的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非
经常性损益前的加权平均净资产收益率。ΔEVA（经济增加值改善值）为经济增
加值较上一年度的增长值。3、2019-2022 年，因为发行股份增加的净资产和对
应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产、净利润、净资产收
益率的计算。4、如预留部分的限制性股票于上市公司 2019 年年度报告披露前完
成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩
考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。5、如果财务政策发生
调整，考核指标按原政策执行。6、在年度考核过程中行业样本若出现主营业务
发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时
剔除或更换样本。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股
票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核
满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，
具体解除限售比例依据部门及激励对象个人绩效考核结果确定。
具体如下：
职能部门负责人根据部门考核结果解锁；
事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁；
核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考核
结果系数。
部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结果的关系
表：
职能部门 事业部及分子公司
部门解锁百分比
解锁标准 解锁标准
不合格 业绩完成率<50% 0
合格 50%≦业绩完成率<80% 60%
80%≦业绩完成率
良好 80%
<100%
业绩完成率≧100%
优秀 100%
及以上
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
注：核心骨干解锁比例超过 100%的，按照 100%解锁；不超过 100%的，按照
实际解锁比例解锁。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对
象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和
回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）的孰低值予以回购并注销；某一激励对象未满足上
述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格
（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购并注销；未满足上述第（三）、（四）条规定的，由
公司按照授予价格回购注销。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方
法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做
调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价
格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整
后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不
做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围
内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规
定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知
激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法
规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》、及《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及《备忘录第 4
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
号》等相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
一、股权激励计划的会计处理方法
1、 授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资
本公积金（股本溢价）。
2、限售期内的每个资产负债表日会计处理
公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的
限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激
励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积
金。激励成本在经常性损益中列支。
3、解除限售日会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售则由公司回购后注销，并按
照会计准则及相关规定处理。
二、预计股权激励计划对公司经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价
格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司对授予的 1346.83 万股限制性股票按照 2019 年 3 月
15 日的公允价值进行了预测算，确认总费用为 8404.22 万元，
前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期内按年
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度分摊。假设首次授予日为 2019 年 3 月，则 2019-2023 年限
制性股票成本摊销情况如下表所示（单位：万元） ：
解锁比例 2019 2020 2021 2022 2023
第一次解锁 1/3 38% 50% 13%
第二次解锁 1/3 25.0% 33.3% 33% 8%
第三次解锁 1/3 19% 25% 25% 25% 6%
解锁总比例 100% 27% 36% 24% 11% 2%
解锁年度 总费用 2019 2020 2021 2022 2023
限制性股票
8404.22 2276.14 3034.86 1984.33 933.80 175.09
费用
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限
制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际
会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的
数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
一、激励计划的实施
本激励计划在获得中国钢研批准、国务院国有资产管理委员
会审核通过后经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股
票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计
划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式
时提供网络投票的方式。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计
划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
授予日必须为交易日。
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公
司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异
时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所
应当同时发表明确意见。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日
内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当
在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公
告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限
售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行
审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公
司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩
效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。
若激励对象出现本计划第十三章第二款规定的条件之一的，经公
司董事会批准，公司可以按本计划规定的原则按本计划的规定回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴
纳的个人所得税及其他税费。
3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
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4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、
信息披露等义务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配
合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证
监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司
对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的
股权激励计划。
8、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予
以限售。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有
限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于
该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激
励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股
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票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票
应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待
该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股
票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股
票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交
纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象异常情况的处理
一、公司发生异常情况的处理
1、公司发生控制权变更、分立合并的，本激励计划不做变
更，继续执行。
2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部
门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告或保留意见的审计报告；
（3）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告或保留意见的审计
报告；
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（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰
低值进行回购并注销。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低
值进行回购注销处理。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属
分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前
本计划规定的程序进行；因上级主管单位工作安排调离至其他企
业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁
部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解
锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁
日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利
率计算的利息进行回购注销。
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获
授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销，并且不再享有所
对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于
发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追
索与裁决权。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对
象降级的，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授予
的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均
授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若
还未解除限售，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行
回购并注销。
4、激励对象因第 2 条原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
5、激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，获授的全部
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回
购注销。
6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当
时市场价的孰低值进行回购并注销。
7、激励对象因退休而离职的，授予的权益当年达到可解除
限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之
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日起半年内解除限售；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分
限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予
价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息
进行回购注销。
8、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制
性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部
分应该在离职后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁
的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日
之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率
计算的利息进行回购注销。
9、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进
行回购注销。
10、激励对象身故的，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考
核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期间
内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在
当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定
期存款利率计算的利息进行回购注销。
11、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格
和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并
确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票
授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和
公平合理的原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有
权管辖的人民法院诉讼解决。
第十四章 本计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经
董事会审议通过，并报中国钢研审核同意。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，
需经董事会审议通过。
四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划
的，应当由股东大会审议决定。
第十五章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本
计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的
除外。
一、回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1
＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股
限制性股票授予价格； 为每股公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股
限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n
股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
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北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须
大于 1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整
限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，
应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
三、限制性股票回购注销的程序
1、公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，及时召
开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批
准；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司
法》的规定进行处理。
第十六章 附则
1、本激励计划需经公司股东大会审议通过后生效。
2、本计划的最终解释权属于公司董事会。
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北京钢研高纳科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 18 日
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