东吴证券股份有限公司
关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）作为
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”、“发行人”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对钢研高纳
募集配套资金非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
2018 年 11 月 1 日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京钢研高纳科
技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]1755 号），核准公司向王兴雷等 12 名自然人及平度新力通发行股份购买
青岛新力通 65%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000
万元。
2019 年 9 月，钢研高纳向中国航发资产管理有限公司和林香英 2 名投资者
募集配套资金 119,999,992.47 元，实际发行股票数量为 8,146,639 股，上述募集
配套资金非公开发行的限售股份于 2019 年 10 月 10 日上市。
截至本意见出具之日，公司总股本为 470,057,816 股，其中无限售条件流通
股为 421,843,433 股，有限售条件流通股为 48,214,383 股。
本次上市流通的限售股为公司募集配套资金非公开发行的限售股，共涉及 2
名股东，分别为：中国航发资产管理有限公司和林香英，锁定期为自公司股票上
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市之日起 12 个月，现锁定期即将期满，该部分限售股共计 8,146,639 股，占公司
总股本的 1.73%，将于 2020 年 10 月 12 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次限售股发行情况
经中国证监会《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755 号）核准，中国证监
会准许公司向王兴雷等 12 名自然人及平度新力通发行股份购买青岛新力通 65%
股权，并非公开发行股票募集配套资金不超过 12,000 万元。其中，上市公司向
王兴雷等 12 名自然人及平度新力通发行股份购买资产已于 2018 年 12 月实施完
毕。2019 年 10 月 10 日，钢研高纳向中国航发资产管理有限公司和林香英 2 名
投资者非公开发行的 8,146,639 股股份于交易所上市。
上述股份发行完成后，公司总股本增至 469,340,916 股。
（二）本次限售股发行后公司股本变动情况
1、2020 年 1 月，因股权激励授予限制性股票而增加股本
2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《<
北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北
京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、 北京钢研高纳科
技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020 年 1 月，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予登记数量
为 160,000 股，授予对象为公司副总经理尹法杰，授予的限制性股票上市日期为
2020 年 1 月 9 日。上述授予登记完成后，公司总股本变更为 469,500,916 股。
2、2020 年 3 月，因公司回购注销部分限制性股票而减少股本
2020 年 1 月 22 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原
激励对象韩光武因个人原因离职，已不再符合激励条件，根据《公司限制性股票
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激励计划（草案）》及公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，
公司决定对韩光武所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 108,100 股进行回购
注销。
2020 年 3 月 6 日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成上述回购注销事项，回购注销完成后，上述人员不再持有公司限制性股票，
公司总股本变更为 469,392,816 股。
3、2020 年 5 月，因股权激励授予事项而增加股本
根据《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的
相关规定，公司于 2020 年 5 月完成了预留部分限制性股票授予登记工作，具体
情况为：2020 年 5 月 25 日，公司授予的预留部分限制性股票登记完成并上市，
授予登记数量为 665,000 股，授予登记人数为 10 人，上述授予登记完成后，公
司总股本变更为 470,057,816 股。
截至本核查意见出具日，上述股本变更完成后公司总股本为 470,057,816 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据本次限售股持有股东中国航发资产管理有限公司、林香英出具的股份锁
定承诺函，其承诺如下：“自北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研
高纳”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
行股票发行结束之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理我方本次认购的钢
研高纳股票，也不由钢研高纳回购该部分股份。委托人、合伙人不得转让其持有
的产品份额或退出合伙。限售期满后，按照《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。
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四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 8,146,639 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 10 月 12 日；
3、限售股上市流通明细清单：
单位：股，%
持有限售股占公
序号 股东名称 持有限售股数 本次上市流通数 剩余限售股数
司总股本比例
中国航发资产
1 4,073,320 0.87 4,073,320 -
管理有限公司
2 林香英 4,073,319 0.87 4,073,319 -
合计 8,146,639 1.73 8,146,639 --
本次申请解除股份限售的股东实际减持股份时除需遵守《公司法》、 证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
六、股本变动结构表
单位：股
项 目 本次变动前 本次变动数 本次变动后
非限售流通股 421,843,433 8,146,639 429,990,072
流通 A 股 421,843,433 8,146,639 429,990,072
限售流通股 48,214,383 -8,146,639 40,067,744
国有法人持股 4,073,320 -4,073,320 -
其他内资持股合计 44,141,063 - 44,141,063
其中：境内法人持股 4,713,466 - 4,713,466
机构配售股份 - - -
高管持股 392,729 - 392,729
其他境内自然人持股 39,427,597 -4,073,319 35,354,278
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七、东吴证券核查意见
经核查，独立财务顾问东吴证券股份有限公司就钢研高纳本次限售股份上市
流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、东吴证券同意钢研高纳本次限售股解禁事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人签名：______________ _____________
赵海瑞 狄正林
东吴证券股份有限公司
2020 年 9 月 29 日
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