北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事

        关于公司向特定对象发行股票暨关联交易的独立意见

    北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向
特定对象发行股票，本次拟向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研科技集团
有限公司，系上市公司控股股东。

    根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，
本着实事求是的态度和对公司及全体股东负责的精神，经认真审阅提交公司第五
届董事会第三十五次会议审议的《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等
与本次发行有关的议案，就公司第五届董事会第三十五次会议相关事项发表独立
意见如下：

   一、关于公司符合向特定对象发行股票条件相关事项的独立意见

    1. 公司符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象
发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件；

    2. 公司本次向特定对象发行股票方案和向特定对象发行股票预案符合《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的预案切实可行，
本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合
理，股票发行方案公平、合理、必要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形；

    3. 本次向特定对象发行股票的募集资金用途符合公司的实际情况和发展需
要，实施后将有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，能够提升公司的核
心竞争力，符合公司的长远发展及股东利益的最大化；




                                   1
    4. 公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召集召开程序、表
决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定，形成的
决议合法、有效；

    5. 公司本次向特定对象发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，
经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施；

    我们同意本次向特定对象发行股票的有关议案，并同意将相关议案提交股东
大会审议。

   二、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    1. 本次发行认购对象为控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢
研集团”），上述关系构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易；

    2. 公司董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事回避了对本议案的表
决；

    3. 公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利
益，关联交易价格和定价方式合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形；

    我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于公司本次向特定对象发行股票
涉及关联交易事项的议案》提交股东大会审议。

   三、关于公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司签署《附条件生效的股

份认购协议》的独立意见

    公司与控股股东钢研集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议
的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形；

    我们同意公司与控股股东钢研集团签署《附条件生效的股份认购协议》的议
案，并同意将该议案提交股东大会审议。

                                   2
   四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案的独立意见

    我们认真审阅了公司编制的《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发
行股票发行方案论证分析报告》后，我们认为：

    1. 《论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需
求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、
发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为；

    2. 我们同意公司编制的《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行
股票发行方案论证分析报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

   五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
的独立意见

    我们认真审阅了公司编制的《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》后，我们认为：

    公司本次向特定对象发行股票的募集资金用途符合国家相关政策的规定以
及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的
长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形；

    我们同意公司编制的《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

   六、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案以
及公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施承诺的议案的独立意见

    我们认真审阅了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》以及《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》后，我们认为：

    1．公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

                                   3
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，就本次向特定对象发行股票
事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，控股股东、
董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够
得到切实履行出具了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》；

    2．公司关于向特定对象发行股票对摊薄即期回报影响的分析、相关填补回
报措施及承诺符合证监会公告[2015]31 号文的相关规定，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，符合公司及股东的利益；

    3．我们同意《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》以及《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审
议。

   七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见

    我们认真审阅了公司编制的《前次募集资金使用情况报告》后，我们认为：

    1．《前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，
如实反映了公司前次募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整；

    2．《前次募集资金使用情况报告》已经中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具鉴证报告，并经董事会审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章
程的规定；

    3．我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提
交股东大会审议。

   八、关于公司《北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划》的议案的独立意见

    我们认真审阅了公司编制的《北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》后，我们认为：


                                     4
    1．公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》
的要求，在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，
公司董事会制定了《北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划》，建立了科学、持续、稳定的分红机制；

    2．该规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定
的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或
中小股东利益的情况；

    3．公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定；

    4．我们同意公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    本次发行的相关事项尚需取得国防科工局对本次发行的军工事项审查批准
及豁免信息披露的批复经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并
由中国证监会同意注册后方可实施。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于公司向特定对
象发行股票暨关联交易的独立意见》之签署页）




独立董事：   ___________       ___________           __________
               曹   伟            田   会              曹   真




                                  北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
                                             2020 年 11 月 13 日




                                  6