证券代码：300034            证券简称：钢研高纳          公告编号：2020-076



                   北京钢研高纳科技股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易

                               事项的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本事项已经公司 2020 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第三十五次会议
审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需取得国
防科工局对本次发行的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复、上市公司股东
大会审议通过本次发行、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

一、《认购协议》签署情况

    1.协议对方：中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）

    2.协议签署时间：2020 年 11 月 13 日

    3.协议签署地点：北京市

    4.认购数量： 乙方 认购甲 方本次发行的全部股票，且股票数量 不超过
16,207,455 股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本
469,861,216 股的 30%（即 140,958,364 股）。

    5.认购价格：甲方本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十五次会
议决议公告日，发行价格为 18.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

1
    6.协议生效条件：自下列条件全部成就之日起生效：

    （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

    （2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

    （3）本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；

    （4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

二、《认购协议》交易对方介绍

    1.交易对方基本情况

    （1）公司名称：中国钢研

    （2）法定代表人：张少明

    （3）注册资本：190,000 万元人民币

    （4）主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪
器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成
套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生
产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承
包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪
表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属
矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技
应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）

    （5）注册地址：北京市海淀区学院南路 76 号

    2.类似交易情况

    公司最近三年未与中国钢研签署过类似协议。


2
    3、履约能力分析

    中国钢研是国务院国资委直接管辖的中央企业，是我国冶金行业大型综合性
研究开发和高新技术产业化机构，是国家首批 103 家创新型企业试点单位之一，
是我国金属新材料研发基地、冶金行业重大关键与共性技术的创新基地。中国钢
研信誉良好，履约能力有保证。

三、《认购协议》的主要内容

（一）目标股票的认购

    甲方拟向乙方发行不超过 16,207,455 股（含本数）人民币普通股，不超过本
次发行前上市公司总股本 469,861,216 股的 30%（即 140,958,364 股），且募集资
金总额不超过人民币 30,000 万元（含本数）。

    乙方同意不可撤销地按《附条件生效的股票认购协议》确定的价格，以现金
方式认购甲方本次发行的全部 16,207,455 股（含本数）股票，认购资金总额不超
过人民币 30,000 万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确
定。

    如果甲方在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致其总股本
发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发
行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。

（二）认购方式、认购价格及支付方式

       1、认购方式

    乙方按《附条件生效的股票认购协议》约定，以现金认购甲方本次向特定对
象发行的股票。

       2、认购价格


3
    甲方本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十五次会议决议公告
日，发行价格为 18.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。

    若中国证监会、深交所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价
基准日、定价方式和发行价格。

    3、认购价款的支付

    （1）协议生效后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）将向认购方发出认购
价款缴纳通知书，乙方应在收到该通知书之日起 3 个工作日内，以现金方式将认
购价款一次性足额汇入保荐机构为甲方本次发行专门开立的银行账户。

    （2）在收到乙方支付的认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应当及时委托
有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并
出具验资报告。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，上述认购价款将划
入甲方募集资金专项存储账户。

    4、交割及交割后续事项

    （1）双方同意，在乙方依《附条件生效的股票认购协议》约定向甲方支付
全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验


4
资完成之日起 10 个工作日内按照深交所及证券登记结算机构的相关业务规则及
要求，提交股份发行及登记的相关申请文件。新增股份经证券登记结算机构登记
在乙方合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割完成，完成该等登记当日即为
新增股份交割日。

    （2）双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将
密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照《附条件生效的股票认购协议》
规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），
以尽快完成各项工作。

    5、税费和费用

    （1）双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、
签署和履行《附条件生效的股票认购协议》的各项费用。

    （2）本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方
依据法律规定各自承担。

（三）本次发行前上市公司滚存利润分配安排

    本次发行完成后，甲方股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前
甲方的滚存未分配利润。

（四）限售期

    双方确认并同意，乙方基于《附条件生效的股票认购协议》所认购的甲方本
次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；如本次
发行结束后，若乙方较本次发行结束日前 12 个月，增持超过甲方已发行股份的
2%的股份，则乙方所认购的甲方本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让。若所认购股票的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的
规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束
后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

    乙方应按照《附条件生效的股票认购协议》约定及相关监管规定就本次所认

5
购的上市公司股票出具锁定期承诺，并配合甲方办理相关股份登记事宜。

（五）《附条件生效的股票认购协议》生效条件

    《附条件生效的股票认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

    （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

    （2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

    （3）本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；

    （4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

    除非被豁免或证明不适用，上述所列协议生效条件全部满足之日为《附条件
生效的股票认购协议》的生效日。如前述生效条件未能成就，致使《附条件生效
的股票认购协议》无法生效且不能得以履行，不视为任何一方违约，双方为本次
股份认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

（六）违约责任

    1、《附条件生效的股票认购协议》签署后，各方均应严格遵照执行。任何一
方违反《附条件生效的股票认购协议》约定以致《附条件生效的股票认购协议》
未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如
《附条件生效的股票认购协议》一方违反《附条件生效的股票认购协议》的声明
或保证而使另一方遭受损失（在《附条件生效的股票认购协议》中，损失包括但
不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现
债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果《附条件生效的股票认购协
议》双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

    2、双方同意，若《附条件生效的股票认购协议》项下约定的发行股票事宜
未获得双方内部决策机构（董事会及/或股东大会）或有关证券监管部门（深交
所、中国证监会）的批准/认可，或因市场原因、法律法规政策变化等终止本次
发行而导致《附条件生效的股票认购协议》无法实施，不视为任何一方违约，双
方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。


6
    3、双方同意，非因未被有权机关批准的原因外，乙方未按照《附条件生效
的股票认购协议》约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除《附条件生效的
股票认购协议》，乙方应向甲方支付其认购价款总额 2%的违约金，并赔偿由此给
甲方造成的一切损失。

四、《认购协议》对公司的影响

    （一）《认购协议》生效及公司向特定对象发行股票实施后，有利于增强公
司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗
风险能力，提升公司的盈利能力和经营的稳健性，保障公司的持续、稳定、健康
发展，不存在损害中小股东利益的情形。

    （二）《认购协议》生效及公司向特定对象发行股票等事项，不会对公司的
正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致
公司业务的经营和管理出现重大变化。

五、风险提示

    《认购协议》的生效尚需完成相关批准和审批程序，包括但不限于：上市公
司股东大会审议通过本次发行；获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

六、其他说明

    公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

七、备查文件

    1.北京钢研高纳科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议；

    2.《北京钢研高纳科技股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司之附条件
生效的股份认购协议》。

    特此公告。

7
    北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

                     2020 年 11 月 13 日




8