北京中伦（成都）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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钢研高纳法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
【2020】中伦成律（见）字第085725-0001-120101号
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第四次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）于2020年12月1日14时00分在北京市海淀区大
柳树南街19号公司会议室召开，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）
接受公司委托，指派陈刚律师、孟柔蕾律师出席本次会议，并出具本法律意见书。
本所律师在会议召开前和召开过程中，审查了有关本次股东大会的全部材料，
并对出席本次会议人员及会议召集人的资格、本次会议的召集、召开程序等重要
事项的合法性进行了现场核验，在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等相关法律、法规及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
1.2020年11月13日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，并于2020年11
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月16日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《北京钢研高纳科技股份有限公
司第五届董事会第三十五次会议决议公告》。该次董事会会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发
行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年
（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司本次向特定对象发行
股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司签
署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》等议案。上
述议案中，第一至七项、第十至十一项、第十三项涉及关联交易，关联董事已回
避表决。
2.2020年11月13日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，并于2020年11
月16日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《北京钢研高纳科技股份有限公
司第五届监事会第二十三次会议决议公告》。该次监事会会议审议了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2020
年-2022年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉
及关联交易的议案》《关于公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司签署<附
条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。上述议案中，第一至七项、第十至
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十一项涉及关联交易，关联监事回避后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，
该等议案将直接提交公司股东大会审议。公司第五届监事会第二十三次会议审议
通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于<北京钢研高
纳科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》。
3.公司于2020年11月16日在中国证监会指定信息披露网站上公告了《北京钢
研高纳科技股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。该通知
公告了公司2020年第四次临时股东大会召开的时间、地点、会议审议事项等内容。
4.根据本所律师的核查，本次会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召
开，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向社会
公众股股东提供了网络形式的投票平台。
5.公司董事长艾磊先生为本次会议主持人。
经核查，公司第五届董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
法规以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容
进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议审议事项与会议
通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人的资格
根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会
议的股东或授权代表共4名，代表公司股份198,853,776股，占公司有表决权股份
总数的42.3218%。上述股东或股东代表为截止2020年11月24日15时00分交易结束
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东的
授权代表。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共17
名，代表公司股份20,330,822股，占公司有表决权股份总数的4.3270%，通过网络
投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券信息有限公司进行认证。
根据《北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开公司2020年第四次临时股东
大会的通知》，公司董事会召集了本次会议。
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钢研高纳法律意见书
经核查，上述股东及授权代表参加会议的资格及本次会议召集人的资格均合
法有效。除上述股东及授权代表外，出席本次会议的其他人员为公司部分董事、
监事、高级管理人员及本所见证律师。
本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员及召集人的资格符合相关法律、
法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次会议的表决程序和表决结果
本次会议股东依据《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序，就会议通
知中列明的以下议案以记名投票表决方式进行表决，并通过了下列议案：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
回避情况：本议案涉及关联交易，关联股东中国钢研科技集团有限公司已回
避表决。
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
回避情况：本议案涉及关联交易，关联股东中国钢研科技集团有限公司已回
避表决。
股东及股东代表对本议案进行逐项表决：
2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.02 发行方式及发行时间
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.03 认购方式
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
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总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.05 发行对象
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.06 发行数量
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.07 本次向特定对象发行股票的限售期
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总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.08 上市地点
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.09 本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.10 募集资金金额及用途
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总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.11 本次发行决议有效期
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
3. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
回避情况：本议案涉及关联交易，关联股东中国钢研科技集团有限公司已回
避表决。
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
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东所持有表决权股份总数的0.0000%。
4. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》；
回避情况：本议案涉及关联交易，关联股东中国钢研科技集团有限公司已回
避表决。
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
5. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》；
回避情况：本议案涉及关联交易，关联股东中国钢研科技集团有限公司已回
避表决。
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
6. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》；
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回避情况：本议案涉及关联交易，关联股东中国钢研科技集团有限公司已回
避表决。
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
7. 审议通过《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》；
回避情况：本议案涉及关联交易，关联股东中国钢研科技集团有限公司已回
避表决。
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
8. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
总表决情况：同意218,298,298股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.5956%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4044%；
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弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
9. 审议通过《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2020年-2022
年）股东分红回报规划>的议案》；
回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
总表决情况：同意218,298,298股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.5956%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4044%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
10. 审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
回避情况：本议案涉及关联交易，关联股东中国钢研科技集团有限公司已回
避表决。
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
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总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
11. 审议通过《关于公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司签署<附条件
生效的股份认购协议>的议案》；
回避情况：本议案涉及关联交易，关联股东中国钢研科技集团有限公司已回
避表决。
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
12. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》。
回避情况：本议案涉及关联交易，关联股东中国钢研科技集团有限公司已回
避表决。
总表决情况：同意19,465,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.6452%；反对886,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.3548%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总
数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,465,722股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的95.6452%；反对886,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的4.3548%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0.0000%。
13
钢研高纳法律意见书
经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代表就会议通知中列
明的事项以现场记名投票方式进行了表决，且上述议案属于涉及影响中小投资者
利益的重大事项，公司已对中小投资者表决单独计票，本所律师、股东代表与监
事对现场记名投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。本次会议的会议
记录由出席会议的公司董事、会议记录人签署。本次股东大会审议事项为特别决
议事项，上述议案均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三
分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合相关法律、法规、
《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。
基于以上事实，本所律师认为，公司2020年第四次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员
及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份。
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钢研高纳法律意见书
（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有
限公司 2020 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京中伦（成都）律师事务所
负责人： 经办律师：
樊 斌 陈 刚
经办律师：
孟 柔 蕾
年 月 日
15
