钢研高纳：关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告2020-12-15
证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 编号：2020-080
关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、拟参与设立的产业投资基金名称：大慧智盛（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）
2、拟投资金额：合伙企业的认缴出资总额为人民币 40,000 万元，均以货币方式出资。
其中北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简“本公司”、“公司”、“钢研高纳”）作为有限
合伙人拟出资人民币 5000 万元；公司参股子公司钢研大慧投资有限公司（以下简称“钢研
大慧”）作为有限合伙人拟出资人民币 5000 万元；剩余由其他合伙人出资。
3、本次拟投资事项涉及公司与参股子公司共同投资而构成关联交易；不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次拟投资事项，公司与参股子公司钢研大慧为一致行动人，尚未签署《一致行动
协议》。
风险提示：
1、公司与合作各方就本次共同投资设立合伙企业事项已达成合作意向，但合伙企业的
《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准，可能存在最终签署的
《合伙协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形，或者《合伙协议》最终未能正
式签署生效的风险。
2、合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得中国证券投
资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
3、该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的
公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流
动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，则公司作为有
限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。
4、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 15
日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司拟参与投资设立产
业投资基金暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为推进公司产业发展，提升公司综合竞争优势，公司拟与参股子公司钢研大
慧及其他合伙人共同出资设立合伙企业，主要投资于高温合金、变形合金及其他
特种材料、新型材料及其生产与工艺相关方向及其上下游配套延伸行业的投资机
会；同时，为公司储备新项目，拓宽产业链布局，以推动公司长远发展。
公司拟与淄博市三十九行业齐盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“齐盛股权”）、北京九鼎大慧投资管理有限公司（以下简称“九鼎大慧”）、
华煜永亨投资控股有限公司（以下简称“华煜永亨”）、青岛城发汇融产业投资基
金（有限合伙）（以下简称“青岛城发”）及关联方钢研大慧签署《大慧智盛（淄
博）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共
同出资设立合伙企业。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等
相关法律法规的规定，本次拟参与设立合伙企业的有限合伙人钢研大慧为公司参
股子公司，和公司同属同一控股股东，是公司的关联法人，上述共同投资行为构
成关联交易。且公司与钢研大慧在本次投资设立基金事项中为一致行动关系，钢
研大慧为公司的一致行动人，截至本公告日，公司与钢研大慧尚未签署《一致行
动协议》，董事会在审议此项议案时，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生
回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外
投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董
事会审议通过后，公司将和各方签订《合伙协议》及与钢研大慧签订《一致行动
协议》。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：钢研大慧投资有限公司
统一社会信用代码：91110108053604836K
公司住所：北京市海淀区学院南路 76 号 19 楼
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：艾磊
注册资本：30000 万元
成立日期：2012 年 9 月 6 日
经营范围：投资管理、资产管理；投融资咨询、企业管理咨询；法律、行政
法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许
可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政
法规、国务院决定未规定经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
钢研大慧股权结构图如下：
出资额 出资比例
股东
（人民币万元） （%）
中国钢研科技集团有限公司 21000 80
安泰科技股份有限公司 2000 6.67
北京钢研高纳科技股份有限公司 1500 5
北京金自天正智能控制股份有限公司 1500 5
新冶高科技集团有限公司 1000 3.33
合计 30000 100
主要财务数据：截止2019年12月31日，钢研大慧经审计的资产总额为
76,180.51万元，负债总额为29,343.33万元，净资产为46,837.18万元；2019年
实现营业收入67.96万元，利润总额452.74万元，净利润387.07万元。
本次拟设立基金事项中，钢研大慧与公司为一致行动关系，钢研大慧为公司
的一致行动人。截至本公告日，双方尚未签署《一致行动协议》。公司将在双方
签署《一致行动协议》后履行相关信息披露程序。
三、本次拟投资设立产业基金的合作方情况
除本公司及关联方、一致行动人钢研大慧以外，基金其他合伙人情况如下：
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
公司名称：北京九鼎大慧投资管理有限公司
法定代表人：刘诣
注册资本：600 万人民币
注册地址：北京市海淀区学院南路 76 号 62 号楼 305
成立日期：2018-08-10
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
登记备案情况：九鼎大慧已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规
的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1065843。
关联关系说明：九鼎大慧与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股
5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安
排，未以直接或间接形式持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一
致行动人关系。
（二）有限合伙人之一：淄博市三十九行业齐盛股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
公司名称：淄博市三十九行业齐盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
法定代表人/执行事务合伙人：淄博财金领锐投资管理有限公司
注册资本：400000 万人民币
注册地址：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融大厦
11 楼
成立日期：2020-07-17
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：齐盛股权与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股
5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安
排，未以直接或间接形式持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一
致行动人关系。
（三）有限合伙人之二：华煜永亨投资控股有限公司
公司名称：华煜永亨投资控股有限公司
法定代表人：杨金涛
注册资本：30000 万人民币
注册地址：山东省淄博市淄川经济开发区高新技术创业服务中心 8 号楼 2
楼 206 室
成立日期：2017-02-20
经营范围：在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期
财务性投资；商务信息咨询服务；经济信息咨询服务；市场信息咨询服务；（以
上经营范围不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。企业
管理服务；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
关联关系说明：华煜永亨与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股
5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安
排，未以直接或间接形式持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一
致行动人关系。
（四）有限合伙人之三：青岛城发汇融产业投资基金（有限合伙）
公司名称：青岛城发汇融产业投资基金（有限合伙）
法定代表人/执行事务合伙人：青岛城发中瀛投资管理有限公司
注册资本：-
注册地址：山东省青岛市市北区山东路 168 号时代国际广场 1405 室
成立日期：2018-01-30
经营范围：【基金管理；以自有资金投资；资产管理；股权投资；投资管理；
投资咨询（非证券类业务）】（需经中国证券投资基金业协会登记；未经金融监管
部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；
经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；
经营无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：青岛城发与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股
5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安
排，未以直接或间接形式持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一
致行动人关系。
四、本次拟投资设立产业基金的主要内容
（一）基金基本情况
1. 名称：大慧智盛（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登
记注册名称为准）
2. 注册地：山东省淄博市张店区（最终以工商登记注册地址为准）。
3. 经营范围：创业投资；股权投资；投资咨询（需在中国证券投资基金业
协会完成备案登记后方可从事经营活动），最终以工商登记核准登记的经营范围
为准。
4. 认缴资本：40,000 万元
5. 基金组织形式：有限合伙企业
6. 管理人、普通合伙人及执行事务合伙人：北京九鼎大慧投资管理有限公
司。
7. 出资方式及出资情况：所有合伙人均为以人民币现金出资，认缴出资情
况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 类型 出资方式
（万元） （%）
淄博市三十九行业齐
1 盛股权投资基金合伙 有限合伙人 货币 8000 20%
企业（有限合伙）
钢研大慧投资有限公
2 有限合伙人 货币 5000 12.5%
司
北京九鼎大慧投资管
3 普通合伙人 货币 400 1%
理有限公司
北京钢研高纳科技股
4 有限合伙人 货币 5000 12.5%
份有限公司
华煜永亨投资控股有
5 有限合伙人 货币 10000 25%
限公司
青岛城发汇融产业投
6 有限合伙人 货币 11600 29%
资基金（有限合伙）
合计 - - 货币 40000 100%
7. 投资领域：基于中国制造 2025 为基础的智能制造（高温合金、变形合金
及其他特种材料、新型材料及其生产与工艺相关）方向及其上下游配套延伸行业
的投资机会；适当关注与智能制造相关的其他高科技、新兴产业领域的投资机会。
8. 投资对象：重点围绕钢研高纳所涉及的航空航天国防军工以及民用领域
的高温合金冶炼、铸锻，轻质合金，特种合金等方向的优质标的。
9. 出资安排：首期出资额为各合伙人认缴出资额的 10%，后续出资根据全
体合伙人每一期出资金额的投资比例达到 70%时按照《合伙协议》约定缴付。
10. 存续期限与投资进度：合伙企业成立后，自合伙企业成立之日起的第一
至三年为合伙企业投资期，第四至五年为合伙企业的投资回收期，回收期内合伙
企业不得再进行对外投资。合伙企业存续满 5 年后仍需延长的，在经营期限届满
前 6 个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。
每次可延长经营期限 1 年，最多可延长 2 期。
11.会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、
反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依
据。合伙企业除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
12.退出机制：退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙
协议》的约定进行。
五、本次拟投资设立产业基金的管理模式
（一）管理和决策机制
北京九鼎大慧投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人，合伙
企业拟与九鼎大慧签署《委托管理协议》，执行事务合伙人按照《合伙协议》与
《委托管理协议》的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、
运营、决策的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派代表行使。
合伙企业的最高权力机构为合伙人会议，下设投资决策委员会，作为合伙企
业的投资决策机构，负责对有限合伙企业拟投资项目的投资方案，项目投后管理
方案和投资项目的退出方案等有限合伙企业投资过程中的重大事项进行审议并
作出决议。投资决策委员会共由 5 名委员组成：钢研高纳委派 1 名委员（担任主
任委员），钢研大慧委派 2 名委员，华煜永亨委派 1 名委员，青岛城发委派 1 名
委员，决策机制为 4 名及以上委员通过决策方为有效。投资决策委员会具体权限
及议事规则将在后续签订的《合伙协议》中另行约定。
（二）各合伙人的合作地位及权利义务
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业的债
务承担无限连带责任，担任执行事务合伙人在合伙企业经营范围内开展业务经营
活动；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人
不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。各合伙人的具体权利义务将在后
续签订的《合伙协议》中另行约定。
（三）管理费用
合伙企业的管理费按年度支付，合伙企业成立日为管理费起算日，首笔管理
费在全体合伙人首期出资到位后 10 个工作日内支付，以后每年度的管理费中之
前按照本合伙企业认缴出资总规模的管理费应在该年度的 1 月 15 日前完成支付
（也可按照合伙企业运作情况按照半年度或季度提取）。本年度新增实缴出资的
管理费在本期实缴出资到位后 15 个工作日内支付。首个缴费期间和最后一个缴
费期间天数不足一年的，按照实际天数与 365 日之间的比例计算管理费。在合伙
企业投资期内和延长投资期内，合伙企业按其认缴出资额的 2%/年度支付管理费
用，在合伙企业回收期内，年度管理费用为合伙企业未回收投资本金的 2%，在
合伙企业回收延长期内，不收管理费用。
（四）资金托管
合伙企业各方一致同意由上海浦东发展银行股份有限公司济南分行作为本
合伙企业的托管银行，具体的托管办法和条件以本合伙企业成立后与托管银行签
署的《银行托管协议》为准，并约定相应的权利、权益与义务。
（五）收益分配方式
合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合
伙人”，合伙企业的年平均收益率（按照从每期全部实缴资本到账日期起算至分
配时点为止）不低于门槛收益率的 8%时，全体合伙人同意将其应享有的超过合
伙企业门槛收益部分的 20%奖励普通合伙人。
就普通合伙人实缴资本对应的基金份额所产生的超额收益部分，有限合伙人
不参与分配，100%归于普通合伙人。
具体按下面顺序分配。
（1） 返还有限合伙人之累计实缴资本：按有限合伙人实缴出资比例 100%
返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运
费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
(2) 返还普通合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点普通合伙人
的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），
直至普通合伙人收回其实缴资本；
(3) 支付有限合伙人门槛收益：按有限合伙人实缴出资比例向其进行分配，
直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛收益率 8%（按照从每期全
部实缴资本到账日期起算至分配时点为止）；
(4) 支付普通合伙人门槛收益：按普通合伙人实缴出资比例向其进行分配，
直至普通合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛收益率 8%（按照从每期全部
实缴资本到账日期起算至分配时点为止）；
(5) 分配：对以上分配之后的余额 20%归于普通合伙人，80%归于全体合伙
人，并按其实缴出资比例分配。但就普通合伙人实缴资本对应的基金份额所产生
的超额收益部分，有限合伙人不参与分配，100%归于普通合伙人。
合伙企业的亏损由各合伙人按照实缴出资比例分担。
（六）一票否决权
本公司对合伙企业拟投资标的有一票否决权。
六、本次关联交易的定价政策及依据
本次对外投资暨关联交易是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结
果，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本次拟投资设立产业基金对公司的影响
1、本次投资将通过产业投资基金为公司搭建新业务孵化平台，推进公司产
业发展，提升公司综合竞争优势。同时，为公司储备新项目，拓宽产业链布局，
以推动公司长远发展。
2、本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，本次投资的资金来源为
公司自有资金，公司承担的风险敞口以认缴投资额为限，不会影响公司生产经营
活动的正常开展，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、本次公司参与投资设立的产业基金自身不涉及经营具体业务，主要以股
权投资为主，不构成同业竞争。但由于基金投资领域为高温合金、变形合金及其
他特种材料、新型材料及其生产与工艺相关方向及其上下游配套延伸行业内的企
业，不能排除未来与公司产生同业竞争的风险。如未来产业基金所投资或收购的
项目与公司主营业务构成同业竞争，本合伙企业拟转让前述投资项目股权的，公
司享有同等情况下的优先受让权。
八、本次拟投资设立产业基金的风险
1、公司与合作各方就本次共同投资设立合伙企业事项已达成合作意向，但
合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准，
可能存在最终签署的《合伙协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形，
或者《合伙协议》最终未能正式签署生效的风险。
2、合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得
中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
3、该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业
政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导
致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若
合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。
4、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
九、承诺事项
1、公司本次投资不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司参
与本次投资前的十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，
不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情形，不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
2、公司承诺参与本次投资后的十二个月内（若涉及分期出资的，为分期出
资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）。
十、其他说明
截至本公告披露日， 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在参与产业投资基金份额认购、在产业投资基金
中任职的情形。如前述人员后续出现参与产业投资基金份额认购、在产业投资基
金中任职的情形，公司将及时履行相应审议及信息披露程序。
十一、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额
截至本公告披露日，除上述交易外，公司未与关联方钢研大慧发生关联交易。
十二、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司本次拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项是公司基于未来战
略发展需要而作出的，本次关联交易定价合理公允，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们对该关联交易无异议，
同意提交公司董事会审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董
事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2020 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事艾磊、刘国营、
刘建欣、杜挽生回避表决，其他非关联董事一致同意投资设立产业投资基金暨关
联交易事项。
（三）独立董事独立意见
本次关联交易议案经过独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第三十六
次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法
规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。
本次投资设立产业投资基金暨关联交易属于公司为长远战略发展规划需要
而作出的投资行为，本次关联交易定价合理公允，不会对公司的独立性产生影响，
不存在损害公司全体及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的
决定。
（四）董事会审计委员会意见
公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项，遵循公平、公正的原则，符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。
十三、备查文件
1、第五届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 15 日
