北京市中伦律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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法律意见书
目 录
第一部分 引言 ........................................................................................................... 8
一、 中伦及本次签名律师简介.................................................................................. 8
二、 本所律师制作《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程.................. 9
三、 本所及本所律师的声明事项............................................................................ 11
第二部分 正 文 ..................................................................................................... 14
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................... 14
二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................ 16
三、 本次发行的实质条件........................................................................................ 16
四、 发行人的设立.................................................................................................... 20
五、 发行人的独立性................................................................................................ 20
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................................ 21
七、 发行人的股本及演变........................................................................................ 23
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 23
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 24
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 27
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................. 28
十二、 发行人重大资产变动及收购兼并................................................................. 28
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................. 29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作......................... 29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 30
十六、 发行人的税务及财政补助............................................................................. 30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产............................. 31
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................. 32
十九、 发行人业务发展目标..................................................................................... 32
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 33
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法律意见书
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价................................................. 34
二十二、 本次发行的总体结论性意见..................................................................... 34
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China法律意见书
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
钢研高纳/发行人/上市
指 北京钢研高纳科技股份有限公司
公司
高纳有限 指 北京钢研高纳科技有限责任公司，系发行人前身
北京钢研高纳科技股份有限公司向中国钢研科技集团有
本次发行 指 限公司发行不超过 16,207,455 股（含本数）A 股股票的行
为
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
《北京市中伦律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有
本法律意见书 指 限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的法律
意见书》
《北京市中伦律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的律师
工作报告》
《向特定对象发行股 《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票
指
票预案》 预案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]
审计报告 指 审字第 90234 号、中天运[2019]审字第 90303 号、中天运
[2020]审字第 90228 号《审计报告》
中国钢研/控股股东 指 中国钢研科技集团有限公司
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《上市公司规范运作 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年
指
指引》 修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第
指
办法》 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
规则》 监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
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法律意见书
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
报告期/最近三年及一
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
期
《公司章程》 指 《北京钢研高纳科技股份有限公司公司章程》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
工商局 指 工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
根据北京钢研高纳科技股份有限公司（简称“钢研高纳”、“发行人”或“上市
公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》
的约定，本所接受钢研高纳的委托，担任钢研高纳本次向特定对象发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就发行人本次向特定对象发行 A
股股票并在深交所上市，出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》《注册办法》《编报规则第 12 号》等有关法律、法规、规范
性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和
规范性文件的有关规定发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日
之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行、上市
有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表
意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文
件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副
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法律意见书
本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按深交所及中国证监会的审核要求引用本
法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则第12号》的相关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
第一部分 引言
一、 中伦及本次签名律师简介
中伦律师事务所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合
伙）。中伦成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、
重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及
阿拉木图设有办公室。
截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2500
名，中国执业律师约 1500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 21101199410369848 号《律
师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 2
8/31/33/36/37 层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总
机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。
本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来
未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《证券法律业务管理办法》规定的鼓
励从事证券法律业务律师事务所的条件。
本所指派陈刚律师、赵日晓律师、孟柔蕾律师为发行人本次发行的签名律师。
陈刚律师、赵日晓律师、孟柔蕾律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式
如下：
1. 陈刚律师
陈刚律师毕业于西南政法大学，2003 年获得中国律师资格，专职从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。联系电话为（028）62088000。
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2. 赵日晓律师
赵日晓律师毕业于上海财经大学，2011 年获得中国律师资格，主要从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为（532）55728597。
3. 孟柔蕾律师
孟柔蕾律师毕业于四川大学，2017 年获得中国律师资格。主要从事公司、
证券等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及
再融资工作。联系电话为（028）62088000。
二、 本所律师制作《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程
为保证发行人本次向特定对象发行 A 股股票的合法性，本所接受发行人委
托，为发行人本次向特定对象发行 A 股股票出具《律师工作报告》和《法律意
见书》。本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问后，
依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他
有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程
序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细
了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联
交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和
高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、
诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和《律师
工作报告》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行
人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使
其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
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据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必
要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查
验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行
人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业
务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具
法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律
意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按
照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构
确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证
据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致
的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程
中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本所为本次向特
定对象发行 A 股股票出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
（四）参与发行人本次向特定对象发行 A 股股票的准备工作
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本所全程参与了发行人本次向特定对象发行 A 股股票的现场工作，出席中
介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次向特定
对象发行 A 股股票方案。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师
工作报告》。
（六）出具《律师工作报告》和《法律意见书》
截至本法律意见书出具之日，本所律师已就发行人本次向特定对象发行 A
股股票工作投入工作时间累计约 1000 小时。基于上述工作，本所在按照《证券
法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书和《律师工作报告》
并确保据此出具的本法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
三、 本所及本所律师的声明事项
本所及指派的经办本项目的律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。为出具本法律意见书，本所及
本所经办律师特作如下声明：
（一） 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：
发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具《律师工作报告》及《法律意见
书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，
一切足以影响《律师工作报告》及《法律意见书》出具的事实和文件均已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致
的。
（二） 本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
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（三） 本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、
完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需
要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四） 本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五） 本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会、深交所的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师
职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次向特定对象
发行股票申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六） 本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七） 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作
为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。
（八） 对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意
见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关
报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九） 本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担
任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性
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的情形。
（十） 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，
按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一） 所为本次发行出具的《法律意见书》和《律师工作报告》已由本
所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二） 本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
第二部分 正 文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师核查了包括但不限于发行人第五届董事会第三十五次会议全套文
件，包括会议通知、会议议案、会议资料、会议决议、会议记录等；发行人第五
届监事会第二十三次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、会议资料、会议
决议、会议记录等；发行人 2020 年第四次临时股东大会全套文件，包括会议通
知、会议议案、会议资料、会议决议、会议记录、会议签名册等。
2020 年 11 月 13 日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司
向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况专项报告的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司未
来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司本次向特定
对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东中国钢研科技集团有
限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司设立募集资金专
项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》等议案，并就相关议案提请股东大会批准。
2020 年 11 月 13 日，发行人召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施的议案》《公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况专项报告的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2020 年
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-2022 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉
及关联交易的议案》《关于公司与中国钢研科技集团有限公司签署<附生效条件
的股份认购协议>的议案》。
2020 年 12 月 1 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定
对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司向
特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司未来
三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司本次向特定对
象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东中国钢研科技集团有限
公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等本次发行涉及的相关议
案及文件，同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜。
2020 年 11 月 13 日，控股股东中国钢研出具《关于对钢研高纳向特定对象
发行股票项目的批复》，同意钢研高纳向中国钢研发行股票 3 亿元（不超过）用
于补充流动资金。
2020 年 12 月 1 日，国防科工局核发《国防科工局关于北京钢研高纳科技股
份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2020〕1139 号），
原则同意钢研高纳资本运作，该意见有效期 24 个月。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 2020 年第四次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，
股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，决议内容合法有效。
2. 发行人 2020 年第四次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的
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事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3. 根据《公司法》《注册办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获
得发行人内部必要的批准和授权，并已经取得国防科工局的军工事项审查。发行
人本次发行尚须取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
发行人工商登记资料；相关主管部门出具的合规证明； 律师工作报告》正文之“四、
发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十、发
行人的主要财产”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分查
验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市；
发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能
清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销等需要终止的情形；发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的与本次发行相关的董事会决议、监事会决议及股东大会决
议文件，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，逐条核查了发行人本次向特定对象发行 A 股股票所应具备的
实质性条件。本所经办律师还查阅了包括但不限于发行人历次股东大会、董事会、
监事会会议文件；发行人第五届董事会第三十五次会议文件、第五届监事会第二
十三次会议文件、2020 年第四次临时股东大会会议文件；发行人董事、监事、
高级管理人员分别签署的调查表；《向特定对象发行股票预案》；中审华出具的
CAC 证专字[2020]0560 号《关于北京钢研高纳科技股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告》；《北京钢研高纳科技股份有限公司募集资金专项存储及使
用管理制度》；发行人出具的声明及承诺；相关主管部门出具的合规证明；《律师
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法律意见书
工作报告》正文之“二、本次发行的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“九、
关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务”、
“十八、发行人募集资金的运用”部分所核查的其他文件。
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，向特定对象发行 A 股股票的行为，发行人本次发行符
合以下实质性条件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次向特定对象发行股票的发
行价格为 18.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的条件
根据本次发行方案及发行人确认，本次发行属于发行人董事会决议提前确定
全部发行对象的情形，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《注册办法》规定的条件
1. 本次发行符合《注册办法》第十一条规定的条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册办法》
第十一条规定的条件，即发行人不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（1） 根据中审华出具的 CAC 证专字[2020]0560 号《关于北京钢研高纳科
技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，并经本所律师核查，发行
人不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未
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法律意见书
作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2） 根据发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人不存在
《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形：最近一年财务报表的编制和披露
在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
未消除。
（3） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册办法》第十一条
第（三）项规定的最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责的情形。
（4） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所
律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册办法》第十
一条第（四）项规定的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形。
（5） 根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实
际控制人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6） 根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存
在《注册办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为的情形。
2. 本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定的条件
根据本次发行方案，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充
流动资金，详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”。
（1） 经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二
条第（一）项的规定。
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法律意见书
（2） 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金不会用于持有财务性投
资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册
办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金全部用于补充流动资金，
不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十五条规定的条件
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2020 年第四次临时股东大会会
议决议，上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国钢研。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象不超过三十五名，且符合股东大
会决议规定的条件，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4. 本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、五十
七条规定的条件
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2020 年第四次临时股东大会会
议决议，本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本
次发行价格为 18.51 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行底价将作相应调整，符合《注册办法》第五十六条以及第五十七条的规定。
5. 本次发行的限售期符合《注册办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案及中国钢研出具的声明与承诺，其在本次交易中所认购的
上市公司股票自股票发行结束之日起十八个月内不进行任何转让，如后续规定变
更或修改，则将在此后按照中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《注册办
法》第五十九条的规定。
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法律意见书
6. 本次发行的发行对象为发行人的控股股东中国钢研。根据发行人及其控
股股东出具的承诺，发行人及其控股股东未向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿，符合《注册办法》第六十六条的规定。
7. 本次发行前，中国钢研为发行人的控股股东，中国钢研直接持有发行人
198,832,576 股的股份。按照本次发行股份的上限 16,207,455 股计算，本次发行
完成后，中国钢研占发行人本次发行后总股本的比例预计为 44.24%，仍为发行
人的控股股东，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规关于
创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，发行人不存在不得向特定对象
发行股票的情形，具备本次发行的实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人的工商登记资料、发行人设立涉及的政
府主管部门批文等文件。
经核查，本所律师认为：
发行人前身高纳有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等
符合当时法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发起人签订
的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人存
在潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、验资等已履行必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人的设立合法有效。
五、 发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限
于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及报告期内的股东大会、董事会
及监事会会议文件；发行人控股股东控制的其他企业的《营业执照》及公司章程；
发行人制定的奖惩管理制度、考勤管理制度、人力资源管理制度、薪酬管理规定
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法律意见书
等人事管理制度；发行人持有的《开户许可证》；发行人的内部控制自我评价审
核报告及内部控制鉴证报告；发行人出具的声明及承诺；《律师工作报告》正文
之“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的运用”
部分核查的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有与经营有关的独立完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2. 发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争，且不
存在严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易，发行人符合发行监管对于
上市公司独立性的要求，关于独立性情况的披露内容真实、准确、完整。
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东现行有效的《营业执照》、
公司章程、国有产权登记证；中登公司深圳分公司提供的股东明细资料；控股股
东出具的声明及承诺。
（一） 发行人前十名股东
根据发行人 2020 年第三季度报告以及中登公司深圳分公司提供的股东名册，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
前 10 名股东持股情况
单位：股
序 持股比例 报告期末持股 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质
号 （%） 数量 件的股份数量 的股份数量
1 中国钢研 国有法人 42.30 198,832,576.00 0 0
新华人寿保险股
份有限公司－分 基金、理财产
2 2.11 9,934,136.00 0 0
红－团体分红 品等
-018LFH001深
中央汇金资产管
3 国有法人 1.83 8,598,248.00 0 0
理有限责任公司
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法律意见书
4 王兴雷 境内自然人 1.44 6,758,155.00 6,758,155.00 0
5 林香英 境内自然人 1.26 5,925,368.00 4,073,319.00 0
中国建设银行股
份有限公司-博时 基金、理财产
6 1.01 4,741,273.00 0 0
军工主题股票型 品等
证券投资基金
平度新力通企业
境内一般法
7 管理咨询中心 1.00 4,713,466.00 4,713,466.00 0
人
（有限合伙）
中国航发资产管
8 国有法人 0.87 4,073,320.00 4,073,320.0 0
理有限公司
9 盛文兰 境内自然人 0.80 3,746,954.00 3,738,954.00 0
中国建设银行股
份有限公司－鹏
基金、理财产
10 华中证国防指数 0.75 3,545,600.00 0 0
品等
分级证券投资基
金
合计 53.37 250,869,096.00 23,357,214.00 ——
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年第三季度报告以及中登公司深圳分公司提供的股东名册，经本所律师核查并经
发行人确认，截至 2020 年 9 月 30 日，中国钢研持有发行人 198,832,576 股，占
发行人总股本的 42.30%，为发行人的控股股东。
根据发行人报告期内的季度报告、半年度报告及年度报告，发行人的实际控
制人系国务院国资委，中国钢研系国务院国资委管理的国有独资公司，国务院国
资委代表国务院对其履行出资人职责。国务院国资委为依据第十届全国人民代表
大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设
置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家
履行出资人职责，负责监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。根据
党中央决定，国有资产监督管理委员会成立党委，履行党中央规定的职责。
据此，发行人的实际控制人系国务院国资委。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 发行人控股股东中国钢研（作为持有发行人 5%以上股份的唯一股东）为
依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法律、行政法规和规范性文件规定的
担任发行人股东的资格，其所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
2. 本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师查验了包括但不限于发行人设立以来的工商登记材料；发行人设立
以来历次股本变动所涉及的政府批准文件。
本所经办律师注意到，发行人股本变动过程中，存在限制性股票回购注销未
依法发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》之情形，不符合《公
司法》关于公司减少注册资本的法定程序规定，存在被公司登记机关处罚的风险。
鉴于发行人就本次限制性股票的回购注销已经履行相应的审议及公告程序，限制
性股票回购注销对发行人注册资本变动影响较小，截至目前未有任何债权人凭有
效债权文件及相关凭证要求发行人清偿债务或者提供但保，发行人相关债务处于
正常履行过程中，且就本次注册资本变更事宜发行人已完成中登公司深圳分公司
及北京市海淀区市场监督管理局的登记手续。因此，本所律师认为，前述行为不
会对本次发行造成实质性影响。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 除两次限制性股票回购注销未公告债权人外，发行人上市后历次股本变
更符合法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律手续，合法、合规、
真实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人的业务经营合同；发行人现行有效的
《营业执照》及《公司章程》；发行人控股子公司现行有效的《营业执照》及公
司章程；发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；发行人及控股子公司的工
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法律意见书
商登记资料；发行人最近三年审计报告；发行人及其控股子公司的业务资质证书；
政府相关部门证明文件等文件。
经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及
其控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2. 报告期内，发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，
发行人持续经营不存在法律障碍。
3. 发行人的主营业务突出。
4. 发行人及其控股子公司未在中国大陆以外进行投资并获得境外企业的所
有权、控制权或者经营管理权，不存在中国大陆以外开展经营活动的情形。
5. 报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内的季度报告、半年度报告、年
度报告；发行人部分关联法人的《营业执照》、公司章程或工商登记资料及关联
法人网络核查文件；发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及出具的声
明与承诺；发行人关联交易相关文件；报告期内，发行人独立董事就关联交易发
表的独立意见及事前认可意见；发行人的《公司章程》《独立董事工作细则》《关
联交易管理制度》等；发行人及控股股东出具的关于规范及减少关联交易的承诺
文件；发行人控股股东出具的避免同业竞争的承诺文件；发行人最近三年审计报
告。
（一） 发行人的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
存在的关联方及其关联关系如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
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法律意见书
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为中国钢研。中国钢研系国务院
国资委管理的国有独资公司，国务院国资委代表国务院对其履行出资人职责。据
此，发行人的实际控制人系国务院国资委。
2. 除控股股东外，持有发行人 5%以上股份或对发行人构成重大影响的其他
股东
截至 2020 年 9 月 30 日，除中国钢研外，发行人不存在其他持有 5%以上股
份的股东或对发行人构成重大影响的其他股东。
3. 持有发行人 5%以上股份的股东直接或者间接控制的除发行人及其控股
子公司以外的其他企业
截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东直接或者间接控制
的除发行人及其控股子公司以外的其他企业具体情况详见《律师工作报告》 之
“附件一：发行人控股股东直接或间接控制的其他企业（一级及二级子企业）”。
4. 发行人控股子公司及孙公司：河北钢研德凯科技有限公司、青岛新力通
工业有限责任公司、烟台市中拓合金钢有限责任公司、青岛新力通热工科技有限
公司。
5. 发行人关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管
理人员的除发行人、发行人控股子公司、孙公司及上述第（1）至（4）项以外的
其他企业（含一致行动人）：平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、南京大
慧合创创业投资管理有限公司、北京品恩科技股份有限公司、国家能源投资集团
有限责任公司、兖州煤业股份有限公司、中钢国际工程技术股份有限公司、沧州
众心环保科技有限公司、东营市发达经贸公司、东营驰润商贸有限责任公司、煤
炭工业规划设计研究院有限公司、广州瑞达医疗器械有限公司、湖北赛罗生物科
技有限公司、武汉五心养老科技服务有限公司、宜章县珞珈医院管理有限公司、
深圳乐逸科技有限公司。
6. 发行人的参股公司及联营企业：天津钢研广亨特种装备股份有限公司、
天津钢研海德科技有限公司、钢研大慧投资有限公司、青岛钢研投资发展有限公
司、青岛高纳科技有限公司。
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法律意见书
7. 发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8. 发行人控股股东中国钢研的董事、监事和高级管理人员，包括张少明、
李波、张剑武、刘新权、金毅、马福安、王子民 7 名董事；李波、田志凌、于月
光、王社教、汤建新、艾磊 6 名高级管理人员。
（二） 关联交易
根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年半年度报告、2020 年第三季度报告、最近三年审计报告及发行人提供的其他
资料，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人涉及关联交易包括经常
性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易主要包括：购销商品、提供和接
受劳务、关联租赁、关键管理人薪酬等；偶发性关联交易主要包括：关联担保、
关联方应收、应付款项等。
经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项进行
表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的
批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，
不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三） 独立董事对关联交易的独立意见
根据发行人报告期内的年度报告，发行人独立董事对各年度内发生的采购商
品等需要独立董事发表意见的关联交易事项均发表了同意的独立董事意见，认为
发行人与关联方发生的日常关联交易系发行人正常生产经营所需，遵守了客观、
公平、公正的原则，不存在损害发行人及其他中小股东利益的行为。
（四） 关联交易的决策程序
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易
决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有
效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。报告期内，发行人董事会和
股东大会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及
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法律意见书
《公司章程》的规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方
之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五） 发行人的同业竞争及避免措施
1. 经核查，本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，控股股东中国钢研关
于避免同业竞争的承诺仍在正常履行中，中国钢研作为发行人控股股东不存在违
反上述承诺的情形。
2. 发行人与控股股东及其控制的除发行人及其控股子公司、孙公司之外的
其他企业之间不存在实质性同业竞争。
3. 发行人的控股股东关于同业竞争事项出具的承诺函之内容不违反相关法
律、法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人报告期内的公告文件、最近三年审计报告及发行人出具的声明与
承诺，并经本所经办律师核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避
免实质性同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，
不会对本次发行造成实质性影响。
十、 发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的《不动产权证书》 房
屋所有权证书》《国有土地使用权证书》及主管机关查档文件，并实地查验相关
土地、房产；发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书、计算机软件著
作权证书等权利证书及主管机关查档文件；发行人报告期内子公司的《营业执照》、
工商登记资料。
经核查，本所律师认为：
1. 除《律师工作报告》已披露的相关情形外，发行人合法拥有的主要财产
为房屋所有权、土地使用权、知识产权、对外投资等，发行人资产权属清晰、证
件齐备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人合法拥有对外投资所形成的股权。
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3. 依据发行人出具的声明与承诺，除《律师工作报告》已披露情形之外，
发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在权利瑕疵、权属纠纷
或其他权属不明的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人将要履行或正在履行的对发行人经营
存在较大影响的采购合同、销售合同、委托加工合同等重大业务合同及该等合同
对应的发票等文件；发行人及其控股子公司正在履行的借款合同、委托贷款合同、
担保合同及反担保合同等协议；发行人最近三年审计报告。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人重大合同的形式、内容合法、有效，符合《合同法》《担保法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，
合同的履行不存在法律上的障碍。
2. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，除发行人已经披露的关联
交易以外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情
况。截至 2020 年 6 月 30 日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
十二、 发行人重大资产变动及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于发行人的公告文件、各子公司工商登记资料、
《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”、“十、发行人的主要财产”
之“（六）对外投资”部分核查的文件。
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人的重大资产收购及出售行为符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。
2. 除《律师工作报告》已披露情形外，报告期内，发行人未进行任何其他
资产置换、资产剥离、资产出售等行为，亦不存在拟实施的重大资产置换、资产
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法律意见书
剥离、资产收购或出售等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；报告期内发行人的
《公司章程》及历次修改文件；报告期内发行人股东大会、董事会、监事会会议
文件等；《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的
业务”、 “（二）发行人业务范围的变更”部分核查的文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人现行有效的《公司章程》按照《公司法》《上市公司章程指引》（中
国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）起草并修订，包含了
《上市公司章程指引》所规定的主要内容。
2. 发行人现行有效的《公司章程》及报告期内的历次修改内容均符合《公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及
相关法律、法规、规范性文件的规定。
3. 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人章程的制定及上述报告期内的历次修改
均已履行法定程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期
内的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会
议资料、会议决议、会议记录、表决票等文件；发行人报告期内历次股东大会、
董事会等的公告决议文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于持
股 5%以上的股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。
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法律意见书
2. 发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员
会公告[2019]10 号）及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》以及董事会各专门委员会议
事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和
人员能够依法履行职责。
3. 发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书工作制度，独立董事
和董事会秘书均能够依法并按照发行人制定的相关制度履行职责。
4. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容
及签署均真实、合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人报告期内的股
东大会、董事会及监事会会议文件等；发行人董事、监事、高级管理人员的身份
证明文件；发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺；发行人董
事、监事、高级管理人员分别填写的调查表；《律师工作报告》正文之“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高
级管理人员的任职情况”核查的文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法
规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序。
3. 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、 发行人的税务及财政补助
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；
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法律意见书
发行人报告期内的季度报告、半年度报告、年度报告等；发行人及其控股子公司
主管税务机关出具的证明；发行人《纳税申报表》及完税证明；发行人提供的高
新技术企业证书及申报文件、纳税凭证；发行人最近三年审计报告等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及
规范性文件的要求。
2. 发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法
规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务
主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合
规、真实、有效。
3. 报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法律、法规
而被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司所持有的排污许可证、
固定污染源排污登记回执、排污费缴纳凭证及第三方出具的环境检测报告；发行
人报告期内的管理体系认证证书；发行人报告期内的季度报告、半年度报告、年
度报告；发行人投资项目的环评批复文件；相关政府主管部门出具的合规证明；
发行人出具的声明与承诺等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营符合有关环境保护的要求。
2. 报告期内，发行人存在因违反环境保护、技术标准与安全生产相关要求
而受到行政处罚的情形，发行人的违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为，
所受行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。除《律师
工作报告》中已披露情形之外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他因
违反环境保护、产品质量、技术标准与安全生产方面相关法规而受到处罚的情况。
3. 报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家及地方有关
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法律意见书
产品质量、技术监督的相关要求，除前述行政处罚情形外，不存在其他违反环境
保护、产品质量、技术标准与安全生产方面相关法律、法规的重大违法违规行为。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于《北京钢研高纳科技股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》；中审华出具的 CAC 证专字[2020]0560 号《关于北京钢
研高纳科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；《北京钢研高纳科
技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》；《向特定对
象发行股票预案》；发行人董事会、股东大会会议文件。
经核查，本所律师认为：
1. 公司前次募集资金使用，符合《注册办法》《上市规则》《上市公司规范
运作指引》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
2. 发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露
文件中披露的有关内容不存在差异。
3. 发行人本次募集资金的使用符合不违反国家产业政策及法律、行政法规
的相关规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
4. 发行人本次募集资金全部用于补充流动资金，不用于持有财务性投资，
不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》十二
条第（二）项的规定。
5. 根据发行人出具的承诺，发行人本次募集资金的使用，不会与控股股东
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的
规定。
6. 根据发行人董事会会议决议，发行人已建立募集资金管理制度，本次募
集资金将存放于专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书“八、发行人的业务”部分核查的
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法律意见书
相关文件。
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，发行人经营目标如下：
成为国内乃至国际航空、航天、石化市场铝、镁、钛、高温合金铸造产品的龙头
企业，在国际上逐步成为与美国精密铸件公司（PCC）具有同样竞争力的国际知
名企业；保持并提升国内航空、航天、燃机用变形高温合金、粉末高温合金、金
属间化合物等新型高温合金盘锻件产品的龙头和技术领先地位；逐步成为国内
3D 打印高温合金粉末材料、特种镍基板、管、丝、带材料及制品的军民融合产
业基地。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgc
pwsw）、中国法院网法院公告栏目（http://www.live.chinacourt.org/fygg.shtml）、
全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等相关网站；
相关案件的起诉状、答辩书、民事裁定书、民事判决书等；相关主管部门对发行
人及其下属子公司的行政处罚决定书及罚款缴款凭证；发行人相关人员的访谈记
录；发行人及其控股股东出具的声明与承诺；相关主管部门出具的合规证明。
报告期内，发行人及其控股子公司存在受到主管行政机关处罚的情形，分别
涉及“发行人因危险废物贮存场所未设置识别标志受到的北京市海淀区环境保护
局作出的行政处罚”、“发行人使用未经定期检验、检验不合格的特种设备受到的
天津市武清区市场监督管理局作出的行政处罚”、“发行人因存在将机加工生产过
程中产生的废乳化液、废机油（列入国家危险废物名录）贮存在未设置危险废物
识别标志的场所的情形受到北京市海淀区水务局作出的行政处罚”，具体情况详
见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与
安全生产”部分。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人受到的前述行政处罚均不属于重大行政处罚，不对本次发行构成
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法律意见书
实质性障碍。截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东中国钢研不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本
所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认发行
人《募集说明书（申报稿）》不致因引用本所出具的《法律意见书》和《律师工
作报告》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的
实质条件，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
赵日晓
经办律师：
孟柔蕾
年 月 日
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