关于北京钢研高纳科技股份有限公司
       申请向特定对象发行股票的审核问询函
                                        审核函〔2021〕020002 号

 北京钢研高纳科技股份有限公司：
     根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
 市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对北京钢研高纳科技
 股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件
 进行了审核，并形成如下审核问询问题。
     1.截至最近一期末，发行人存在多项对外投资情况，其中其他权益
 工具投资账面价值 1,980 万元，长期股权投资账面价值 14,949.75 万元。
     请发行人补充说明或披露：（1）披露截至最近一期末对外投资情况
 汇总表，包括公司名称、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、
 占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务
 性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相
 关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是
 否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展
 主业的目的；结合报告期内被投资企业主要财务数据情况、经营情况、
 上市进程等，补充披露持有该笔投资是否以获取财务性收益为目的；（2）
 说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
 性投资的具体情况；（3）说明认购对象资金来源，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本
次认购的情形；（4）请本次发行认购对象确认定价基准日前六个月减持
所持的发行人股份的情况，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六
个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
    请保荐人对以上情况进行核查，并结合投资背景、投资目的、投资
期限及形成过程，就是否属于财务性投资发表明确意见。
    2.截至最近一期末，发行人商誉账面价值为 32,009 万元，主要系
2018 年对外收购青岛新力通工业有限责任公司形成。
    请发行人补充说明或披露：（1）说明相关商誉的形成过程、资产组
认定情况；结合行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况，说
明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的
实际经营情况和经营环境相符；（2）结合商誉计提减值可能给公司经营
稳定性、未来发展产生的重大影响充分披露相关风险。
    请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
    3.报告期内，发行人存在多项行政处罚。此外，发行人在北京市海
淀区永丰嘉园存在多套住宅。
    请发行人补充说明或披露：（1）结合行政处罚的具体事项、有权部
门出具的相应证明、整改情况，披露相关事项是否属于重大违法行为，
是否构成本次发行的实质性障碍；（2）结合持有永丰嘉园相关住宅产权
的形成过程、相关住宅实际使用情况，补充说明持有相关住宅产权的原
因及必要性；结合发行人土地使用权的储备情况、经营资质等，披露本
次募集资金是否存在直接或变相流向房地产领域的情形，并出具相应承
诺；（3）补充披露尚未取得房屋产权证书或临时建筑许可证的房产的具
体情况及占比，是否属于核心经营资产，尚未取得权属证书的主要原因，
未来取得是否存在实质障碍，是否存在被要求拆除、搬迁或者被主管机
关作出行政处罚的风险，是否对公司持续经营产生重大不利影响，并充
分披露相关风险；（4）说明公司本次发行是否需要履行有权机关审批程
序。
    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
    4.报告期内，发行人实现的营业收入分别为 67,491.01 万元、
89,258.79 万元、144,645.86 万元、106,829.76 万元，扣非后净利润分
别为 4,887.58 万元、9,260.84 万元、14,335.16 万元、13,154.86 万元，
综合毛利率分别为 20.92%、29.50%、30.44%、35%。
    请发行人补充说明或披露：（1）结合行业政策、客户需求及变动、
同行业竞争对手等因素，定性并定量分析报告期内高温合金产品收入大
幅增加的原因及合理性；（2）按下游运用领域，补充说明报告期内营业
收入构成情况；（3）结合产品单价及成本变动、细分产品销售占比的变
化等因素，定性并定量分析最近一期铸造高温合金、变形高温合金、新
型高温合金产品毛利率增长较快的原因及合理性；（4）补充说明 2018
年营业收入同比增长 32%，扣非后净利润同比增长 89%的原因及合理性。
    请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
    5.最近一年一期，发行人经常性关联交易金额为 6,339 万元、
7,542 万元，占当期营业收入比重 4.38%、7.06%；2020 年度，发行人
预计与控股股东及其下属企业发生日常关联交易总额为 9,000 万元；
前期，发行人作出承诺与控股股东及其下属企业发生的经常性关联交
易控制在当年营业收入的 8%以内。
    请发行人补充说明或披露：（1）披露关联交易的必要性、定价的
公允性，是否已履行必要的审议程序及信息披露义务，最近一期关联
交易金额及占比增加的原因及合理性，并根据 2020 年实际发生的日常
关联交易情况，说明是否存在超过预计额度、违反承诺等情形；（2）
披露与控股股东及其下属企业等关联方合作对外投资的必要性、合理
性，是否会进一步增加关联交易，并说明对发行人独立性的影响；（3）
说明是否建立了为防范显失公平关联交易的内控制度，简要列示相关
制度并说明最近一年一期的执行情况。
    请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行
及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和
投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
    请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，
回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核
业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应
在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事
项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次
问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容
以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。
    发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市
申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的
真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
       2021 年 1 月 2 日