证券代码：300034           证券简称：钢研高纳             编号：2021-002




                关于公司转让资产暨关联交易的议案



    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、 关联交易概述
    为进一步优化公司资产结构，符合公司战略发展需要，北京钢研高纳科技股
份有限公司（以下简称“公司”）拟转让持有的一台热等静压机设备给钢研昊普
科技有限公司（以下简称“钢研昊普”）。经与受让方钢研昊普协商一致，双方同
意以北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具的《北京钢研高
纳科技股份有限公司拟资产转让涉及的相关资产价值项目资产评估报告》（中天
和[2021]评字第 90001 号）（以下简称《评估报告》）结果作为本次资产转让的定
价依据：公司拟将评估值为 974 万元的热等静压机设备，按照含税金额
11,006,200 元（开具 13%增值税专用发票）转让给钢研昊普。
    公司已于 2021 年 1 月 8 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于公司转让资产暨关联交易的议案》，本次交易对方钢研昊普为公司控股股
东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定，钢研昊普和钢研高纳为关联法人，本次交易构成关联交易。关
联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生对本次事项的审议回避表决，独立董事对
该关联交易议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本次关联交易事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
    公司名称：钢研昊普科技有限公司
    统一社会信用代码：91110108MA01NU62X8
         类型：有限责任公司(法人独资)
         注册地址：北京市海淀区学院南路 76 号 23 幢
         法定代表人：吕周晋
         注册资本：60000 万人民币
         成立日期：2019-11-21
         营业期限：2019-11-21 至无固定期限
         经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与
   试验发展；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品；
   生产压力容器、机电设备、机械设备（限在外埠从事生产经营活动）。（企业依法
   自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
   批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
   动。）
       股权结构：
股东                          出资额（人民币万元）    出资比例
中国钢研科技集团有限公司      60000                   100%
         钢研昊普不属于失信被执行人。
         截至 2020 年 12 月 31 日，钢研昊普未经审计的总资产 389,556,419.22 元，
   净资产 315,202,168.60 元，营业收入 61,385,676.51 元，净利润 4,943,833.78
   元。
         关联关系情况：钢研昊普为中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢
   研”）的全资子公司，中国钢研为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
   市规则》相关规定，钢研昊普为公司的关联法人，因此本次交易系关联交易事项。
   三、关联交易标的资产的基本情况
         资产交易标的：热等静压机设备
         资产持有单位：北京钢研高纳科技股份有限公司
         交易标的类别：固定资产
         资产权属情况说明：资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，
   不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况
         资产评估情况：以 2020 年 6 月 30 日为资产评估基准日，经北京中天和资产
   评估有限公司评估并出具《评估报告》，评估结果如下：经采用成本法评估，热
     等静压机器设备账面价值（不含税）为 974 万元，评估价值为 974 万元。
         其他说明：转让标的资产不涉及债权债务转移。
     四、交易的定价政策及定价依据
         为公允反应标的资产的市场价值，公司委托具有证券期货业务资质的中天和
     对标的资产进行评估并出具了资产评估报告，具体情况如下：
         （一）评估对象：1 台热等静压机设备的市场价值
         （二）评估基准日：2020 年 6 月 30 日
         （三）评估方法：成本法
         （四）评估结论：
         1、在原地持续使用前提下，北京钢研高纳科技股份有限公司拟资产转让涉
     及的相关资产账面值 974.00 万元，不含税评估值为 974.00 万元，无增减值变化。
     具体详见评估明细表：
                                  评估结果汇总表
                                                           金额单位：人民币万元
                               账面价值     评估价值           增减值    增值率％
              项目
                                   A              B            C=B-A   D=C/A×100
                                                                             %
1.       机器设备                 974.00         974.00          0.00         0.00%
2.     合计                       974.00         974.00          0.00        0.00%
        2、评估结论与账面值比较变动情况及原因
         本资产评估报告采用成本法对产权持有人纳入评估范围的资产进行评估后，
     资产的评估结果与账面价值相比发生了变动，具体见下表：
                                                           金额单位：人民币万元
        科目名称             账面价值           评估价值       增减值      增值率%
 固定资产—机器设备               974.00              974.00        0.00      0.00%
         （1）本次评估假设该设备为评估基准日买入卖出，故无增减值变化。


         公司和钢研昊普同意以中天和出具的《评估报告》为基础，以 2020 年 6 月
     30 日为基准日，将评估值为 974 万元的热等静压机设备，按照含税金额
     11,006,200 元（开具 13%增值税专用发票）转让给钢研昊普，本次交易定价公允、
     合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其
     他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、协议的主要内容
  甲方：北京钢研高纳科技股份有限公司
  乙方：钢研昊普科技有限公司
  1、转让资产：热等静压机设备
  2、交付资产：乙方在十个工作日内付全款给甲方，甲方收到货款后将增值税
     专用发票开给乙方，并在开具发票后五个工作日内向乙方交付转让标的。
  3、运输方式：乙方自行提货，运送至乙方指定地点，运费及保险费由乙方承
     担。
  4、转让价格：转让价格按照含税金额 11,006,200 元（人民币壹仟壹佰万陆仟
     贰佰元整）转让给乙方，开具 13%增值税专用发票。
  5、其他条款：乙方接收设备后三十个工作日内，除因乙方自身原因导致设备
     折损维修外，设备相关维修费用由甲方承担。
  6、本协议成立和生效之日起转让标的的所有权发生转移。
  7、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
    公司面临激烈的市场竞争，将积极调整优化产品布局，集中发展公司主营业
务。本次资产转让，有利于公司优化资产结构，增加公司的营运资金，进一步加
大研发和市场的投入力度，更好的支持公司主营业务的发展，提高公司运营和管
理效率，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。
    本次资产转让暨关联交易事项不会对公司的日常生产经营、财务状况等带来
不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形。
七、2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年年初至披露日，公司与钢研昊普累计发生的各类关联交易的总金额
为 11,906,576.92 元。
八、独立董事事前认可及独立意见
    公司已将本次议案内容提交给独立董事审阅并获得事前认可，独立董事基于
独立判断的立场，对此议案发表如下独立意见：
    公司本次转让资产暨关联交易事项是基于公司战略目的，为积极调整优化产
品布局，集中发展公司主营业务，有利于公司优化资产结构，增加公司的营运资
金，进一步加大研发和市场的投入力度，更好的支持公司主营业务的发展，提高
公司运营和管理效率，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。本次转让资产
暨关联交易事项由具有证券、期货从业资格的评估机构评估，评估机构与公司及
钢研昊普之间不存在影响独立性的经济利益关系，具有充分独立性。本次评估遵
循独立、客观、公正、科学的原则，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，定价合理公
允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立
性。
    在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的
规定。
    综上，我们一致同意公司本次转让资产暨关联交易事项。
九、备查文件
    1、第五届董事会第三十七次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
    4、北京中天和资产评估有限公司出具的《北京钢研高纳科技股份有限公司
拟资产转让涉及的相关资产价值项目资产评估报告》（中天和[2021]评字第
90001 号）




    特此公告。




                                   北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
                                                2021 年 1 月 8 日