证券代码：300034             证券简称：钢研高纳           编号：2021-008



                北京钢研高纳科技股份有限公司

            第五届董事会第三十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五
届董事会第三十八次会议于 2021 年 1 月 5 日以通信方式通知各位董事，于 2021
年 1 月 15 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事九名，现场参
会董事九名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议由董事
长艾磊先生主持，经表决形成如下决议：

    一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于增加 2020 年度日常
关联交易预计额度的议案》；

    因公司经营发展需要，增加公司 2020 年度与中国钢研科技集团有限公司下
属企业的日常关联交易额度预计不超过 3000 万元。具体内容详见公司于同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

    本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。

    二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会批准公
司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

    根据公司第五届董事会第三十五次会议审议通过的《向特定对象发行股票预
案》，公司拟向特定对象发行股票不超过 16,207,455 股（含本数），公司控股



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股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢研集团”）拟认购公司本次向特
定对象发行的股票。

    鉴于钢研集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数比例的 30%
且不超过 50%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如钢研集团本次认
购向特定对象发行股份数量超过公司已发行股份数量的 2%，将触发要约收购义
务；根据《上市公司收购管理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司
股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于发出要约。

    由于上市公司本次向特定对象中国钢研发行股票的具体数量及中国钢研的
认购数量有可能导致中国钢研触发要约收购义务，中国钢研承诺将本次认购股份
的限售期由十八个月调整为三十六个月，并向股东大会申请免于发出要约。

    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

    本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。

    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。

    三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于调整本次向特定对象
发行股票限售期的议案》；

    公司分别于 2020 年 11 月 13 日、2020 年 12 月 1 日召开第五届董事会三十
五次会议、第五届监事会第二十三次会议、2020 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。

    公司拟对本次向特定对象发行股票认购方的限售期安排进行调整，发行方案
的其他内容不变，具体修订如下：

    调整前：

    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，

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亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。

       调整后：

       本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。

       独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

       本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。

       根据2020年第四次临时股东大会授权，本议案无须另行提交公司股东大会审
议。
       四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》；

       因公司对本次向特定对象发行股票认购方的限售期安排进行调整，公司据此
拟定了《北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》，具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

       独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

       本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。

       根据2020年第四次临时股东大会授权，本议案无须另行提交公司股东大会审
议。
       五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；




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       公司现就本次向特定对象发行股票限售期调整事项与控股股东钢研集团签
署《北京钢研高纳科技股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司之附条件生效
的股份认购协议之补充协议》，具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（w
ww.cninfo.com.cn）的相关公告。

       独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

       本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。

       根据2020年第四次临时股东大会授权，本议案无须另行提交公司股东大会审
议。
       六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行股
票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；

       因公司对本次向特定对象发行股票认购方的限售期安排进行调整，公司据此
拟定了《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》，具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

       独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

       本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。

       根据2020年第四次临时股东大会授权，本议案无须另行提交公司股东大会审
议。
       七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2021年第一次
临时股东大会的议案》；

       公司第五届董事会第三十八次会议决定于 2021 年 2 月 1 日（星期一）召开
2021 年第二次临时股东大会。

       详见《2021 年第二次临时股东大会通知》公告。




       特此公告。



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    北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

                2021 年 1 月 15 日




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