北京市中伦律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年一月
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补充法律意见书（一）
目 录
正文................................................................................................................................ 6
一、 《问询函》第 3 题 ............................................................................................. 6
二、 《问询函》第 5 题 ........................................................................................... 27
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
根据北京钢研高纳科技股份有限公司（简称“钢研高纳”、“发行人”或“上市
公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》
的约定，本所接受钢研高纳的委托，担任钢研高纳本次向特定对象发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所已就发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于北京钢研高纳
科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市的法律意见书》。现根据深交所上市审核中心于 2021
年 1 月 2 日下发的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》（审核函〔2021〕020002 号，以下简称“《问询函》”），就
《问询函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于北京钢研高纳科技
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作出如下声明：
（一） 为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保
证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本补充法律意见书所必需
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补充法律意见书（一）
的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影
响本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或
误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二） 本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方
法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三） 本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、
完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需
要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四） 本所经办律师已对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五） 本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《注册办法》《编报规则第 12 号》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽
责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为
以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实
性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六） 本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七） 本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履
行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务
后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验
证后作为出具法律意见的依据。
（八） 对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本补充法
律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所经办律师在本补充法律意见书中对
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补充法律意见书（一）
于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和
保证，且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九） 本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担
任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性
的情形。
（十） 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，
按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一） 本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核
小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二） 本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》中的释义同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有
关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
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补充法律意见书（一）
正文
一、 《问询函》第3题
报告期内，发行人存在多项行政处罚。此外，发行人在北京市海淀区永丰
嘉园存在多套住宅。
请发行人补充说明或披露：（1）结合行政处罚的具体事项、有权部门出具
的相应证明、整改情况，披露相关事项是否属于重大违法行为，是否构成本次
发行的实质性障碍；（2）结合持有永丰嘉园相关住宅产权的形成过程、相关住
宅实际使用情况，补充说明持有相关住宅产权的原因及必要性；结合发行人土
地使用权的储备情况、经营资质等，披露本次募集资金是否存在直接或变相流
向房地产领域的情形，并出具相应承诺；（3）补充披露尚未取得房屋产权证书
或临时建筑许可证的房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，尚未取
得权属证书的主要原因，未来取得是否存在实质障碍，是否存在被要求拆除、
搬迁或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否对公司持续经营产生重大不利
影响，并充分披露相关风险；（4）说明公司本次发行是否需要履行有权机关审
批程序。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情况，披
露相关事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍
（一） 核查方式与过程
就发行人报告期内受到的行政处罚情况，本所经办律师履行了包括但不限于
如下核查程序：
1. 核查发行人收到的主管机关出具的《行政处罚决定书》及发行人的罚款
缴款凭证；
2. 取得发行人就违法行为整改情况出具的书面说明；
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补充法律意见书（一）
3. 核查发行人与第三方北京金隅红树林环保技术有限责任公司签订的《危
险废弃物处理合同》；
4. 核查主管机关就上述处罚出具的专项证明或说明确认；
5. 核查发行人聘请第三方机构出具的排放废水水质《检验报告》；
6. 核查发行人目前所使用特种设备的定期检验报告、年检报告；
7. 实地查验危险废弃物贮存场所、污水处理设施运行情况、特种设备使用
情况。
（二） 核查内容与结果
根据发行人提供的资料并经本所律师实地查验，报告期内发行人及其控股子
公司受到的行政处罚情况具体如下：
1. 海环保罚字[2018]24 号行政处罚
（1） 行政处罚的具体事项
2018 年 4 月 30 日，北京市海淀区环境保护局下发海环保罚字[2018]24 号《行
政处罚决定书》，在危险废弃物生产和处置情况检查过程中，发现公司存在将机
加工生产过程中产生的废乳化液、废机油（列入国家危险废物名录）贮存在未设
置危险废物识别标志的场所，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第五十二条的规定，责令改正并处贰万元罚款。
（2） 发行人的整改情况
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人已经按时、足额
缴纳前述罚款，且主管机关已组织实施了整改验收。经本所律师实地查验前述危
险废弃物贮存场所，发行人已设置危废间并在显著位置设置危险废物识别标志；
发行人制定了危险废物污染环境防治责任制度，设置了危险废物污染防治工作的
责任人，明确了各部门对于危险废物污染防治工作的职责，对危险废物的收集、
贮存、转移、利用、处置等活动均制定了明确的行为指引和准则，并制定了危险
废物污染事故防范措施和应急预案。
此外，就危险废弃物的处置，发行人亦与具有危险废弃物处理资质的第三方
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补充法律意见书（一）
机构北京金隅红树林环保技术有限责任公司签订了《危险废弃物处置合同》，委
托其对发行人生产过程中产生的废矿物油、废乳化液等危险废弃物进行无害化集
中处理。
（3） 是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍
《环境行政处罚办法》第七十八条规定：“本办法第四十八条所称“较大数额”
罚款和没收，……对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000
元以上。”
《固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定：“违反本法规定，有下列
行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（一）未按照规定
设置危险废物识别标志的；……有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上
二十万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九
项、第十项、第十一项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；……。”
根据《北京市生态环境系统行政处罚自由裁量基准》之《生态环境行政处罚
自由裁量基准表》第五部分违反固定（危险）废物污染防治规定行政处罚自由裁
量基准表，对于不设置危险废物标识、将危险废物混入非危险废物中贮存或者未
采取防范措施造成危险废物扬散、流失、渗漏的处罚，分为五档：固（危）废量
小于等于 1 吨，罚款 1-2 万元；大于 1 吨（危）废量小于等于 5 吨罚款 2-3 万元；
大于 5 吨（危）废量小于等于 10 吨罚款 3-4 万元；大于 10 吨（危）废量小于等
于 20 吨罚款 4-7 万元；大于 20 吨废量罚款 7-10 万元。
依据上述规定，北京市海淀区环境保护局就发行人危险废弃物贮存场所不设
置危险废物标识罚款两万元的环保处罚并不属于《环境行政处罚办法》规定的处
罚金额为“较大数额”的情形，不属于《固体废物污染环境防治法》规定的情节严
重情形。按照《北京市生态环境系统行政处罚自由裁量基准》之《生态环境行政
处罚自由裁量基准表》，该等处罚属于“不设置危险废物标识”行政处罚裁量基准
的最低一档。
综上，本所律师认为，发行人的前述违法行为不属于情节严重的重大违法行
为，对本次发行不构成实质性障碍。
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补充法律意见书（一）
2. 海水罚字[2018]第 70 号行政处罚
（1） 行政处罚的具体情况
2018 年 11 月 12 日，北京市海淀区水务局下发海水罚字[2018]第 70 号《行
政处罚决定书》，在北京市城市排水检测机构对发行人排水水质进行抽样检测过
程中，发现发行人排放的污水水质测定值超过 GB/T31962-2015《污水排入城镇
下水道水质标准》，违反了《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定，
对发行人处以罚款一万九千元。
（2） 发行人的整改情况
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人已按时、足额缴
纳相关罚款，并采取了包括立即停止排放不达标污水、对厂区内各排放口排放物
进行检查、清理厂区污水井及管道杂物、新建隔油池和三通导流管等措施，且监
管机构在后续的日常监管、检查中，未再发现发行人存在类似违法行为。
发行人整改完成后，2019 年、2020 年均委托第三方机构就厂区内各污水排
放口所排放废水水质进行检测并出具《检验报告》。经本所经办律师比对《检验
报告》中各排放口所采集废水样本的“PH 值、化学需氧量、总磷”等三项指标（海
水罚字[2018]第 70 号行政处罚项下的违规指标）与《污水排入城镇下水道水质
标准》（GB/T31962-2015）规定的标准值，2019 年度及 2020 年度发行人排放污
水水质的“PH 值、化学需氧量、总磷”等指标均在国家标准规定的范围内，不存
在不符合排放标准的情形。
（3） 是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍
2020 年 8 月 25 日，北京市海淀区水务局出具《关于北京钢研高纳科技股份
有限公司处罚情况的回函》，内容如下：“按照《城镇排水与污水处理条例》相
关规定，给予公司一般行政处罚，不构成重大违法行为。该处罚作出后，北京钢
研高纳科技股份有限公司对上述违法行为进行了积极整改，并按时、足额缴纳了
全部罚款，未造成严重后果。”
《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款规定：“违反本条例规定，排
水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责
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补充法律意见书（一）
令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污
水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款，可以向社会予以通
报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
《水污染防治法（2017 修正）》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重
点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的……。”
《北京市排水和再生水管理办法》第十八条第四项规定：“禁止下列损害排
水和再生水设施的行为；（四）向排水管网排放超标污水、有毒有害及易燃易爆
物质。第三十八条第（一）项违反本办法第十八条规定，损害排水和再生水设施
的，责令限期改正，并可按照下列标准予以罚款，给他人造成损失的依法承担赔
偿责任：（一）违反第一项、第二项、第三项、第四项、第七项规定的，处 1 万
元以上 3 万元以下的罚款。”
《北京水行政处罚裁量基准》第十四条第二款规定：“罚款的从重处罚适用，
可处以法定处罚幅度内三分之二以上数额的罚款；从轻处罚适用，可处以法定处
罚幅度内三分之一以下数额的罚款；一般处罚适用，可处以法定处罚幅度内三分
之一以上、三分之二以下数额的罚款。”
《北京水行政处罚裁量基准》之《北京市常用水行政处罚裁量基准表》第二
部分排水常用违法行为行政处罚裁量基准表规定：“向排水管网排放超标污水、
有毒有害及易燃易爆物质超标项或超标倍数小于等于 2 倍，罚款一万元以上两万
元以下，超标项或超标倍数大于两倍，罚款两万元以上三万元以下。”
依据上述规定并结合北京市海淀区水务局出具的回函，发行人上述污水排放
方面的行政处罚并不属于《城镇排水与污水处理条例》造成严重后果的情形，亦
不属于《水污染防治法（2017 修正）》规定的情节严重之情形以及《北京水行
政处罚裁量基准》之《北京市常用水行政处罚裁量基准表》规定的超标项或超标
倍数大于两倍之情形。
综上，本所律师认为，发行人的前述违法行为不属于情节严重的重大违法行
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补充法律意见书（一）
为，对本次发行不构成实质性障碍。
3. 津武市监督稽罚[2020]96 号行政处罚
（1） 行政处罚的具体情况
2020 年 6 月 8 日，天津市武清区市场监督管理局下发津武市监督稽罚
[2020]96 号《行政处罚决定书》，在对发行人天津分公司进行特种设备日常监督
检查过程中，发现公司存在使用检验不合格的起重机，1 台叉车、6 台起重机未
经检验的情形，至案发，发行人天津分公司继续使用不合格的起重机和未经定期
检验的叉车，前述行为违反了《特种设备安全法》第四十条第三款规定，构成使
用未经定期检验、检验不合格的特种设备的违法行为，责令当事人停止使用该等
特种设备，决定罚款叁万元。
（2） 发行人的整改情况
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人已按时、足额缴
纳相关罚款，发行人天津分公司已在上述处罚决定作出后，立即停止使用不合格
的特种设备，并主动联系检验部门进行检验，取得特种设备年检报告及定期检验
报告，检验结论均为合格，现已不存在使用未经检验及检验不合格的特种设备的
情形。
（3） 是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍
2020 年 8 月 19 日，天津市武清区市场监督管理局出具《证明》，内容如下：
“北京钢研高纳科技股份有限公司天津分公司，该公司于 2020 年 6 月 8 日因违反
《中华人民共和国特种设备安全法》，使用检验不合格的起重机和未经检验的叉
车，因不属于严重违法行为，被本局给予从轻行政处罚。此外，该公司自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 18 日止，在本局未发现存有其他违反市场监督管理法
律、法规、规章的行政处罚记录。”
《特种设备安全法》第八十四条第（一）项规定：“违反本法规定，特种设
备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十
万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设
备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……。”
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补充法律意见书（一）
《特种设备安全监察条例》第八十三条规定：“特种设备使用单位有下列情
形之一的，由特种设备安全监督管理部门责令限期改正；逾期未改正的，处 2000
元以上 2 万元以下罚款；情节严重的，责令停止使用或者停产停业整顿：（五）
使用未经定期检验或者检验不合格的特种设备的，……。”
《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市
监法〔2019〕244 号）三、行政处罚裁量权的适用规则第六项规定：“（六）不
予行政处罚、减轻行政处罚、从轻行政处罚和从重行政处罚的含义。……3. 从
轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处
罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅
度中较低的 30%部分。”
《天津市市场和质量监督管理委员会行政处罚裁量适用规则》（津市场监管
规〔2018〕9 号）第十五条规定：“除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚
的裁量一般按照以下标准确定：……（二）罚款为一定幅度金额的，从重处罚应
高于平均金额，从轻处罚应低于平均金额。一般处罚应按一定幅度金额的平均金
额确定。”
依据前述规定并结合天津市武清区市场监督管理局出具的专项证明，发行人
天津分公司受到的上述行政处罚属于《特种设备安全法》处罚幅度的最低一档，
亦属于《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》《天
津市市场和质量监督管理委员会行政处罚裁量适用规则》规定的从轻处罚金额标
准。
综上，本所律师认为，发行人的前述违法行为不属于情节严重的重大违法行
为，对本次发行不构成实质性障碍。
二、 结合持有永丰嘉园相关住宅产权的形成过程、相关住宅实际使用情况，
补充说明持有相关住宅产权的原因及必要性；结合发行人土地使用权的储备情
况、经营资质等，披露本次募集资金是否存在直接或变相流向房地产领域的情
形，并出具相应承诺
（一） 发行人持有永丰嘉园相关住宅产权的形成过程、相关住宅实际使用
情况，补充说明持有相关住宅产权的原因及必要性
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补充法律意见书（一）
1. 核查方式与过程
就发行人持有的永丰嘉园相关住宅产权的形成过程及实际使用情况，本所经
办律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1） 取得发行人出具的《关于永丰嘉园商品房相关情况的说明》；
（2） 核查发行人永丰嘉园相关住宅的住宿人员名单并对其中部分住宿员
工的《劳动合同》进行核查；
（3） 核查发行人永丰嘉园相关住宅的《商品房买卖合同》、房屋产权证
书及购房款支付凭证；
（4） 核查中天运出具的中天运[2018]审字第 90234 号、中天运[2019]审字
第 90303 号、中天运[2020]审字第 90228 号审计报告；
（5） 实地查验发行人永丰嘉园相关住宅情况；
（6） 对发行人永丰嘉园相关住宅的部分住宿人员进行访谈。
2. 核查内容与结果
（1） 相关住宅的形成过程及实际使用情况
2009 年 12 月，发行人与北京德成兴业房地产开发有限公司签署《商品房现
房买卖合同》，购买位于北京市海淀区永丰嘉园的共计 16 套商品房，前述房屋
的建筑面积共计 1584.6 ㎡，平均单价 4720.83 元/㎡，总价共计约 617.99 万元，
买卖价格参考当时市场价格。发行人已于 2009 年 12 月支付全部购房款并办理完
毕房屋过户手续，并取得所购房屋的《不动产权证》。
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，上述商品房自购置以来
始终仅作为职工宿舍使用，用以为发行人永丰厂区职工提供住宿。截至本补充法
律意见书出具之日，住宿职工共计 63 人，均为与发行人签订《劳动合同》的在
职员工。职工宿舍内部按照集体宿舍的设施配备和管理，发行人制定《北京钢研
高纳科技股份有限公司员工宿舍管理制度》，并专门配设了 2 名宿舍管理员负责
宿舍日常管理工作。
发行人为职工提供上述住宿不收取任何费用，住宿职工自行承担水电费，燃
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补充法律意见书（一）
气费、取暖费、物业管理费、有线电视费等相关费用由发行人承担。
（2）发行人持有相关住宅产权的原因及必要性
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人购置上述商品房
的主要原因系为满足职工住宿需求。发行人永丰厂区坐落于较为偏远的工业区，
其投产之初该区域处于早期开发阶段，周边无完善配套设施，发行人急需解决厂
区部分职工的通勤及住宿问题，故购置上述商品房作为永丰厂区职工宿舍使用。
发行人为员工提供职工宿舍，有利于增强人才吸引力，提高工作团队稳定性。
同时，由于永丰厂区的工作地点较为偏远，通过为员工提供职工宿舍，有利于节
省员工通勤时间、提升工作效率，同时还可节约发行人相关的住房补贴成本及班
车等相关交通成本。
综上，本所律师认为，发行人持有的永丰嘉园商品房系购买房地产开发商投
资、建设的商品房现房，并非发行人自行建设，发行人已于购置房屋时支付完毕
全部购房款并办理房屋过户登记手续，持有上述房产的目的系满足职工住宿需
要，不以进行房地产投资及交易获利为目的，该等房产的购置存在必要性。
（二） 结合发行人土地使用权的储备情况、经营资质等，披露本次募集资
金是否存在直接或变相流向房地产领域的情形
1. 核查方式与过程
就发行人拥有的土地使用权情况、业务资质情况，本所经办律师履行了包括
但不限于如下核查程序：
（1） 核查发行人及其控股子公司所持有的国有土地使用权证书及主管机
关的档案查询文件；
（2） 核查发行人及其控股子公司取得上述土地使用权时订立的《国有建
设用地使用权出让合同》及土地出让金支付凭证；
（3） 核查发行人及其控股子公司持有土地使用权之上相关项目的项目备
案通知书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等
厂房建设的相关资料；
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补充法律意见书（一）
（4） 核查发行人及其控股子公司的《营业执照》及报告期内业务开展情
况；
（5） 核查中天运出具的中天运[2018]审字第 90234 号、中天运[2019]审字
第 90303 号、中天运[2020]审字第 90228 号审计报告；
（6） 取得发行人出具的《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》；
（7） 实地查验发行人及其控股子公司所持有土地使用权的实际使用情
况。
2. 核查内容与结果
（1） 土地使用权情况
根据发行人出具的书面说明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公
司已取得的国有建设用地使用权及其使用情况具体如下：
序 权利
土地证号 面积（㎡） 坐落 土地性质 项目及用途 建设进度
号 人
海淀区中关
铸造高温合金
京海国用（2005 村永丰高新
1 27,414.16 工业用地 高 品 质 精 铸 件 建设完成
出）第 3303 号 技术产业基
项目
地
航空航天用粉
涿 国 用 （ 2009 涿州市开发 末及变形高温
2 8,378.54 工业用地 建设完成
更）第 06-173 号 区火炬园内 金属材料制品
项目
航空航天用粉
涿国用（ 2009 涿州市开发 末及变形高温
3 钢研 12,574.83 工业用地 建设完成
更）第 06-174 号 区火炬园内 金属材料制品
高纳
项目
真空水平连铸
高温合金母合
涿州市开发
涿 国 用 （ 2012 金项目；航空航
4 61,282.65 园 区 冠 云 东 工业用地 建设完成
拍）第 025 号 天用粉末及变
路南侧
形高温金属材
料制品项目
房地证津字第 武清区汊沽 年产 2500 吨高
5 122011529035 66,669.60 港 镇 秀 园 道 工业用地 温 合 金 材 料 及 建设完成
号 18 号 制品项目
15
补充法律意见书（一）
石化、冶金、玻
鲁（2019）平度 平度市同和
璃、热处理等行
6 市 不 动 产 权 第 86,656.00 街 道 办 事 处 工业用地 建设完成
业所用的裂解
6001050 号 通达路 18 号
炉炉管生产
青岛 已完成项目备
新力 案并办理完毕
通 鲁（2020）平度 石化、冶金、玻 建设用地规划
平度市同和
璃、热处理等行 许可证、建设
7 市 不 动 产 权 第 87,003.00 街 道 办 事 处 工业用地
业 所 用 的 裂 解 工程规划许可
0012652 号 衡阳路 13 号
炉炉管生产 证、建筑工程
施工许可证，
已开工建设
高温铸管、异形
烟台 烟国用（2011） 烟台高新区 件及耐热、耐腐
8 18,320.40 工业用地 建设完成
中拓 第 6013 号 桂山路 17 号 蚀、耐磨等合金
钢生产
已完成项目备
案并办理完毕
平度市南村
钢研 建设用地规划
鲁（2020）平度 镇规划和德
德凯 铝 镁 钛 轻 质 合 许可证、建设
9 市 不 动 产 权 第 49,543.00 路南侧、规划 工业用地
分公 金精铸件项目 工程规划许可
0009970 号 智慧大道西
司 证、建筑工程
侧
施工许可证，
已开工建设
经本所经办律师核查发行人持有的国有土地使用权证书及调档文件等资料，
发行人目前已取得国有建设用地使用权的土地性质均为工业用地，主要用于前期
募投项目及其他与主营业务相关的项目建设；发行人于该等土地之上建设的厂房
均用于发行人自身的生产、研发及办公之目的，不存在对外出租及出售情形，亦
不存在变相投资房地产的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未进行土地使用权
储备，且不持有任何与房地产开发相关的经营资质，发行人现拥有的国有建设用
地使用权性质均为工业用地，且均用于主营业务相关项目的建设、使用。
（2） 本次募集资金是否存在直接或变相流向房地产领域的情形
根据发行人出具的书面说明、承诺等资料，并经本所经办律师核查发行人近
三年《审计报告》、业务资质及现有国有建设用地使用权的实际使用情况，发行
人及其控股子公司经营范围中不存在“开发和销售房产”等业务，亦不持有从事该
16
补充法律意见书（一）
等业务所需的业务资质。报告期内，发行人及其控股子公司不存在从事房地产开
发、经营或销售业务的情形，发行人亦未持有用于房地产开发、销售业务所需的
国有建设用地使用权。发行人当前已取得国有土地使用权的土地性质均为工业用
地，主要用于募投项目及其主营业务相关的项目建设，发行人在自有土地上所建
设的厂房全部用于公司自身的生产、研发及办公目的，不存在潜在的对外出租及
出售情形，亦不存在变相投资房地产的情形。
根据发行人本次发行《募集说明书》等资料，发行人本次募集资金主要为满
足发行人业务扩张对流动资金的需求，满足公司在产品研发、多种潜力产品生产
线的改造及投入方面保持持续的投入，为产品研发、配套产能跟进提供资金保障，
并通过募集资金来降低资金需求带来的资产负债率的上升，减少公司短期贷款的
需求，降低财务费用，减少财务风险和经营压力，从而进一步提升上市公司的盈
利水平，增强上市公司长期可持续发展能力使用。
此外，发行人就本次募集资金的使用出具了《关于募集资金不用于房地产业
务的承诺》，承诺内容如下：“1、截至本承诺签署日，上市公司及合并报表范围
内的子公司（简称“控股子公司”）均不具备房地产开发相关资质，报告期内，上
市公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，本公司上市后一直
聚焦主业发展；2、上市公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等监管文件的规定使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金，将全部用
于补充主营业务发展所需流动资金；3、上市公司承诺，上述用于补充流动资金
的募集资金，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，
亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，上市公司将继续聚焦主业
发展，聚焦科技创新，深耕主营业务领域；4、上市公司及控股子公司保证未来
不从事房地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入，坚决贯彻
国务院及住房和城乡建设部关于房地产市场的监管要求及监管精神。”
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金将主要用于补充主营业务发展所
需流动资金，发行人已承诺不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、
销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。
17
补充法律意见书（一）
三、 补充披露尚未取得房屋产权证书或临时建筑许可证的房产的具体情况
及占比，是否属于核心经营资产，尚未取得权属证书的主要原因，未来取得是
否存在实质障碍，是否存在被要求拆除、搬迁或者被主管机关作出行政处罚的
风险，是否对公司持续经营产生重大不利影响，并充分披露相关风险
回复：
（一） 核查方式与过程
就发行人尚未取得房屋产权证书或临时建筑许可证的房产情况，本所律师履
行了包括但不限于如下核查程序：
1. 取得发行人就无证房产出具的书面情况说明；
2. 核查发行人该等无证房产对应的国有土地使用权证书；
3. 发行人持有的无证房产已取得的项目立项文件、环评批复、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件；
4. 实地查验该等无证房产并制作核查笔录；
5. 取得政府主管机关出具的专项证明。
（二） 核查内容与结果
1. 尚未取得房屋产权证书或临时建筑许可证房产的具体情况及占比
截至 2020 年 9 月 30 日，除下表第 10 项位于发行人永丰高科技产业基地面
积共计为 600 平方米的板房无法办理产权证书外，发行人持有的另外 9 处无证房
产的房屋产权证书正在办理过程中，具体情况如下：
权
序 建筑面积
利 项目 坐落 用途 权属证书办理情况
号 （㎡）
人
已办理完毕《建设用地规划许
天 津 2# 京津科技谷 可证》《建设工程规划许可证》
1 钢 8,501.12 厂房
厂房 产业园区 《建筑工程施工许可证》，目
研
前正在办理竣工验收手续。
高
涿州市开发 已办理完毕《建设用地规划许
纳 涿 州 粉
2 8,445 区火炬园区 厂房 可证》《建设工程规划许可证》
末厂房
内 《建筑工程施工许可证》，目
18
补充法律意见书（一）
前正在办理竣工验收手续。
已办理完毕《建设用地规划许
涿州市开发
涿 州 1# 可证》《建设工程规划许可证》
3 7,582.7675 区火炬园区 厂房
厂房 《建筑工程施工许可证》，目
内
前正在办理竣工验收手续。
已办理完毕《建设用地规划许
涿州市开发
涿 州 2# 可证》《建设工程规划许可证》
4 13,723 区火炬园区 厂房
厂房 《建筑工程施工许可证》，目
内
前正在办理竣工验收手续。
已办理完毕《建设用地规划许
涿州市开发
涿 州 3# 可证》《建设工程规划许可证》
5 9,491 区火炬园区 厂房
厂房 《建筑工程施工许可证》，目
内
前正在办理竣工验收手续。
已办理完毕《建设用地规划许
涿州市开发
涿 州 6# 配 电 可证》《建设工程规划许可证》
6 757 区火炬园区
动力站 房 《建筑工程施工许可证》，目
内
前正在办理竣工验收手续。
已办理完毕《建设用地规划许
涿州 5 号 涿州市开发
可证》《建设工程规划许可证》
7 倒 班 宿 7,970.6 区火炬园区 住宿
《建筑工程施工许可证》，目
舍 内
前正在办理竣工验收手续。
已办理完毕《建设用地规划许
涿州市开发
涿 州 7# 可证》《建设工程规划许可证》
8 1,571.6 区火炬园区 食堂
食堂 《建筑工程施工许可证》，目
内
前正在办理竣工验收手续。
已办理完毕《建设用地规划许
可证》《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》已办
北京市海淀
永 丰 2# 理完毕《建设用地规划许可证》
9 12,475.15 区永丰高新 厂房
厂房 2 期 《建设工程规划许可证》《建
技术产业园
筑工程施工许可证》《竣工验
收备案登记表》，目前正在办
理权属证书。
北京市海淀 危 废 未履行项目立项、环评、规划、
永 丰 板
10 600 区永丰高新 间、杂 建设等审批手续，无法办理相
房5间
技术产业园 物间 应权属证书。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已收到关于上述第 9 项房产主管不动产登记
中心出具的资料提交回执，预计办理权属证书不存在障碍。在此基础上，扣除上
述第 10 项预计无法取得权属证书的 5 间板房，发行人尚未完成竣工验收的 8 处
房产账面价值合计为 17,199.42 万元，占发行人同期归属于母公司所有者权益的
19
补充法律意见书（一）
比例为 7.98%。
2. 尚未取得房屋产权证书或临时建筑许可证的房产是否属于核心经营资产
根据发行人提供的相关资料，并经本所经办律师实地查验，前述序号为第 1
项、第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项及第 9 项的房产，现主要用于发行人主营
业务的生产、经营使用，属于发行人的核心经营资产；前述序号为第 6 项、第 7
项及第 8 项的房产，现主要作为配电房、宿舍、食堂等用途使用，不属于发行人
的核心经营资产；前述序号为第 10 项的房产主要用作危废间、杂物间等仓储用
途，不属于发行人核心经营资产。
3. 前述房产尚未取得房屋产权证书或临时建筑许可证的主要原因
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，前述序号为第 1-8 项的房产
因未办理完毕竣工验收手续，尚未取得权属证书，该等房产已经取得项目立项、
环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等
相关手续，房屋产权证书正在办理过程中。前述序号为第 9 项的房产已完成竣工
验收并已提交不动产登记中心办理不动产权证书，截至本补充法律意见书出具之
日，主管不动产登记中心尚未下发不动产权证书。前述序号为第 10 项的房产因
未履行项目立项、环评、规划、建设等审批手续，无法办理相应权属证书。
4. 无证房产未来取得房屋产权证书是否存在实质障碍，是否存在被要求拆
除、搬迁或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否对公司持续经营产生重大不
利影响
（1）无证房产房屋产权证书的办理情况
①前述序号为第 1 项的房产，发行人已按规定办理完成项目备案、环评批复、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设审批手
续，目前正在办理该处房产的竣工验收手续，发行人将在办理完成竣工验收手续
后立即申请办理房屋产权证书，报告期内该等房产已实际投入使用。
就该项房产，天津市武清区住房和城乡建设委员会于 2020 年 11 月 24 日出
具《证明》，内容如下：“自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，北京钢研高纳科
技股份有限公司天津分公司遵守国家及地方有关建设方面的法律、法规、政策，
20
补充法律意见书（一）
未发现有违反建设管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反建
设管理方面的法律、法规、政策而受到本委员会处罚”。
此外，天津市武清区住房和城乡建设委员会还就未办理完毕产权证书的房产
于 2021 年 1 月 7 日出具《说明函》，内容如下：“截至本说明出具之日，该公司
所使用的位于京津科技谷产业园区内的厂房及相关附属建筑物已办理完毕建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，该公司已取得前
述厂房及附属建筑物竣工验收前的全部手续，目前正在正常办理竣工验收，办理
房屋产权证明不存在实质障碍。上述房屋在建设过程中不存在因违反建设管理方
面的法律、法规、规章和规范性文件而受到我局行政处罚的情形，不存在被责令
拆除的情形。”
②前述序号为第 2-8 项的房产，发行人已按规定办理完成项目备案、环评批
复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设
审批手续，目前正在办理该处房产的竣工验收手续，发行人将在办理完成竣工
验收手续后立即申请办理房屋产权证书，报告期内该等房产已实际投入使用。
就上述房产，涿州市自然资源和规划局于 2020 年 9 月 23 日出具《证明》，
内容如下：“截至本证明出具之日，河北钢研德凯科技有限公司坐落于涿州市开
发区冠云东路南侧的地块，即土地使用权证号为涿国用（2012）拍第 025 号的土
地使用权不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件受到处罚的情
形，该等企业在上述土地上所拥有的房屋报建手续齐全、房产产权清晰、已足额
缴纳相关税费，无产权纠纷和争议，自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，遵
守国家及地方有关房屋管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违
反房屋管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到任何行政处罚的情形。
此外，河北涿州高新技术产业开发区建设局还就未办理完毕产权证书的房产
于 2021 年 1 月 8 日出具《说明函》，内容如下，“截至本说明出具之日，河北钢
研德凯科技有限公司所使用的位于涿州市开发区火炬园区内的厂房及相关附属
建筑物已办理完毕建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许
可证，并已取得前述厂房及附属建筑物竣工验收前的全部手续，目前正在正常办
理竣工验收，办理房屋产权证明不存在实质障碍。上述房屋在建设过程中不存在
21
补充法律意见书（一）
因违反建设管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到我局行政处罚的情
形，不存在被责令拆除的情形。”
③前述序号为第 9 项的房产，发行人已按规定办理完毕项目备案、环评批复、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设审批手
续，并完成建设项目的竣工验收，目前发行人已将资料提交至不动产登记中心办
理该处房产的不动产权证书，主管不动产登记中心正在审核文件过程中，发行人
已收到主管不动产登记中心出具的资料提交回执。报告期内该等房产已投入使
用。
④前述序号为第 10 项的房产，系发行人在自有土地上修建的临时性板房，
主要用于危废间及堆放杂物等仓储用途，未办理项目立项、环评批复及建设审批
等手续，存在被主管机关要求拆除或行政处罚的风险，报告期内，该等房产已投
入使用。
（2）是否存在被要求拆除、搬迁或者被主管机关作出行政处罚的风险，是
否对公司持续经营产生重大不利影响
①《建设工程质量管理条例》第十六条第二款规定：“建设工程经验收合格
的，方可交付使用。”第五十八条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为
之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依
法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；……。”根据前述
规定，因前述序号为第 1-8 项尚未完成竣工验收手续并办理不动产权证书便投入
使用的房产，发行人存在被主管机关责令改正并处以罚款的法律风险。
但就前述序号为 1-8 项尚未完成竣工验收手续并办理不动产权证书便投入使
用的房产，发行人已取得如下房产所在地政府机关出具的合规证明及专项证明，
并取得控股股东出具的兜底承诺，具体如下：
A. 2020 年 9 月 23 日，涿州市自然资源和规划局出具《证明》，内容如下：
“截至本证明出具之日，河北钢研德凯科技有限公司坐落于涿州市开发区冠云东
路南侧的地块，即土地使用权证号为涿国用（2012）拍第 025 号的土地使用权不
存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件受到处罚的情形，该等企业
在上述土地上所拥有的房屋报建手续齐全、房产产权清晰、已足额缴纳相关税费，
22
补充法律意见书（一）
无产权纠纷和争议，自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，遵守国家及地方有
关房屋管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反房屋管理方面
的法律、法规和规范性文件的规定而受到任何行政处罚的情形。”
B. 2020 年 11 月 24 日，天津市武清区住房和建设委员会出具《证明》，内
容如下：“自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，北京钢研高纳科技股份有限公司
天津分公司遵守国家及地方有关建设方面的法律、法规、政策，未发现有违反建
设管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反建设管理方面的法
律、法规、政策而受到本委员会处罚”。
C. 2021 年 1 月 7 日，天津市武清区住房和城乡建设委员会出具《说明函》，
内容如下：“截至本说明出具之日，该公司所使用的位于京津科技谷产业园区内
的厂房及相关附属建筑物已办理完毕建设用地规划许可证、建设工程规划许可证
及建筑工程施工许可证，该公司已取得前述厂房及附属建筑物竣工验收前的全部
手续，目前正在正常办理竣工验收，办理房屋产权证明不存在实质障碍。上述房
屋在建设过程中不存在因违反建设管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而
受到我局行政处罚的情形，不存在被责令拆除的情形。”
D. 2021 年 1 月 8 日，河北涿州高新技术产业开发区建设局出具《说明函》，
内容如下，“截至本说明出具之日，河北钢研德凯科技有限公司所使用的位于涿
州市开发区火炬园区内的厂房及相关附属建筑物已办理完毕建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，并已取得前述厂房及附属建筑
物竣工验收前的全部手续，目前正在正常办理竣工验收，办理房屋产权证明不存
在实质障碍。上述房屋在建设过程中不存在因违反建设管理方面的法律、法规、
规章和规范性文件而受到我局行政处罚的情形，不存在被责令拆除的情形。”
E. 发行人控股股东中国钢研出具了《关于产权瑕疵房屋及建筑物相关事项
的承诺函》，承诺：“本公司将督促并协助上市公司及其子公司办理其尚未取得
的有关房屋建筑物/构筑物的建设/施工许可等建设审批手续及相关的权属证明。
如无法取得，若主管部门在任何时候要求上市公司及其子公司拆除相关房屋建筑
物或由此受到相关主管机关的行政处罚，则本公司承诺全额承担拆除相关房屋建
筑物/构筑物造成的损失及相应罚款，保证上市公司及其子公司不会因此遭受任
23
补充法律意见书（一）
何损失。”
此外，根据发行人的书面确认，发行人未因上述事项收到主管机关的处罚通
知，发行人已积极推进前述房产的竣工验收工作，并承诺尽快申请办理前述房产
的不动产权证书。鉴于发行人已积极申请办理上述房产的竣工验收手续及房屋产
权证书，发行人及其控股子公司未因上述不规范行为遭受行政处罚，且房产所在
地的主管机关出具了不存在违反建设管理及房屋管理行为的证明或说明、控股股
东出具了代为承担罚款及损失的承诺。
综上，本所律师认为，就前述序号为 1-9 项房产的产权证书正在办理过程中，
相关产权证书的取得不存在实质性障碍，不存在被要求拆除、搬迁的风险，不会
对发行人持续经营产生重大不利影响。
②《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进
行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城
市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人
民政府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据前述规定，因前述序号为第 10 项未办
理建设审批手续的房产，发行人无法以转让或抵押方式处分该等建筑物且存在被
处以罚款及被拆除、没收的风险。
根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，未有任何第
三方对该等建筑物提出任何权利主张，发行人实际占有、使用该等建筑物并获得
收益，因该处房产不涉及发行人主营业务相关的生产经营，且控股股东出具了代
为承担罚款及损失的承诺。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行构成
实质性障碍，亦不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的上述尚未取得房屋产权证书的 10
处房产，均于其取得国有建设用地使用权的土地之上自行投资建设，实际占有并
24
补充法律意见书（一）
使用，前述房产中部分房产未经竣工验收等手续便投入使用，存在被主管机关予
以处罚或拆除的风险。报告期内，发行人及其控股子公司未因上述不规范行为遭
受行政处罚，前述尚未取得产权证书的房屋不存在权属纠纷和争议，且除永丰板
房外，前述尚未取得产权证书的房产办理产权证书不存在实质性障碍。发行人目
前已积极办理上述房产的竣工验收手续或其他手续；发行人部分房产未办理权属
证书不会对本次发行构成实质性障碍，亦不会对发行人持续经营产生重大不利影
响。
四、 说明公司本次发行是否需要履行有权机关审批程序
回复：
（一） 核查方式与过程：
就发行人本次发行需履行的内外部审批程序，本所经办律师履行了包括但不
限于如下核查程序：
1. 核查发行人第五届董事会第三十五次会议全套文件，包括会议通知、会
议议案、会议资料、会议决议等；
2. 核查发行人第五届监事会第二十三次会议全套文件，包括会议通知、会
议议案、会议资料、会议决议等；
3. 核查发行人 2020 年第四次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议
议案、会议资料、会议决议、会议签名册等；
4. 核查发行人在中国证监会指定的披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）披露的相关公告；
5. 核查发行人控股股东中国钢研出具的《关于对钢研高纳向特定对象发行
股票项目的批复》及董事会决议；
6. 核查国防科工局就发行人本次发行核发的军工事项审查批复。
（二） 核查内容与结果
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）
第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有股东通过证券交易
25
补充法律意见书（一）
系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；
（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协
议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换
公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事
项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；
（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未
导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重
组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”
第十二条规定：“国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家
出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审
核批准：（一）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股
比例的；（二）总股本不超过 10 亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计
年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股
本 5%及以上的；总股本超过 10 亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年
度内累计净转让数量达到 5000 万股及以上的；（三）国有参股股东拟于一个会
计年度内累计净转让达到上市公司总股本 5%及以上的。”
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）第六条规定：“涉军企事业单位实施以
下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：（一）涉军企事业单
位及其控股的涉军公司发生的境内外资本市场首次公开发行股份并上市、涉军上
市公司分拆子公司在境内外多层次资本市场上市（挂牌）；（二）涉军上市公司
发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）
以及其他证券衍生品；（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发
行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；（四）涉军上
市公司的股东减持涉军上市公司股份、涉军上市公司的股东发行可交换债券、涉
军上市公司持股激励等导致涉军上市公司实际控制人地位发生变化（含国有股权
控制类别变更）的行为；（五）其他涉及军工资产交易的行为。”
根据前述规定，发行人就本次发行除履行发行人董事会、监事会及股东大会
等内部审议程序外，还需取得如下有权机关的审批同意：
26
补充法律意见书（一）
1. 发行人控股股东的批准
2020 年 11 月 13 日至 14 日，控股股东中国钢研（作为国家出资企业）召开
第四届董事会第十六次会议，审议通过《钢研高纳向中国钢研发行股票的议案》。
2020 年 11 月 13 日，控股股东中国钢研作出《关于对钢研高纳向特定对象
发行股票项目的批复》，同意钢研高纳向中国钢研发行股票 3 亿元（不超过）用
于补充流动资金。
2. 国防科工局的批准
2020 年 12 月 1 日，国防科工局核发《国防科工局关于北京钢研高纳科技股
份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2020〕1139 号），
原则同意钢研高纳向特定对象发行股票，该意见有效期 24 个月。
除前述有权机关的审批程序外，发行人就本次发行尚须取得深交所审核通过
并经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行已取得发行人内部必要的批准和授
权，并已取得有权机关的批准和授权以及国防科工局的军工事项审查意见。发行
人本次发行尚须取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
二、 《问询函》第5题
最近一年一期，发行人经常性关联交易金额为 6,339 万元、7,542 万元，占
当期营业收入比重 4.38%、7.06%；2020 年度，发行人预计与控股股东及其下属
企业发生日常关联交易总额为 9,000 万元；前期，发行人作出承诺与控股股东及
其下属企业发生的经常性关联交易控制在当年营业收入的 8%以内。
请发行人补充说明或披露：（1）披露关联交易的必要性、定价的公允性，
是否已履行必要的审议程序及信息披露义务，最近一期关联交易金额及占比增
加的原因及合理性，并根据 2020 年实际发生的日常关联交易情况，说明是否存
在超过预计额度、违反承诺等情形；（2）披露与控股股东及其下属企业等关联
方合作对外投资的必要性、合理性，是否会进一步增加关联交易，并说明对发
行人独立性的影响；（3）说明是否建立了为防范显失公平关联交易的内控制度，
简要列示相关制度并说明最近一年一期的执行情况。
27
补充法律意见书（一）
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 披露关联交易的必要性、定价的公允性，是否已履行必要的审议程序
及信息披露义务，最近一期关联交易金额及占比增加的原因及合理性，并根据
2020 年实际发生的日常关联交易情况，说明是否存在超过预计额度、违反承诺
等情形
（一） 核查方式与过程
就发行人报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、履行的相应程序以及
最近一年一期关联交易事宜，本所经办律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1. 核查发行人报告期内的年度报告、半年度报告、季度报告；
2. 核查发行人报告期内关联交易相关文件；
3. 核查报告期内发行人独立董事就关联交易发表的独立意见及事前认可意
见；
4. 查验发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等；
5. 查验发行人及控股股东出具的关于规范及减少关联交易的承诺文件；
6. 核查发行人最近三年的审计报告；
7. 发行人出具相关书面说明。
（二） 核查内容与结果
1. 关联交易的必要性、定价的公允性
（1） 关联交易基本情况
①经常性关联交易
发行人最近一年一期的关联交易情况如下：
A. 购买商品的关联交易
单位：万元
28
补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度
北京钢研大慧科技发展有
采购商品 3,545.14 2,700.67
限公司
河北钢研科技有限公司 采购商品 29.68 178.66
钢研广亨 采购商品 43.18 102.21
钢铁研究总院 采购商品 0.50 33.73
钢研海德 采购商品 84.27 48.51
北京钢研物业管理有限责
采购商品 10.36 36.28
任公司
中国钢研 采购商品 —— 14.85
中联先进钢铁材料技术有
采购商品 54.88 38.60
限责任公司
安泰天龙钨钼科技有限公
采购商品 —— 15.37
司
钢研纳克检测技术股份有
采购商品 1.76 22.90
限公司
安泰科技股份有限公司 采购商品 3.03 2.16
新冶高科技集团有限公司 采购商品 8.92 ——
总计 —— 3,781.73 3,193.97
发行人购买商品的关联交易主要包括向北京钢研大慧科技发展有限公司（以
下简称“大慧科技”）采购镍、通过河北钢研科技有限公司（以下简称“河北钢研”）
采购电力、向钢研广亨采购轴承及配件等。
a. 与大慧科技的关联交易
发行人主要向大慧科技购买金属原材料镍。根据《中国钢研科技集团有限公
司大宗原材料集中采购管理规定》（中国钢研规字〔2012〕52 号）规定，“钢研
国贸（系大慧科技曾用名）负责集团公司各单位所需镍、钴原材料的集中采购工
作，代表集团公司并以钢研国贸名义与供应商签订镍、钴原材料的年度采购合
同。”
自 2019 年，因业务需要，发行人正式执行上述规定。大慧科技作为集采平
台有更为广阔的镍采购渠道，可更加有效地保障发行人镍材料的供应，在市场供
应价格大幅上升时，减少发行人的采购成本的波动。同时，大慧科技可为发行人
29
补充法律意见书（一）
提供较好的信用政策，缓解现金流压力。因此，发行人通过大慧科技购买金属镍
具有必要性。
b. 与河北钢研的关联交易
发行人与河北钢研的关联交易主要系发行人河北涿州粉末事业部通过河北
钢研采购电力，缴纳电费。
c. 与钢研广亨的关联交易
钢研广亨销售团队与发行人客户 A13 合作多年，具有较为丰富的生产 A13
所需配套产品的经验，并获取了业务机会，发行人是客户 A13 的合格供应商。
因此，发行人作为合格供应商向钢研广亨采购相关配套产品后，原价出售给客户
A13。
d. 与其余关联方的关联交易
发行人与其他关联方的交易主要包括采购生产所需的模具钢，加工所用的边
料、钨钼边角料、超低碳钢等生产用原材料。
B. 接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度
钢研纳克检测技术股份有限公司 接受劳务 1,212.08 1,424.96
安泰科技股份有限公司 接受劳务 20.89 347.15
钢研昊普科技有限公司 接受劳务 668.16 ——
钢铁研究总院 接受劳务 7.35 8.70
中国钢研 接受劳务 79.12 151.00
河北钢研 接受劳务 11.02 76.30
北京钢研物业管理有限责任公司 接受劳务 0.04 28.85
中联先进钢铁材料技术有限责任公
接受劳务 0.57 1.27
司
钢研海德 接受劳务 3.14 6.98
北京钢研柏苑出版有限责任公司 接受劳务 4.15 3.25
北京中实国金国际实验室能力验证 接受劳务 0.84 1.55
30
补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度
研究有限公司
总计 —— 2,007.36 2,050.01
发行人接受劳务的关联交易主要包括向钢研纳克检测技术股份有限公司（以
下简称“钢研纳克”）采购检测服务、向安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰
科技”）及钢研昊普科技有限公司（以下简称“钢研昊普”）采购热等静压服务等。
a. 与钢研纳克的关联交易
发行人主要向钢研纳克采购检测服务，系发行人在生产过程中需要有资质的
检测机构检测原材料、中间品及产成品的化学成分和物理特性。
钢研纳克是国内钢铁行业的权威检测机构，也是国内金属材料检测领域业务
门类最齐全、综合实力最强的测试研究机构之一。钢研纳克基于长期的技术积淀
和品牌建设，在国内金属材料检测领域具有很高的知名度和公信力，其技术创新
能力和质量优势均处于行业领先水平。因此，发行人与钢研纳克保持长期合作关
系，关联交易具有必要性。
b. 与安泰科技和钢研昊普的关联交易
发行人主要向安泰科技和钢研昊普采购劳务的内容是热等静压等技术服务。
钢研昊普于 2019 年 11 月由中国钢研投资成立，其向安泰科技接收了热等静压机
器及配套设备，拟未来作为独立的热等静压服务平台进行发展。
目前国内热等静压服务的提供商相对较少，主要包括日本 MTC、应流股份
和安泰科技。MTC 作为日本本土的热等静压技术服务企业，占据了日本的大部
分市场，但在中国市场主要服务于汽车行业，在其他领域未有充足的服务能力，
且存在着价格较高，交货周期较长的问题；应流股份是国内新兴的热等静压设备
服务商，但其技术支持能力目前较难满足发行人的特定业务需求；安泰科技是国
内最早从事热等静压技术服务的企业之一，拥有雄厚的技术支持团队和经验丰富
的市场开发团队，具有显著的市场优势、协同优势、体系优势、创新优势。
由于发行人多项产品对于热等静压服务具有较高的要求，因此，向安泰科技
和钢研昊普采购热等静压技术服务具有必要性。
31
补充法律意见书（一）
c. 与中国钢研的关联交易
发行人与中国钢研的关联交易主要系发行人为员工充值餐费，餐费由中国钢
研统一分发至员工饭卡，用于食堂饮食消费。
d. 与其余关联方的关联交易
发行人向其他关联方采购的服务主要包括外协加工、杂志出版等。
C. 销售商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度
钢铁研究总院 销售商品 683.22 548.62
北京钢研新冶工程设计有限公司 销售商品 663.72 ——
钢研海德 销售商品 0.92 213.57
钢研纳克 销售商品 40.79 63.02
安泰国际贸易有限公司 销售商品 9.86 22.52
安泰天龙钨钼科技有限公司 销售商品 26.17 ——
大慧科技 销售商品 39.74 32.24
钢研广亨 销售商品 1.23 23.14
安泰环境工程技术有限公司 销售商品 —— 52.99
北京安泰钢研超硬材料制品有限责
销售商品 —— 27.27
任公司
安泰科技 销售商品 5.81 ——
河冶科技股份有限公司 销售商品 —— 14.01
新冶高科技集团有限公司 销售商品 0.19 ——
总计 —— 1,471.65 997.39
发行人销售商品的关联交易主要包括向钢铁研究总院销售合金制品、向北京
钢研新冶工程设计有限公司（以下简称“钢研新冶”）销售设备、向钢研海德结算
生产基地水电费等。
a. 与钢铁研究总院的关联交易
发行人主要向钢铁研究总院销售棒材、板材、钛铝、高温合金模具等。由于
32
补充法律意见书（一）
钢铁研究总院常年承担重大研究课题，其课题研究所需部分原材料暨高温合金对
材质、性能的要求较高，且钢铁研究总院历史上与发行人合作较为紧密，故其选
择向发行人进行高温合金的采购。此外，该类产品在北京地区仅有发行人一家供
应商，其余供应商主要集中于沈阳和南方省市，采购成本较高，故钢铁研究总院
选择向上市公司采购该类产品，具有必要性。
b. 与钢研新冶的关联交易
发行人主要向钢研新冶销售的商品为年产 33 万吨热镀锌机组。钢研新冶通
过招投标方式，获得了承包敬业钢铁有限公司（以下简称“敬业钢铁”）相关工程
项目的业务机会，并根据敬业钢铁的合格供应商名录进行工程设备的采购。发行
人与敬业钢铁长期合作，为其合格供应商，通过招投标获得敬业钢铁的许可，故
就该 33 万吨热镀锌机组与钢研新冶签订销售合同，钢研新冶向发行人购买材料
后实施敬业钢铁工程项目。因此，发行人与钢研新冶的关联交易具有必要性。
c. 与钢研海德的关联交易
发行人与钢研海德的关联交易内容主要系向钢研海德结算天津武清生产基
地内的水电费。
d. 与其余关联方的关联交易
发行人向其他关联方销售的商品主要包括母合金、钴合金、加工材料等产品。
D. 提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度
钢研纳克 提供劳务 97.11 90.80
北京安泰中科金属材料有限公司 提供劳务 2.48 ——
钢铁研究总院 提供劳务 7.29 3.33
钢研广亨 提供劳务 —— 2.45
钢研海德 提供劳务 —— 0.81
总计 —— 106.88 97.40
发行人提供劳务的关联交易主要包括向钢研纳克结算生产基地水电费、向有
33
补充法律意见书（一）
关单位提供课题研发服务等。
a. 与钢研纳克的关联交易
发行人向钢研纳克的关联交易主要系向钢研纳克结算永丰高科技产业基地
内的电费及管理费。
b. 与其余关联方的关联交易
发行人向其他关联方提供的劳务主要包括课题研发服务等。
E. 关联租赁情况
a. 发行人作为出租方
单位：万元
确认的租赁收益
承租方名称 租赁资产种类
2020 年 1-9 月 2019 年度
北京安泰钢研超硬材料
房屋 —— 108.92
制品有限责任公司
钢研海德 房屋 25.54 133.24
发行人于 2016 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 30 日，将位于河北省涿州市经济
开发区火炬南街东侧涿州产业基地内 3#厂房（总建筑面积为 6,143 平方米）出租
给北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司，用于工业及辅助办公用房。出租房
屋的每日每平方米建筑面积租金为 0.6 元，物业费用为每年每平方米建筑面积
12.23 元。
发行人于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，将位于天津市武清区汊沽
港镇秀园道 18 号钢研高纳天津工业园内 2#厂房（总建筑面积 8,501.12 平方米）
出租给钢研海德，用于工业及辅助办公用房。出租房屋的租金标准为 214.22 万
元/年。2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，承租方使用面积调整为 1,529.38
平方米，租金标准为 38.60 万元/年。
上述关联租赁系发行人为避免厂房闲置，提升利用率及综合效益而出租房
屋，具有必要性。
b. 发行人作为承租方
34
补充法律意见书（一）
单位：万元
确认的租赁费用
出租方名称 租赁资产种类
2020 年 1-9 月 2019 年度
中国钢研 房屋 562.13 667.40
发行人作为承租方，向中国钢研承租的房产主要包括位于北京市海淀区永丰
丰贤中路 11 号 1 号楼的永丰 4#厂房和位于北京市海淀区气象路 9 号的新材料大
楼 4、5 层。永丰厂房主要为发行人的生产、办公用房，新材料大楼则为发行人
的办公用房。
② 偶发性关联交易
A. 关联担保
最近一年一期内，发行人与合并范围外企业发生的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
年度 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
2019 年度至
青岛钢研 12,500 2019.08.12 2024.08.12 否
2020 年度
发行人第五届董事会第二十一次会议、2019 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的议案》，因青岛钢
研业务发展的需要，青岛钢研拟与中国钢研签署借款协议，向中国钢研申请总额
2.5 亿元人民币的借款额度，用于补充青岛钢研流动资金，借款年利率为 4.89%，
借款利息按照实际借款天数计算后按季度结算，该额度有效期五年，在总额度范
围内可循环使用。发行人按持有青岛钢研 50%股权的股权比例为其本次申请的借
款进行关联担保，其余借款金额由青岛钢研的另一股东钢研大慧提供担保。
B. 其他关联交易
单位：万元
年度 关联方 关联交易内容 本期发生额
2020 年 钢研纳克 购买固定资产 19.29
发行人孙公司烟台中拓出于业务需要，通过公开招标方式向钢研纳克采购检
35
补充法律意见书（一）
测设备。
（2） 关联交易的必要性与合理性
综上，本所律师认为，最近一年一期，发行人与日常经营相关的关联交易均
具有商业合理性和必要性。
（3） 主要关联交易的定价公允性
①关联采购
A. 与大慧科技的关联交易
最近一年一期，发行人向关联方大慧科技采购金属镍平均单价与市场价之间
不存在显著差异，通过对关联采购合同进行抽样并将样本合同价格与市场价格进
行比对，情况如下：
单位：元/吨
采购时间 大慧科技合同单价 当月市场价 差异值
2019 年 6 月 98,200.00 101,191.95 3.0%
2019 年 7 月 113,600.00 107,048.16 -5.8%
2019 年 8 月 126,400.00 121,048.97 -4.2%
2019 年 9 月 138,200.00 138,920.57 0.5%
2019 年 10 月 135,600.00 136,882.01 0.9%
2020 年 2 月 107,700.00 110,649.43 2.7%
2020 年 3 月 105,100.00 102,552.76 -2.4%
2020 年 4 月 103,000.00 100,112.07 -2.8%
2020 年 5 月 103,000.00 104,008.85 1.0%
2020 年 9 月 116,500.00 119,815.80 2.85%
注：市场价数据来源为发改委价格监测中心。
此外，发行人已就其采购流程下发《北京钢研高纳科技股份有限公司生产经
营性采购流程管理办法》，并规定发行人的采购原则上应通过询比价（至少三家）
或定向议价方式确定供应商及价格等要素。
最近一年一期，发行人向大慧科技及其他供应商中国航空工业供销有限公司
36
补充法律意见书（一）
（以下简称“中航供销”）采购金属镍的情况如下：
单位：元/吨
中航供销与 市场价与大
大慧科技 中航供销
采购时间 市场价 大慧科技单 慧科技单价
合同单价 合同单价
价 差异率
2019 年 7 月 113,600.00 104,600.00 107,048.16 -7.92% -5.77%
2019 年 9 月 138,200.00 128,300.00 138,920.57 -7.16% 0.52%
2019 年 10 月 135,600.00 144,800.00 136,882.01 6.78% 0.95%
2020 年 5 月 103,000.00 104,350.00 104,008.85 1.31% 0.98%
根据上表，发行人在同一月份向大慧科技及其他供应商采购金属镍的单价不
存在显著差异。同时，大慧科技合同单价与市场价更为匹配，具有较强的公允性。
因此，前述关联交易以市场价为基础，交易定价合理、公允。
B. 与河北钢研的关联交易
发行人向河北钢研的关联采购主要系水电费的代收代缴。水电费的缴纳单价
与市场价一致，价格公允。
C. 与钢研纳克的关联交易
发行人通过招标方式对检测服务进行采购。除关联方钢研纳克外，服务提供
商还包括国标（北京）检验认证有限公司（以下简称“国标”）、国合通用（青岛）
测试评价有限公司（以下简称“国合”）等。
钢研纳克向发行人提供的检测业务报价与第三方相比，不存在明显较高或较
低的情形，整体定价公允，不存在利益输送情形，具有商业合理性。
D. 与安泰科技和钢研昊普的关联交易
安泰科技是国内最早从事热等静压技术服务的企业之一，拥有雄厚的技术支
持团队和经验丰富的市场开发团队，具有显著的市场优势、协同优势、体系优势、
创新优势。钢研昊普于 2019 年成立后，从安泰科技承接了热等静压业务，作为
该业务的专业化平台独立发展。由于目前国内热等静压服务的提供商较少，故难
以找寻市场价格进行比对。由于发行人较难寻找在航空领域能够提供热等静压服
务且具有良好技术能力的服务商，因此委托安泰科技及钢研昊普提供热等静压服
37
补充法律意见书（一）
务具有必要性。
②关联销售
A. 向钢铁研究总院关联销售
由于棒材成分及特性存在一定差异，发行人向钢铁研究总院销售的棒材单价
为 300 元/千克，对于非关联方的销售单价约为 280-380 元/千克，发行人向钢铁
研究总院销售棒材的价格与向非关联方的销售价格不存在显著差异。
B. 向钢研新冶关联销售
发行人与钢研新冶的关联销售系发行人与广州施能燃烧设备有限公司以市
场化竞价方式投标，最终以合理价格中标，价格具有公允性。
C. 与钢研海德和钢研纳克的关联交易
发行人向钢研纳克收取的关联交易费用主要系永丰高科技产业基地内的电
费及管理费，与钢研海德的关联交易内容主要系天津武清生产基地内的水电费。
水电费的缴纳单价与市场价一致，价格公允。
③关联租赁
A. 发行人作为承租方
最近一年一期，发行人向中国钢研承租的房屋价格情况如下：
单位：元/平方米/天
出租方 房屋名称 2020 年 1-9 月 2019 年度
北京市海淀区永丰丰贤中路 11
1.08 1.18
号 1 号楼永丰 4#厂房
北京市海淀区气象路 9 号新材料
中国钢研 3.00 2.50
大楼 4、5 层
北京市海淀区学院南路 76 号 4
2.40 ——
号楼 03
根据对相邻地区的房屋租赁价格网络查询结果，永丰厂房附近租赁价格处于
0.8-2 元/平方米/天区间不等，气象路与学院南路附近租赁价格处于 1.67-4.5 元/
平方米/天区间不等，发行人租赁关联方房产价格与周边市场租赁价格不存在显
著差异。
38
补充法律意见书（一）
B. 发行人作为出租方
承租方 房屋名称 2020 年 1-9 月 2019 年度
河北省涿州
市经济开发
北京安泰钢研超 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
区火炬南街
硬材料制品有限 不再续租 日，租金约 0.60 元/平方米/天，物
东侧涿州产
责任公司 业费约 12.23 元/平方米/年
业基地内 3#
厂房
天津市武清
区汊沽港镇
秀园道 18 号
钢研海德 租金约为 0.69 元/平方米/年
钢研高纳天
津工业园内
2#厂房
根据对相邻地区的房屋租赁价格网络查询结果，河北涿州产业基地附近租赁
价格处于 0.29-0.65 元/平方米/天区间不等，天津武清工业园附近租赁价格处于
0.42-0.80 元/平方米/天区间不等，发行人向关联方出租房产的价格与周边市场租
赁价格不存在显著差异。
上市公司已于 2017 年出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，对于确
实无法避免及偶发的关联交易，上市公司保证该等关联交易价格公允、程序合法，
从而维护和保障公司及公司股东利益。
综上，本所律师认为，发行人关联交易定价具有公允性。
2. 是否已履行必要的审议程序及信息披露义务
发行人制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《北京钢研高纳科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）、《北京钢研高纳科技股份有限公司董事会议事规
则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《北京钢研高纳科技股份有限公司关
联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）、《北京钢研高纳科技
股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等内部
制度对关联交易的决策程序与审批权限等进行了详细规定。
最近一年一期，发行人就发生的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息
39
补充法律意见书（一）
披露义务，具体情况如下：
序号 关联交易事项 内部决策情况 信息披露情况
1、董事会审议情况
2020 年 9 月 28 日，发行人第五届董事
《关于为控股 2020 年 9 月 28 日，发
会第三十三次会议审议通过《关于为控
子公司向银行 行人公告了《关于为控
股子公司向银行申请综合授信提供担
申请综合授信 股子公司向银行申请综
1 保的议案》，关联董事回避表决，独立
提供担保的议 合授信提供担保的公
董事事前予以认可并发表了明确的同
案》 告》（公告编号：
意意见
2020-060）
2、股东大会审议情况
无需提交股东大会审议
1、董事会审议情况
2020 年 4 月 14 日，发行人第五届董事
会第二十七次会议审议通过《关于公司
2020 年度预计日常关联交易发生金额 2020 年 4 月 15 日，发
《 关 于 公 司
的议案》，关联董事回避表决，独立董 行人公告了《关于公司
2020 年 度 预 计
事事前予以认可并发表了明确的同意 2020 年度预计日常关
2 日常关联交易
意见 联交易发生金额的公
发生金额的议
2、股东大会审议情况 告》（公告编号：
案》
2020 年 5 月 8 日，发行人 2019 年年度 2020-028）
股东大会审议通过《关于公司 2020 年
度预计日常关联交易发生金额的议
案》，关联股东回避表决
1、董事会审议情况
2020 年 3 月 31 日，发行人第五届董事
会第二十六次会议审议通过《关于对外 2020 年 3 月 31 日，发
《关于对外投 投资暨关联交易的议案》，关联董事回 行人公告了《关于对外
3 资暨关联交易 避表决，独立董事事前予以认可并发表 投资暨关联交易的公
的议案》 了明确的同意意见 告》（公告编号：
2、股东大会审议情况 2020-020）
本次对外投资事项在董事会权限内，无
需提交股东大会审议
1、董事会审议情况
《 关 于 增 加 2020 年 3 月 23 日，发
2020 年 3 月 23 日，发行人第五届董事
2019 年 度 日 常 行人公告了《关于为控
会第二十五次会议审议通过《关于为控
关联交易预计 股子公司向银行申请综
股子公司向银行申请综合授信提供担
额度的议案》 合授信提供担保的公
保的议案》《关于增加 2019 年度日常
4 《关于为控股 告》（公告编号：
关联交易预计额度的议案》，关联董事
子公司向银行 2020-016）、《关于增
回避表决，独立董事事前予以认可并发
申请综合授信 加 2019 年度日常关联
表了明确的同意意见
提供担保的议 交易预计额度的公告》
2、股东大会审议情况
案》 （公告编号：2020-017）
2020 年 4 月 8 日，发行人 2020 年第二
40
补充法律意见书（一）
序号 关联交易事项 内部决策情况 信息披露情况
次临时股东大会审议通过《关于为控股
子公司向银行申请综合授信提供担保
的议案》《关于增加 2019 年度日常关
联交易预计额度的议案》，关联股东回
避表决
1、董事会审议情况
2019 年 8 月 12 日，发行人第五届董事
会第二十一次会议审议通过《关于为参
股子公司向公司控股股东借款提供关 2019 年 8 月 12 日，发
《关于为参股
联担保的议案》，关联董事回避表决， 行人公告了《关于为参
子公司向公司
独立董事事前予以认可并发表了明确 股子公司向公司控股股
5 控股股东借款
的同意意见 东借款提供关联担保的
提供关联担保
2、股东大会审议情况 公告》（公告编号：
的议案》
2019 年 8 月 27 日，发行人 2019 年第四 2019-063）
次临时股东大会审议通过《关于为参股
子公司向公司控股股东借款提供关联
担保的议案》，关联股东回避表决
1、董事会审议情况
2019 年 6 月 10 日，发行人第五届董事
会第二十次会议审议通过《关于控股股
《 关 于 控 股 股 东为公司控股子公司提供委托贷款涉 2019 年 6 月 12 日，发
东 为 公 司 控 股 及关联交易暨公司为该笔委托贷款提 行人公告了《关于控股
子 公 司 提 供 委 供担保及反担保的议案》《关于对外投 股东为公司控股子公司
托 贷 款 涉 及 关 资暨关联交易的议案》，关联董事回避 提供委托贷款涉及关联
联 交 易 暨 公 司 表决，独立董事事前予以认可并发表了 交易暨公司为该笔委托
6 为 该 笔 委 托 贷 明确的同意意见 贷款提供担保及反担保
款 提 供 担 保 及 2、股东大会审议情况 的公告》（公告编号：
反担保的议案》 2019 年 6 月 27 日，发行人 2019 年第三 2019-056）、《关于对
《 关 于 对 外 投 次临时股东大会审议通过《关于控股股 外投资暨关联交易的公
资 暨 关 联 交 易 东为公司控股子公司提供委托贷款涉 告》（公告编号：
的议案》 及关联交易暨公司为该笔委托贷款提 2019-053）
供担保及反担保的议案》《关于对外投
资暨关联交易的议案》，关联股东回避
表决
1、董事会审议情况 2019 年 3 月 21 日、22
2019 年 3 月 20 日，发行人第五届董事 日，发行人公告了《2019
《 关 于 公 司 会第十六次会议审议通过《关于公司 年预计日常关联交易事
2019 年 预 计 日 2019 年预计日常关联交易发生金额的 项的公告》（公告编号：
7
常 关 联 交 易 发 议案》，关联董事回避表决，独立董事 2019-024）、《2019 年
生金额的议案》 事前予以认可并发表了明确的同意意 预计日常关联交易事项
见 的补充公告》（公告编
2、股东大会审议情况 号：2019-031）
41
补充法律意见书（一）
序号 关联交易事项 内部决策情况 信息披露情况
2019 年 4 月 18 日，发行人 2018 年年度
股东大会审议通过《关于公司 2019 年
预计日常关联交易发生金额的议案》，
关联股东回避表决
3. 最近一期关联交易金额及占比增加的原因及合理性
（1） 关联交易金额增加
较 2019 年相比，发行人最近一期关联交易金额的增长主要来自于向大慧科
技购买金属原材料镍。金属镍为高温合金生产的重要原材料，发行人主要通过中
航供销、大慧科技等供应商进行采购。
大慧科技作为集团的集采平台，与金川集团股份有限公司（以下简称“金川
集团”）保持多年的合作关系，能够在市场供给偏紧张的时候，优先保障集团内
部供货。大慧科技能帮助集团企业提高市场价格透明度，缓和价格走势。同时，
大慧科技可为发行人提供较好的信用政策，缓解现金流压力。2020 年第二季度
起，镍价上涨，在市场供给偏紧张时，大慧科技可以保障中国钢研下属企业的供
应，而镍为发行人生产所需原材料中需求量最主要的金属基础材料之一，在此背
景下，上市公司扩大其与大慧科技关联交易的金额具有商业合理性。
（2） 关联交易占比增加
除了发行人与大慧科技的关联交易之外，发行人关联交易占比增加的另一个
因素在于，受疫情影响，青岛新力通 2020 年上半年停工时间较长，整体收入不
及预期，导致发行人合并报表营业收入规模未能匹配发行人关联交易的整体增
幅。
2020 年前三季度，青岛新力通的营业收入规模与 2019 年同期情况比较如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年
项目
1-3 月 1-3 月 1-6 月 1-6 月 1-9 月 1-9 月
营业收
11,312.47 4,961.65 23,812.30 19,941.55 34,535.47 33,207.00
入
同期变
-56.14% -16.26% -3.85%
化幅度
42
补充法律意见书（一）
对比
2020 年一季度，青岛新力通营业收入仅为 4,961.65 万元，同比下滑 56.14%。
2020 年上半年青岛新力通营业收入为 19,941.55 万元，较 2019 年同期下降
16.26%，业绩下滑幅度收窄。2020 年下半年，青岛新力通全力恢复生产，追赶
全年业绩指标，2020 年 1-9 月已完成营业收入 33,207.00 万元，基本与 2019 年同
期持平。
综上，本所律师认为，发行人最近一期关联交易金额及占比增加具有一定合
理性。
4. 根据 2020 年实际发生的日常关联交易情况，说明是否存在超过预计额
度、违反承诺等情形
（1） 2020 年度日常性关联交易是否存在超过预计额度情形
根据发行人提供的未经审计财务数据，2020 年全年关联交易金额（含经常
性及偶发性关联交易）为 11,092.83 万元，其中经常性关联交易总额为 10,987.36
万元。
2020 年度经常性关联交易金额超过了已经发行人董事会、股东大会审议通
过的 2020 年度预计日常关联交易发生金额 9,000 万元，具体情况如下：
单位：万元
2020 年实际发生金额超
项目 2020 年度预计金额 2020 年实际发生金额
出原预计金额
销售业务 1,200.00 1,905.61 705.61
采购业务 4,500.00 5,196.76 696.76
综合服务 2,300.00 3,089.03 789.03
房屋租赁 1,000.00 786.96 -213.04
合计 9,000.00 10,978.36 1,978.36
2020 年度，经常性关联交易金额超过原预计金额的原因如下：
对于销售业务，主要系（1）青岛新力通向钢研新冶销售商品所致，金额达
43
补充法律意见书（一）
829.73 万元，该项销售活动系发行人本年度新增关联交易，具体事由详见本回复
之“问题 5”之“（一）关联交易的必要性、定价的公允性”之“C.销售商品的关联交
易”之“b.与钢研新冶的关联交易”。（2）发行人 2020 年与钢铁研究总院关联销售
金额达 921.87 万元，较 2019 年增加 373.25 万元。2020 年钢铁研究总院新承担
多项研究课题，其课题研究所需部分原材料暨高温合金对材质、性能的要求较高，
且钢铁研究总院历史上与发行人合作较为紧密，故其选择向发行人进行高温合金
的采购，导致 2020 年发行人与钢铁研究总院的关联交易规模有所扩大。
对于采购业务，主要系发行人与大慧科技关联交易金额较大所致。发行人于
2019 年下半年正式开始从大慧科技进行采购，与大慧科技的关联交易金额达
2,700.67 万元。2020 年，发行人全年持续向大慧科技进行金属原材料采购，总采
购额达 4,844.80 万元，较 2019 年增加 2,144.13 万元。由于 2020 年度为上市公司
第一个向大慧科技采购金属原材料的完整财务年度，相较于 2019 年增加了半个
年度的采购区间及相应的采购规模，故其交易规模的增加具有一定合理性。此外，
大慧科技作为集团的集采平台，与金川集团保持多年的合作关系，能够在市场供
给偏紧张的时候，优先保障集团内部供货。同时，大慧科技能帮助集团企业提高
市场价格透明度，缓和价格走势。2020 年第二季度起，镍价上涨，在市场供给
偏紧张时，大慧科技可以保障中国钢研下属企业的供应，而镍为发行人生产所需
原材料中最主要的金属基础材料之一，在此背景下，发行人扩大其与大慧科技关
联交易的金额具有商业合理性。
对于综合服务，主要系（1）发行人接受钢研昊普及钢研纳克的劳务所致。
2020 年钢研纳克向发行人提供劳务达 1,738.27 万元，较 2019 年增加 313.31 万元，
主要由于随着业务的扩张，发行人承接了更多的新产品，对于理化测试的需求量
同步提高；同时，发行人为贯彻产品质量提升的理念，增加了部分检验环节，故
扩大了与钢研纳克的关联交易规模。（2）2020 年，发行人与钢研昊普关联交易
金额达 839.11 万元，其规模的增加主要系发行人 2020 年尤其是 2020 年四季度
粉末高温合金销售规模扩大，带来的对热等静压服务的增量需求所致。
总体来看，上述经常性关联交易金额于 2020 年度有较大幅度增加，与发行
人在下游业务需求量的带动下自身业务量增加，重要原材料采购稳定性，中国钢
44
补充法律意见书（一）
研下属有关单位承接的重大研发课题增加而发行人具备相应的配套支持能力等
客观因素有关。该等关联交易的发生，与发行人的经营发展相匹配，有利于发行
人的业务的开展，且作价公允，不存在损害发行人股东利益的情形。
本所律师注意到，发行人 2020 年度关联交易金额上升幅度较大，超出原预
计额度。
《上市规则》第 7.2.15 条规定：“上市公司与关联人进行日常关联交易时，
按照下列规定披露和履行审议程序：（一）上市公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出
金额重新履行相关审议程序和披露义务”。第 7.2.8 条第一款规定：“上市公司与
关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第 7.1.10
条的规定披露评估或者审计报告。”
发行人《关联交易管理办法》第十八条规定：“公司与关联法人发生的金额
高于本公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易或交易金额大于 300 万
元（不含 300 万元）的，由董事会决定。” 第十九条规定：“上市公司与关联人
发生的交易（上市公司获赠现金和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，将该交易提交股东
大会审议。”
发行人已依据《上市规则》及《关联交易管理办法》之规定，于 2021 年 1
月 15 日召开第五届董事会第三十八次会议补充审议《关于增加 2020 年度日常关
联交易预计额度的议案》，并披露了《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额
度的公告》。
发行人独立董事出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》，认为：“公司增加 2020 年
度日常关联交易预计额度事项是公司正常经营活动所需，交易价格依据市场公允
价格公平、合理确定，公司与关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、
人员等方面均相互独立，不会因此类交易而对关联人产生依赖，不会对公司的财
务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东
45
补充法律意见书（一）
利益的情形。因此，我们同意公司增加 2020 年度日常关联交易预计额度的事项，
同意将本议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。关联董事应回避表
决”。发行人独立董事出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于第
五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，认为：“公司增加 2020 年度
日常关联交易预计额度事项是公司正常经营活动所需，交易价格依据市场公允价
格公平、合理确定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，公司
与关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，不
会因此类交易而对关联人产生依赖，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大
不利影响，公司关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其他非关联董事审
议通过该议案，董事会的召开及表决程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和其他有关规定要求。”
另外，发行人拟于后续采取以下措施防止类似事项发生：1、充分预估行业
环境变化情况，于年初充分做好预算估计，更加准确地预计日常关联交易金额的
额度；2、加强各部门间关于关联交易信息沟通及管控的联动协调机制；3、加强
关联交易的事前、事中管控，做好及时统计及监测等措施，进一步改善关联交易
预计及过程管控能力。此外，发行人还将逐步寻找并积累具备高温合金重要原材
料、配套服务供应及保障能力的供应商，扩大供应链及服务的后备资源储备，降
低关联采购的占比，通过加快主营业务发展，开拓面向航空、航天、民品领域以
及国际宇航业务等非关联客户的业务规模，逐渐降低关联交易总体占比。
综上，本所律师认为，发行人 2020 年度存在日常性关联交易超出预计额度
的情形，鉴于发行人已按照《上市规则》要求补充履行了审议程序，该等事项不
会对本次发行构成实质性障碍。
（2） 2020 年度日常性关联交易是否存在违反承诺的情形
根据未经审计的财务数据，预计发行人 2020 年度经常性关联交易金额约占
2020 年度营业收入的 7%左右，未超过 2020 年度营业收入的 8%，未违反发行人
出具的《关于关联交易方面的承诺》。
综上所述，本所律师认为，发行人已披露关联交易的必要性、定价的公允性
以及所履行的审议程序及信息披露义务情况，已披露最近一期关联交易金额及占
46
补充法律意见书（一）
比增加的原因及合理性，并说明了 2020 年日常性关联交易的情况，超过预计额
度的原因，且补充履行了相应的审议程序，不会对本次发行构成实质性障碍。另
根据发行人提供的未经审计财务数据，发行人 2020 年实际发生的日常性关联交
易未违反相关承诺。
二、 披露与控股股东及其下属企业等关联方合作对外投资的必要性、合理
性，是否会进一步增加关联交易，并说明对发行人独立性的影响
（一） 核查方式与过程
就发行人与控股股东及其下属企业等关联方对外投资的必要性、合理性以及
是否会进一步增加关联交易并影响发行人独立性事宜，本所律师履行了包括但不
限于如下核查程序：
1. 获取并查阅发行人与控股股东及其下属企业等关联方合作对外投资的有
关决策文件、协议文件；
2. 发行人就合作事宜出具书面说明确认；
3. 被投资企业的相关工商资料、财务报表及经营情况资料；
4. 查阅相关对外投资的公告。
（二） 核查内容与结果
1. 发行人与控股股东及其下属企业等关联方合作对外投资的必要性、合理
性
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人与控股股东及其下属企业等关联方合作对外
投资包括青岛钢研、青岛高纳、钢研大慧。
青岛钢研系发行人与钢研大慧共同投资开发建设青岛产业基地的投资及运
营主体，青岛高纳系青岛钢研下属青岛产业基地项目的具体实施主体，青岛产业
基地规划包含了发行人高温合金精铸件扩产项目所需的生产场地，以及高温合金
生产过程中所需要的产业链配套项目。
钢研大慧的设立目的系中国钢研及下属企业拟通过体制机制和商业模式的
创新，实现产业与资本的有机结合，形成与中国钢研产业具有较强协同效应和核
47
补充法律意见书（一）
心竞争力的产业链或产业集群，以实现中国钢研相关产业高技术成果的产业化转
化和推广。报告期内，钢研大慧与发行人共同出资参与了对青岛产业基地的投资
开发。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东及其下属企业等关联方合作对外投
资设立青岛钢研、青岛高纳、钢研大慧系为促进中国钢研高技术成果的转化和推
广，进而推动发行人业务的发展所需，存在必要性及合理性。
2. 是否会进一步增加关联交易，并说明对发行人独立性的影响
青岛钢研、青岛高纳为青岛产业基地的投资平台，青岛钢研除持有青岛高纳
股权，青岛高纳除对青岛产业基地实施具体投资开发外，目前无其他业务。青岛
产业基地中有关发行人高温合金精铸件扩产项目所需的生产厂房建设完毕后，发
行人将进行入驻，并拟通过租赁的方式向青岛高纳租赁使用相关生产场所。此外，
发行人拟在高温合金精铸件扩产项目未来达产达效后，选取合适时机，在有益于
提升发行人经营绩效的情况下，通过收购或其他方式，在满足有关监管要求的情
况下，取得高温合金精铸件扩产项目租赁使用的相关场所所有权，以减少持续性
关联租赁。届时，发行人将严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》以及深
交所、中国证监会的有关规定，履行关联交易的审批程序并进行信息披露，同时
参照当地生产场所公允的租赁价格水平确定租赁价格，对于预计将持续发生的关
联租赁金额，充分估计后纳入年度预计日常关联交易额度并递交发行人董事会、
股东大会审议，对日常性关联交易进行总体把控，确保不出现违背《关于关联交
易方面的承诺》的情况。
根据钢研大慧的定位，不排除未来发行人与钢研大慧围绕发行人产业链进行
共同投资的情形，若未来发生共同投资等关联交易事项，发行人将严格按照《公
司章程》《关联交易管理办法》以及深交所、证监会的有关规定，履行关联交易
的审批程序并进行信息披露。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东及其下属企业等关联方合作对外投
资，可能无法避免的增加关联交易的事项，发行人拟按照关联交易制度、深交所
及中国证监会有关政策的要求，履行审批及信息披露程序，确保关联交易作价公
允，该等事项不会影响发行人的独立性。
48
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人已披露与控股股东及其下属企业等关联方
合作对外投资的必要性、合理性，对于可能无法避免的增加关联交易的事项，发
行人拟按照关联交易制度、深交所及中国证监会有关政策的要求，履行审批及信
息披露程序，确保关联交易作价公允，该等事项不会影响发行人的独立性。
三、 说明是否建立了为防范显失公平关联交易的内控制度，简要列示相关
制度并说明最近一年一期的执行情况
（一） 核查方式与过程
就发行人报告期内关联交易相关制度最近一年一期的执行情况，本所律师履
行了包括但不限于如下核查程序：
1. 核查发行人报告期内的年度报告、半年度报告、季度报告；
2. 核查报告期内发行人独立董事就关联交易发表的独立意见及事前认可意
见；
3. 查验发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等；
4. 查验发行人及控股股东出具的关于规范及减少关联交易的承诺文件；
5. 核查发行人最近三年的审计报告；
6. 核查报告期内发行人董事会、监事会及股东大会的会议文件及相关公告。
（二） 核查内容与结果
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序
作出规定，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等；在《关联交易管理
办法》中对关联方和关联交易的认定、决策程序、定价原则等作出了明确具体的
规定；在《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部规章制度中对关联交
易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。发行人已建立健全的关联交易相关
的内部控制制度。
最近一年一期，发行人遵守《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》《关联交易管理办法》等内部制度，并确保关联交易的公平公允，各项
关联交易均已履行了事前决策/事后追认程序并进行信息披露，关联董事、股东
49
补充法律意见书（一）
均已回避表决，相关程序均已经发行人独立董事发表事前认可意见及独立意见。
此外，本所律师注意到发行人 2020 年度日常性关联交易实际发生金额存在
超过预计金额的情形，发行人已召开董事会就超过预计金额部分进行审议，前述
事宜发生于报告期外，详见本补充法律意见书正文“二、《问询函》第 5 题根据
2020 年实际发生的日常关联交易情况，说明是否存在超过预计额度、违反承诺
等情形部分”所述。
综上，本所律师认为，发行人建立了防范显失公平关联交易的内控制度，最
近一年一期执行了相关制度。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
50
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖
章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
赵日晓
经办律师：
孟柔蕾
年 月 日
51
