钢研高纳：北京中伦（成都）律师事务所关于中国钢研科技集团有限公司申请免于以要约收购方式增持公司股份之法律意见书2021-02-01
北京中伦（成都）律师事务所
关于中国钢研科技集团有限公司
申请免于以要约收购方式
增持北京钢研高纳科技股份有限公司股份
之
法律意见书
二〇二一年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于中国钢研科技集团有限公司申请
免于以要约收购方式增持北京钢研高纳科技股份有限公司股份
之
法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京钢研高纳科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”或“钢研高纳”）委托，担任上市
公司本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本
次向特定对象发行”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号-豁免要约收购申请文件》等现行法律、
法规、行政规章和规范性文件的规定，就发行人控股股东中国钢研科技集团有限
公司（以下简称“认购人”或“中国钢研”）认购发行人本次向特定对象发行 A 股股
票是否符合免于发出要约事宜进行核查，并出具本法律意见书。
钢研高纳法律意见书
第一部分 律师声明事项
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、调查过程中，本所律师得到发行人及认购人如下保证，即发行人及认购人
已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。发行人及认购人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人、认购人、其他有关单位或有关人士出具或提供
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的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并
对相关间接证据作出职业判断。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报深圳证券交易所或中国证监会，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请资料中部分或全部自行引
用或根据深圳证券交易所或中国证监会监管要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对申请资料
的相关内容再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
十、根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
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第二部分 法律意见书正文
一、认购人的主体资格
（一）认购人的基本情况
根据中国钢研现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法
律意见书出具之日，中国钢研的基本情况如下：
名称 中国钢研科技集团有限公司
统一社会信用代
91110000400001889L
码
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市海淀区学院南路76号
注册资本 190,000万元
成立日期 2000年3月27日
营业期限 2000年3月27日至无固定期限
新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成
系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成
套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品
的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备
的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开
发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业
经营范围
务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深
加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的
开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国钢研依法设立并
有效存续，不存在《公司法》等法律、法规及其《公司章程》规定的需要终止的
情形。
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钢研高纳法律意见书
（二）认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据中国钢研的书面确认，并经本所律师核查，中国钢研不存在《收购管理
办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国钢研不存在《收购
管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备参与本次认购并免于发
出要约的主体资格。
二、本次认购的基本情况
根据《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，
发行人本次拟向特定对象发行股票数量不超过 16,207,455 股（含本数），中国钢
研拟以现金认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购资金总额不超过 30,000
万元。
本次认购前，中国钢研持有发行人 198,832,576 股股份，占发行人总股本的
42.32%，为发行人的控股股东。按照本次发行上限计算，本次认购完成后，中国
钢研持有发行人 486,068,671 股股份，占发行人总股本的 44.24%，中国钢研仍为
发行人的控股股东。
三、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定：“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东
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批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
经本所律师核查：
1. 本次认购完成后，中国钢研持有发行人 486,068,671 股股份，占发行人总
股本的 44.24%，中国钢研在发行人的持股比例超过 30%。
2. 中国钢研出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司在本次交易中所
认购的上市公司股票自股票发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转
让。”
3. 发行人与中国钢研于 2021 年 1 月 15 日签署《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》，将原《附条件生效的股份认购协议》中的限售期条款修改为“自
本次发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
4. 发行人于 2021 年 2 月 1 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，
在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
综上，本所律师认为，中国钢研认购发行人本次向特定对象发行的股票符合
《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，中国钢研可以免于发出
要约。
四、本次认购履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，本次认购已经履行的授权及批准情况如下：
（一）发行人的内部决策程序
2020 年 11 月 13 日和 2021 年 1 月 15 日，发行人分别召开第五届董事会第
三十五次会议、第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关
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于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等
议案，并就相关议案提请股东大会批准。
2020 年 12 月 1 日和 2021 年 2 月 1 日，发行人分别召开 2020 年第四次临时
股东大会、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提
请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。
（二）发行人控股股东的批准
2020 年 11 月 13 日，发行人控股股东中国钢研出具《关于对钢研高纳向特
定对象发行股票项目的批复》，同意钢研高纳向中国钢研发行股票 3 亿元（不超
过）用于补充流动资金。
（三）国防科工局的批准
2020 年 12 月 1 日，国防科工局核发《国防科工局关于北京钢研高纳科技股
份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2020〕1139 号），
原则同意钢研高纳向特定对象发行股票，该意见有效期 24 个月。
（四）深圳证券交易所批准
2021 年 1 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于北京钢研高纳
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》：“公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行
相关注册程序。”
（五）尚需取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规，发行人就本次
发行尚需取得中国证监会同意注册的批复并完成相应的注册程序。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，中国钢研具备免于发出要约的主体资格；其免于
发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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钢研高纳法律意见书
（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于中国钢研科技集团有限公
司申请免于以要约收购方式增持北京钢研高纳科技股份有限公司股份之法律意
见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所
负责人： 经办律师：
樊 斌 陈 刚
经办律师：
孟 柔 蕾
2021 年 2 月 1 日
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