钢研高纳：2021年第二次临时股东大会的法律意见书2021-02-01
北京中伦（成都）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年二月
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钢研高纳法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
【2021】中伦成律（见）字第【085725-0001-020101】号
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京市中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京钢研高纳科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律、法规和规范性文件以及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，指派陈刚律师、孟柔蕾律师出席公司于
2021 年 2 月 1 日 14:00 在北京市海淀区大柳树南街 19 号公司会议室召开的 2021
年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件：
1. 公司现行有效的《公司章程》；
2. 公司于2021年1月15日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《北
钢研高纳法律意见书
京钢研高纳科技股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》；
3. 公司于2021年1月15日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《北
京钢研高纳科技股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登
记记录及凭证；
5. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
6. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
7. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
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一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集程序
1. 2021年1月15日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，决定于2021年2月1
日（星期一）召开公司2021年第二次临时股东大会。
2. 2021年1月15日，公司董事会在中国证监会指定信息披露网站公告了《北
京钢研高纳科技股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》，
列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、
审议事项、投票程序、投票规则等事项。
（二） 本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2021年2月1日（星期一）14:00在北京市海淀区大柳树南街19号公司会
议室召开，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，按照公告
通知的时间进行。
本次股东大会由公司董事长艾磊先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大
会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
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综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，符合《公司法》《公司
章程》《股东大会规则》的规定。
（二） 出席本次股东大会的人员资格
经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持
股凭证等相关资料，并根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票
结果的统计资料，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的
股东情况如下：
（1） 出席本次股东大会现场会议的股东及授权代理人共计1名，代表公司
有效表决权的股份数为331,600股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
0.0706％；
（2） 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计5名，代表公司
有效表决权的股份数为965,500股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
0.2055％。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
及授权代理人共计6名，代表公司有效表决权的股份数为1,297,100股，占股权登
记日公司有效表决权股份总数的0.2761％。
经核查，上述股东及授权代表参加会议的资格及本次会议召集人的资格均合
法有效。除上述股东及授权代表外，出席本次会议的其他人员为公司部分董事、
监事、高级管理人员及本所见证律师。通过网络投票系统参加表决的股东资格，
其身份已经由深圳证券信息有限公司进行认证。
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本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员及召集人的资格符合相关法律、
法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。议案属
于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者表决单独计票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》
回避情况：本议案涉及关联交易，关联股东中国钢研科技集团有限公司已回
避表决。
表决结果：
同意1,201,400股，占出席会议所有股东所持股份的92.6220％；反对94,800
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股，占出席会议所有股东所持股份的7.3086％；弃权900股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0694％。
中小股东表决情况：
同意1,201,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.6220％；反对94,800
股，占出席会议中小股东所持股份的7.3086％；弃权900股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0694％。
该议案为特别决议事项，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股
份总数的三分之二以上通过。
经查验，公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的董事、监事、
董事会秘书、会议主持人、记录人签署，出席本次股东大会的股东和/或其委托
代理人均未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席
本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；会议表决程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有
限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所
负责人： 经办律师：
樊 斌 陈 刚
经办律师：
孟 柔 蕾
2021 年 2 月 1 日
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