钢研高纳：北京市中伦律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书2021-03-24
北京市中伦律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年三月
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北京市中伦律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京钢研高纳科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“钢研高纳”或“公司”）向特定对象发行股票事项（以
下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规
性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
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券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）控股股东的批准
2020 年 11 月 13 日，发行人控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简
称“中国钢研”）出具《关于对钢研高纳向特定对象发行股票项目的批复》，同意
钢研高纳向中国钢研发行股票 3 亿元（不超过）用于补充流动资金。
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（二）军工主管部门的批准
2020 年 12 月 1 日，国家国防科技工业局核发《国防科工局关于北京钢研高
纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2020〕1139
号），原则同意钢研高纳资本运作，该意见有效期 24 个月。
（三）发行人的批准和授权
1．2020 年 11 月 13 日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向
特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公
司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司
未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司本次向特
定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东中国钢研科技集团
有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司设立募集资金
专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2．2020 年 12 月 1 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司
向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况专项报告的议案》《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司未
来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司本次向特定
对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东中国钢研科技集团有
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限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
3．2021 年 1 月 15 日，发行人召开第五届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》《关于调整本次向特定对象发行股票限售期的议案》《关于公司向特定对
象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》等议案。
4．2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》。
（四）深交所的审核
2021 年 1 月 20 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京钢研
高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（五）中国证监会同意注册
2021 年 3 月 10 日，中国证监会向发行人出具了《关于同意北京钢研高纳科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕665 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必
要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本
次发行符合《管理办法》《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的
规定。
二、 本次发行过程和结果的合规性
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就本次发行事宜，发行人与保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“华泰联合证券”）制定了公司向特定对象发行股票方案（以下简称
“发行方案”）。根据发行人与中国钢研签署的《北京钢研高纳科技股份有限公司
与中国钢研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》（以下合称“《股份认购协议》”）以及发行方案，本
次发行系向特定对象发行，不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程与发
行结果如下：
（一）确定发行数量和认购金额
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会授权并经第五届董事会第三十八次
会议审议通过的《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，本次
发行的股票数量为不超过 16,207,455 股（含本数），发行价格为 18.51 元/股，募
集资金总额 299,999,992.05 元。在已取得证监许可〔2021〕665 号文的基础上，
根据上述股票发行数量、发行价格以及募集资金总额，经发行人与保荐机构（主
承销商）协商确定本次发行数量为 16,207,455 股，认购金额为 299,999,992.05 元。
本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《注册管
理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议、军工主管
部门的批准、深交所的批准及中国证监会的同意注册，合法、有效。
（二）签署股份认购协议
根据发行人与中国钢研分别于 2020 年 11 月 13 日签署的《附条件生效的股
份认购协议》、2021 年 1 月 15 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》，对本次发行的认购方式、认购价格、支付方式、认购数量、限售期、生效
条件和生效时间、违约责任等事项进行约定。
基于上述，本所律师认为，本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，
所附生效条件全部成就。
（三）缴款与验资
1. 发出《缴款通知书》
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2021 年 3 月 17 日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国钢
研发出了《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定
发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并通知中国钢研按照《缴
款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
根据《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金
额情况如下：
序号 发行对象 发行价格（元/股） 发行数量（股） 认购金额（元）
1 中国钢研 18.51 16,207,455 299,999,992.05
2. 缴款与验资
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 19 日出具的众
环验字（2021）0200009 号《验资报告》，截至 2021 年 3 月 18 日，保荐机构（主
承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户已收到本次发行的认购对象中国钢研
缴付的认购资金 299,999,992.05 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 22 日出具的众
环验字（2021）0200010 号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本
情况。根据该验资报告，本次发行募集资金总额 299,999,992.05 元，扣除发行费
用 9,667,136.70 元 后， 募 集资 金净 额为 290,332,855.35 元 ，计入 实 收 股 本
16,207,455.00 元，计入资本公积（股本溢价）274,125,400.35 元。
基于上述，本所律师认为，本次发行的过程合法合规，发行对象中国钢研支
付的认购价款符合本次发行方案及《缴款通知书》《股份认购协议》的约定，本
次发行结果公平、公正，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相
关法律法规的规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
根据《股份认购协议》、发行人 2020 年第四次临时股东大会决议及中国证
监会注册结果，发行人本次发行股票确定的认购对象为中国钢研，中国钢研拟以
现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
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中国钢研系发行人的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，中国钢研为发行人关联方，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相
关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联
交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在发行人 2020 年第四次临时股东大
会及 2021 年第二次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表
决。
中国钢研不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》等相关规定要求登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及
私募管理人登记。
基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《管
理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、 本次发行实施过程中涉及的法律文件
本所律师对发行人与中国钢研签署的《股份认购协议》及发行人、保荐机构
（主承销商）华泰联合证券向中国钢研发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。
基于上述，本所律师认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉
及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合
法、有效。
五、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获
得控股股东批复、军工主管部门批复、深交所核准以及中国证监会同意注册，已
履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《管理办法》《承销管理办法》及
《实施细则》的规定。
2. 本次发行的发行数量及发行价格的确定符合《管理办法》《注册管理办
法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人 2020 年第四次临时股东大会
决议、控股股东的批复、军工主管部门的批复、深交所的核准及中国证监会同意
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法律意见书
注册的批复，合法、有效；本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，所附
生效条件全部成就；本次发行的过程合法合规，发行对象中国钢研支付的认购价
款符合本次发行方案及《缴款通知书》《股份认购协议》的约定，本次发行结果
公平、公正，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规
的规定。
3. 本次发行的认购对象符合《管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》
等法律法规的相关规定。
4. 发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等
法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
赵日晓
经办律师：
孟柔蕾
年 月 日
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