华泰联合证券有限责任公司
              关于北京钢研高纳科技股份有限公司
             向特定对象发行股票并在创业板上市之
                发行过程和认购对象合规性的报告



深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京钢研
高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕665
号）批复，同意北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”
或“钢研高纳”）向特定对象发行股票的注册申请。华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为钢研高纳本次向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》、（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文
件的要求以及钢研高纳关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行
人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

    （一）发行价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十五次会议决
议公告日，即 2020 年 11 月 16 日。

    本次发行价格为 18.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个

                                     1
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

      （二）发行对象和认购方式

      本次发行的对象共 1 名，为中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢
研”）。中国钢研为发行人控股股东，构成关联关系。中国钢研将以人民币现金方
式认购公司本次向特定对象发行的股份。

      （三）发行数量和募集资金总额

      本次向特定对象发行股票数量为 16,207,455 股，募集资金总额为人民币
299,999,992.05 元，发行对象的认购数量和认购金额符合发行人 2020 年第四次
临时股东大会决议以及发行人与认购对象签署的股份认购协议的约定，符合证监
会同意注册的批复内容。

      本次向特定对象发行的发行数量及其认购情况如下：

 序号           发行对象          认购数量（股）        认购金额（元）
         中国钢研科技集团有限公
  1                                       16,207,455        299,999,992.05
         司
         合计                             16,207,455        299,999,992.05

      （四）发行股份限售期

      中国钢研认购的公司本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六
个月不得转让，自本次向特定对象发行股份上市之日起至股份解禁之日止，由于
送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象
在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

      经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、
认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股
东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件


                                     2
的有关规定。

二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决议程序


    1、2020 年 11 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议
已于 2020 年 11 月 16 日公告。


    2、2020 年 11 月 13 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议了《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公司上述监事会决议已于
2020 年 11 月 16 日公告。


    3、2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案。公司上述股东大会决
议已于 2020 年 12 月 1 日公告。


    4、2021 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过
《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司上述
董事会决议已于 2021 年 1 月 15 日公告。


    5、2021 年 1 月 15 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议了《关
于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司上述监事
会决议已于 2021 年 1 月 15 日公告。


    6、2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》。公司上述股东大会决议已于 2021 年 2 月 1 日公告。


    （二）本次发行履行的审核及注册过程



                                      3
    1、2020 年 11 月 13 日，发行人控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下
简称“中国钢研”）出具《关于对钢研高纳向特定对象发行股票项目的批复》，
同意钢研高纳向中国钢研发行股票 3 亿元（不超过）用于补充流动资金。


    2、2020 年 12 月 1 日，国家国防科技工业局核发《国防科工局关于北京钢
研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2020〕
1139 号），原则同意钢研高纳资本运作，该意见有效期 24 个月。


    3、2021 年 1 月 20 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市审核中心出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行
股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
该事项已于 2021 年 1 月 20 日公告。


    4、2021 年 3 月 10 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京钢研
高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕665
号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。该事项已于 2021 年
3 月 10 日公告。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要
的内外部审批程序。


三、本次向特定对象发行股票的过程

    （一）本次发行程序

        日期                                向特定对象发行时间安排

        T-3 日

（2021 年 3 月 15 日）   1、向深交所报备发行方案相关文件

        周一


                                        4
        日期                                   向特定对象发行时间安排

                         1、正式向深交所进行启动发行前报备
        T-1 日
                         2、深交所同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（2021 年 3 月 17 日）   3、 联系认购对象，接受相关咨询

        周三             4、 认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
                         5、律师见证

         T日
                         1、 认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天
（2021 年 3 月 18 日）      下午 5:00 时

        周四             2、律师见证


                         1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情
       T+1 日
                           况进行验资
（2021 年 3 月 19 日）   2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资

        周五               金专户
                         3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
       T+2 日            1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》
                         2、律师出具《发行合规性法律意见书》
（2021 年 3 月 22 日）
                         3、主承销商出具《发行合规性报告》
        周一             4、会计师出具验资报告
       T+3 日
                         向深交所报备《发行情况报告书》、验资报告、《发行合规性法律
（2021 年 3 月 23 日）
                         意见书》、《发行合规性报告》等相关材料
         周二

        预计
                         开始办理股份登记、上市申请事宜
    T+3 日及之后

注：T-1 日、T 日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。

    （二）发行价格、发行对象及获得配售情况

    发行人与中国钢研签署了《北京钢研高纳科技股份有限公司与中国钢研科技
集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

    本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币 18.51 元/股，最
终发行数量为 16,207,455 股，合计募集资金总额为人民币 299,999,992.05 元，
未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。


                                           5
      本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：

 序号           发行对象          认购数量（股）        认购金额（元）
         中国钢研科技集团有限公
  1                                       16,207,455        299,999,992.05
         司
         合计                             16,207,455        299,999,992.05

      经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券
法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

      （三）缴款及验资

      2021 年 3 月 17 日，发行人及保荐机构（主承销商）向中国钢研发送了《北
京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主
承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

      2021 年 3 月 19 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》【众环验字（2021）0200009 号】，确认截至 2021 年 3 月 18 日 17:00
止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行投资
者缴纳的认购资金人民币 299,999,992.05 元。

      2021 年 3 月 19 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

      2021 年 3 月 22 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京
钢研高纳科技股份有限公司验资报告》【众环验字（2021）0200010 号】，确认
本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额
299,999,992.05 元，扣除发行费用 9,667,136.70 元，实际募集资金净额人民币
290,332,855.35 元，计入股本人民币 16,207,455.00 元，计入资本公积人民币
274,125,400.35 元。

      经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东


                                     6
大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程
符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规
定。

四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查

    （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

    1、发行对象资金来源

    中国钢研参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；
不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存
在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收
益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的
情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代
持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或
间接接受发行人及其其他关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金
的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

    2、私募备案情况

    中国钢研不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私
募备案程序。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。

    （二）发行对象的投资者适当性核查情况

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理

                                   7
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象均已按照相关
法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机
构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受
等级）均与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

    （三）发行对象关联关系情况的说明

    发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研，为公司的控股股东。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，中国钢研为发行人关
联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

    有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行
相关议案时，关联股东已回避表决。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

    2020 年 11 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于
2020 年 11 月 16 日公告。


    2020 年 11 月 13 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议了《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公司上述监事会决议已于
2020 年 11 月 16 日公告。


    2020 年 11 月 13 日，发行人控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简
称“中国钢研”）出具《关于对钢研高纳向特定对象发行股票项目的批复》，同

                                   8
意钢研高纳向中国钢研发行股票 3 亿元（不超过）用于补充流动资金。


    2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案。公司上述股东大会决
议已于 2020 年 12 月 1 日公告。


    2020 年 12 月 1 日，国家国防科技工业局核发《国防科工局关于北京钢研高
纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2020〕1139
号），原则同意钢研高纳资本运作，该意见有效期 24 个月。


    2021 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司上述董事
会决议已于 2021 年 1 月 15 日公告。


    2021 年 1 月 15 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议了《关于
公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司上述监事会
决议已于 2021 年 1 月 15 日公告。


    2021 年 1 月 20 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股
票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
该事项已于 2021 年 1 月 20 日公告。


    2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
公司上述股东大会决议已于 2021 年 2 月 1 日公告。


    2021 年 3 月 10 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京钢研高纳
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕665 号），
同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。该事项已于 2021 年 3 月 10

                                      9
日公告。


    保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和
法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的

结论意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：

    发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监
督管理委员会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资
金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实
施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、
股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股
东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文
件的有关规定。




                                   10
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》
之签章页）




保荐代表人： ________________          ________________
                   张展培                     柴奇志




法定代表人：________________
                 江禹




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                          年   月   日




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