证券代码：300034           证券简称：钢研高纳        公告编号：2021-064




                   关于公司修改承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。


    北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）于 2021
年 7 月 5 日召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通
过了《关于公司修改承诺事项的议案》，公司董事会同意公司修改与控股股东中
国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）的《关于关联交易方面的承
诺》，现将相关事项公告如下：
    一、原承诺事项及履行情况
    公司于 2014 年 11 月 6 日作出了《关于关联交易方面的承诺》，内容如下：
公司承诺：“本公司将采取措施避免和减少关联交易的发生，与控股股东中国钢
研科技集团有限公司及其控制的企业之间发生的经常性关联交易控制在当年营
业收入的 8%以内；对于确实无法避免及偶发的关联交易，本公司保证该等关联
交易价格公允、程序合法，从而维护和保障公司及公司股东利益。”
    公司 2015 年至 2020 年关联交易总和占营业收入比重分别为 4.59%、5.60%、
5.20%、4.76%、5.01%和 7.02%，公司积极采取措施避免和减少关联交易的发生，
对于确实无法避免及偶发的关联交易保证该等关联交易价格公允、程序合法，持
续履行了上述承诺。
    二、承诺修改原因及修改后的承诺内容
    公司发展愿景是成为世界一流的高端装备制造业所需金属新材料与制品供
应商，为全球航空、航天、能源、石油石化等行业提供一站式材料全生命周期的
解决方案。“十四五”（2021-2025 年）期间，公司将积极拓展市场空间、加大创
新投入、强化外延发展来实现上述愿景，同时，借助控股股东中国钢研及其控制
的企业在材料领域的研发、产品优势，开展研发、业务合作，聚焦于高温合金、
高端轻质合金和耐蚀合金产品，涵盖高温合金、铝、镁、钛精密铸件，变形高温
合金盘、轴、环类锻件，高温合金与耐蚀合金精细产品，粉末高温合金与金属间
化合物等新型高温合金部件产品，由材料研发到毛坯交付再到零部件交付的产业
链纵向延伸，并逐步形成高端金属材料铸、锻、粉末冶金及精细加工的生产能力，
争取业务的快速发展。
    鉴于上述因素，原承诺经常性关联交易控制比例无法满足公司发展需求，为
提高承诺的可实现性，拟修改承诺如下：
    “本公司将采取措施避免和减少关联交易的发生，与控股股东中国钢研科技
集团有限公司及其控制的企业之间发生的经常性关联交易控制在当年营业收入
的 12%以内；对于确实无法避免及偶发的关联交易，本公司保证该等关联交易价
格公允、程序合法，从而维护和保障公司及公司股东利益。”
    三、对公司的影响
    公司将严格执行中国证监会关于规范关联交易行为的规定，保证公司与关联
方之间签订的关联交易合同符合公平、公开、公正原则，公司在《公司章程》、
《关联交易管理制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交易决策权限和决策
程序等做出了规定，从制度上保证公司关联交易决策的公允性。
    公司将严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，在董事会、股
东大会审议关联交易事项时，履行关联董事、关联股东的回避表决程序，独立董
事就关联交易相关事项发表独立意见，进而确保关联交易的公平合理。
    公司将在满足业务发展需求的同时积极采取措施避免和减少关联交易的发
生，尽量控制、减少与控股股东中国钢研及其控制的企业之间发生的经常性关联
交易金额。
    四、修改承诺的审议情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，公司于 2021 年 7 月 5
日召开了公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，在关联董事
艾磊、田志凌、王社教、周武平先生回避表决的情况下，非关联董事以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过了《关于公司修改承诺事项的议案》，由于
股东代表监事李晗女士、金戈女士、蒋劲锋先生回避表决，监事会无法形成有效
决议，故将本议案提交公司股东大会审议。
    本次修改承诺事项不会对公司的生产经营产生影响，不存在损害公司或其他
股东利益的情形，该议案尚需提交公司股东大会审议，中国钢研届时将回避表决
该项议案。
       五、独立董事意见
    经认真审阅，我们认为：公司本次修改承诺事项符合中国证监会《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定，修改程序合法合规，有助于提高承诺事项的可实现性，
对公司的生产经营不产生影响，不存在损害公司或其他股东利益特别是中小股东
利益的情形。
    在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的
规定。
    因此，我们一致同意公司修改承诺事项并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

       六、核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司修改承诺的程序，是根据《上市公司监管指引
第 4 号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的有关规定进行的。该事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，独立董
事发表了同意意见。公司修改承诺事项尚需股东大会审议通过，关联股东应回避
表决。公司于董事会决议公告日一同公告了股东大会通知，并根据相关规定提供
网络投票表决方式。
       七、备查文件
    1、第六届董事会第一次会议决议；
    2、第六届监事会第一次会议决议；
    3、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
    4、华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司修改承
诺事项的核查意见。


       特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
           2021 年 7 月 5 日