钢研高纳：北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2019年股权激励计划调整业绩考核对标企业之法律意见书2021-07-07
北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司 2019
年股权激励计划调整业绩考核对标企业之
法律意见书
2021年7月
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目 录
释义........................................................ 3
一、 本次授予事项的批准与授权 ................................. 5
二、对标企业调整的依据 ....................................... 9
三、调整事由及方案 ........................................... 9
四、结论和意见 ............................................. 10
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释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
钢研高纳/公司 北京钢研高纳科技股份有限公司
本所、中咨 北京市中咨律师事务所
《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《国有上市公司股
权激励办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施股
《通知》 权激励制度有关问题的通知》
《公司章程》 《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
《激励计划》 案）》
元 人民币元
法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司2019年股权激励计划调
整业绩考核对标企业之法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾问， 依
据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》 等
现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定就钢研高纳为实行2019年股权激励计
划调整业绩考核对标企业事项发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律
师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
钢研高纳已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关
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副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本法律意见书仅供钢研高纳为实行2019年股权激励计划调整业绩考核对标企业的使
用，不得用作其他目的。
本所律师同意钢研高纳部分或全部在相关文件中自行引用或按中国证监会的要
求引用本法律意见书的内容，但钢研高纳作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、
公正地出具法律意见。
一、本次调整的批准与授权
（一）2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北
京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议案发表了
同意的独立意见。
（二）2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤
北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京
钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣传栏张
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贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通
知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到
激励对象有关的任何异议。
（四）2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务
院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技
股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务
院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票
激励计划的业绩考核目标。
（五）2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披
露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况及核查意见的说明》。
（六）2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤
北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京
钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励
计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股
份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发
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表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意
见。
（八）2019年7月17日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登
记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于2019年7月19日上市。
（九）2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励
计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计
108,100股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北
京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审
议。
（十）2020年1月9日，公司完成了尹法杰股权激励对象首次授予登记事宜，此次
限制性股票授予登记数量为160,000股，授予日为2019年5月24日。
（十一）2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回
购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（十二）2020年3月6日，公司完成离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108,100
限制性股票的回购注销工作。
（十三）2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事
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会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发
表意见。
（十四）2020年5月25日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予登记
事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为665,000股，授予日为2020年4月22日。
（十五）2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票
激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚
未解锁的共计196,600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的
独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十六）2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十七）2021年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标
企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
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二、对标企业调整的依据
《公司限制性股票激励计划（草案）》第八章指出：“在年度考核过程中行业样
本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会
在年终考核时剔除或更换样本。”
三、调整事由及方案
《公司限制性股票激励计划（草案）》选择申银万国一级行业板块-国防军工的
30家上市公司作为业绩考核对标企业。具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 000519.SZ 中兵红箭 16 600118.SH 中国卫星
2 000768.SZ 中航飞机 17 600316.SH 洪都航空
3 002023.SZ 海特高新 18 600343.SH 航天动力
4 002190.SZ 成飞集成 19 600391.SH 航发科技
5 002297.SZ 博云新材 20 600685.SH 中船防务
6 300008.SZ 天海防务 21 600760.SH 中航沈飞
7 300123.SZ 亚光科技 22 600862.SH 中航高科
8 300159.SZ 新研股份 23 600893.SH 航发动力
9 300424.SZ 航新科技 24 600967.SH 内蒙一机
10 300527.SZ 中国应急 25 601606.SH 长城军工
11 300589.SZ 江龙船艇 26 601890.SH 亚星锚链
12 300696.SZ 爱乐达 27 601989.SH 中国重工
13 300722.SZ 新余国科 28 600184.SH 光电股份
14 600038.SH 中直股份 29 002829.SZ 星网宇达
15 600072.SH 中船科技 30 002013.SZ 中航机电
在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（一）剔除对标企业原因
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，2020年度为公司限制性股票
激励计划第一个解除限售期的业绩考核年。由于中船防务（600685.SH）2020年实现
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归属于上市公司股东的净利润人民币36.62亿元，同比增长567.96%，其中处置广船国
际股权确认投资收益33.90亿元、处置澄西扬州股权确认投资收益3.22亿元。
若不考虑处置广船国际和澄西扬州股权确认投资收益，中船防务（600685.SH）
2020年实现归属于上市公司股东的净利润为负。中船防务（600685.SH）因处置股权
确认投资收益导致出现异常值，根据上述对标企业的调整依据，将从30家对标企业样
本公司中剔除。
（二）补充对标企业基本情况
中航重机（600765.SH）主要涉及锻铸、液压环控等业务，铸造业务主要为汽车、
工程机械等领域配套泵、阀、减速机等液压铸件，叉车零部件、管道阀门以及航空等
铸件。液压产品主要是高压柱塞泵及马达，产品广泛为航空、航天、工程机械等多个
领域配套，部分产品出口欧美等国家和地区，并为美国GE、史密斯等公司配套生产
民用航空零部件。
2020年，中航重机（600765.SH）锻铸业务实现营业收入49.81亿元，占比74.37%。
与公司主营业务有相关可比性，作为新补充的对标企业客观合理。
综上，本所律师认为，本次调整符合法律、法规及《公司限制性股票激励计划（草
案）》的规定，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
四、结论和意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整对标企业已经
取得必要的批准和授权；本次调整符合法律、法规及《公司限制性股票激励计划（草
案）》的规定，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
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（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司
2019年股权激励计划调整业绩考核对标企业之法律意见书》之签章页）
北京市中咨律师事务所
所主任：林柏楠
经办律师：
贾向明
冯朋飞
年 月 日
