《董事会议事规则》修订对照表

               原内容                                   修订后
     第五条 公司设董事会，对股东大会         第五条 公司设董事会，对股东大会负
负责。董事会是公司经营管理的决策机构，   责。董事会是公司经营管理的决策机构，维
维护公司和全体股东的利益，负责公司发     护公司和全体股东的利益，负责公司发展目
展目标和重大经营活动的决策。             标和重大经营活动的决策。
     公司设证券部，处理董事会日常事          公司设证券管理部门，处理董事会日常
务。                                     事务,保管董事会印章。
    证券部负责人由董事会秘书或者证
券事务代表兼任，保管董事会印章。
第六条 董事会由九名董事组成，其中包      第六条 董事会由九名董事组成，外部
括三名独立董事。董事会设董事长一人、 董事（指非由公司员工的外部人员担任董
副董事长一至二人。                   事，不在公司担任除董事和董事会专门委员
                                     会有关职务以外的其他职务，不负责执行层
                                     的事务）应占董事会人数的二分之一以上，
                                     包括不少于董事总人数的三分之一的独立
                                     董事。董事会设董事长一人、可以设副董事
                                     长一至二人。
第九条 董事（不含独立董事）候选人由          第九条 董事（不含独立董事）候选人
董事会或占公司普通股总数百分之十以       由董事会、监事会或单独或合并持有公司发
上的股东单独或联合提出；独立董事由董     行在外有表决权股份总数百分之三以上的
事会、监事会或者合并持有公司已发行股     股东提名；独立董事由董事会、监事会或者
份百分之一以上的股东提名。董事名单以     单独或合并持有公司发行在外有表决权股
提案方式提交股东大会。                   份总数百分之一以上的股东提名。董事名单
                                         以提案方式提交股东大会。
第十条 公司董事选举实行累积投票制。公        删除此条
司制订累积投票实施细则，规定规范、透
明的董事选聘程序。
第十一条 公司应与董事签订聘任合同，          删除此条
明确公司与董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责
任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
    第十八条 根据《公司法》、公司章程     第十六条 根据《公司法》、公司章程的
的规定，董事会行使以下职权：          规定，董事会行使以下职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会      （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作；                                告工作；
       （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方       （三）决定公司的中长期战略规划、经
案；                                      营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、        （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥          （五）制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案；                              亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资          （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；        本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公          （七）拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公司      股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案；                              的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定         （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、    司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等事      外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
项；                                          （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；       （十）选聘或者解聘公司总经理、董事
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董     会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者      公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管      高级管理人员，并决定其业绩考核事项、报
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；      酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；          （十一）研究审定公司非董事、监事的
    （十二）制订公司章程的修改方案；      业绩考核、薪酬及奖惩方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；            （十二）决定公司的风险管理体系、内
    （十四）向股东大会提请聘请或更换      部控制体系、法律合规管理体系等，对公司
为公司审计的会计师事务所；                风险管理、内部控制和法律合规管理制度及
    （十五）听取公司总经理的工作汇报      其有效实施进行总体监控和评价；
并检查总经理的工作；                          （十三）制订公司的基本管理制度；
    （十六）法律、行政法规、部门规章          （十四）制订公司章程的修改方案；
或公司章程授予的其他职权；                    （十五）管理公司信息披露事项；
    超过股东大会授权范围的事项，应当          （十六）向股东大会提请聘请或更换为
提交股东大会审议。                        公司审计的会计师事务所；
    ……                                      （十七）听取公司总经理的工作汇报并
                                          检查总经理的工作；
                                              （十八）制定公司国有资产转让、部分
                                          子企业国有产权变动事项方案；
                                              （十九）法律、行政法规、部门规章或
                                         公司章程授予的其他职权；
                                             超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                         交股东大会审议。
                                             ……
    第二十条 下述事项应当在董事会审      第十八条 下述事项应当在董事会审议
议通过后提交股东大会审议批准：       通过后提交股东大会审议批准：
    （一）公司发生的担保达到下列标准     （一）公司发生的担保达到下列标准之
之一的，应当提交股东大会审议：       一的，应当提交股东大会审议：
    ①单笔担保额超过公司最近一期经审     ①单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保；                计净资产 10％的担保；
    ②公司及其控股子公司的对外担保总     ②公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％    额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；                     以后提供的任何担保；
    ③为资产负债率超过 70％的担保对          ③为资产负债率超过 70％的担保对象
象提供的担保；                           提供的担保；
    ④连续十二个月内担保金额超过公司         ④连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30％；            最近一期经审计总资产的 30％；
    ⑤连续十二个月内担保金额超过公司         ⑤连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金      最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
额超过 3000 万元；                       超过 5000 万元；
    ⑥对股东、实际控制人及其关联人提         ⑥对股东、实际控制人及其关联人提供
供的担保；                               的担保；
     （二）公司发生的对外投资等交易达        （二）公司发生的对外投资等交易达到
到下列标准之一的，应当提交股东大会审     下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
议：                                         ①交易涉及的资产总额占上市公司最
     ①交易涉及的资产总额占上市公司最    近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易     涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值     的，以较高者作为计算数据；
的，以较高者作为计算数据；                   ②交易标的（如股权)在最近一个会计
     ②交易标的（如股权)在最近一个会计   年度相关的营业收入占上市公司最近一个
年度相关的营业收入占上市公司最近一个     会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且    绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 3000 万元；                     ③交易标的（如股权)在最近一个会计
     ③交易标的（如股权)在最近一个会计   年度相关的净利润占上市公司最近一个会
年度相关的净利润占上市公司最近一个会     计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对    金额超过 500 万元；
金额超过 300 万元；                          ④交易的成交金额（含承担债务和费
     ④交易的成交金额（含承担债务和费    用）占上市公司最近一期经审计净资产的
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；         ⑤交易产生的利润占上市公司最近一
    ⑤交易产生的利润占上市公司最近一     个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且
个会计年度经审计净利润的 50％以上，      绝对金额超过 500 万元。
且绝对金额超过 300 万元。                    ⑥ 交易金额超过 3000 万元，且占公司
    上述指标计算中涉及的数据如为负       最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
值，取其绝对值计算。                     联交易。
                                             上述指标计算中涉及的数据如为负值，
                                         取其绝对值计算。
    第三十九条 与会董事表决完成后，      第三十七条 与会董事表决完成后，证
证券事务代表和证券部有关工作人员应当 券事务代表和证券管理部门有关工作人员
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在     应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
一名独立董事或者其他董事的监督下进行     在一名独立董事或者其他董事的监督下进
统计。                                   行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当        现场召开会议的，会议主持人应当当场
场宣布统计结果；其他情况下，会议主持     宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限     当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
结束后下一工作日之前，通知董事表决结     后下一工作日之前，通知董事表决结果。
果。                                         董事在会议主持人宣布表决结果后或
     董事在会议主持人宣布表决结果后或    者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
者规定的表决时限结束后进行表决的，其     决情况不予统计。
表决情况不予统计。
    第四十一条 出现下述情形的，董事应        第三十九条 出现下述情形的，董事应
当对有关提案回避表决：                   当对有关提案回避表决：
    （一）《深圳证券交易所股票上市规         （一）《深圳证券交易所创业板股票上
则》规定董事应当回避的情形；             市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；       （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议         （三）公司章程规定的因董事与会议提
提案所涉及的企业有关联关系而须回避的     案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
其他情形。                               他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事         在董事回避表决的情况下，有关董事会
会会议由过半数的无关联关系董事出席即     会议由过半数的无关联关系董事出席即可
可举行，形成决议须经无关联关系董事过     举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
半数通过。出席会议的无关联关系董事人     通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，   三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
而应当将该事项提交股东大会审议。         将该事项提交股东大会审议。
    第四十八条 董事会秘书应当安排证      第四十六条 董事会秘书应当安排证券
券部工作人员对董事会会议做好记录。会 管理部门工作人员对董事会会议做好记录。
议记                                     会议记
录应当包括以下内容：                     录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
式；                                     （二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况；               （三）会议召集人和主持人；
（三）会议召集人和主持人；               （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；     （五）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；     （六）会议审议的提案、每位董事对有关事
（六）会议审议的提案、每位董事对有关     项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
事项的发言要点和主要意见、对提案的表     向；
决意向；                                 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）；
明具体的同意、反对、弃权票数）；       （九）与会董事认为应当记载的其他事项。
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十九条 除会议记录外，董事会秘        第四十七条 除会议记录外，董事会秘
书还可以安排证券部工作人员对会议召开     书还可以安排证券管理部门工作人员对会
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计     议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
的表决结果就会议所形成的决议制作单独     统计的表决结果就会议所形成的决议制作
的决议。                                 单独的决议。
     第五十一条 董事会决议公告事宜，由       第四十九条 董事会决议公告事宜，由
董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上     董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股
市规则》的有关规定办理。在决议公告披     票上市规则》的有关规定办理。在决议公告
露之前，与会董事和会议列席人员、记录     披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义       和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
务。