钢研高纳：《公司章程》修订对照表（2021年12月）2021-12-29
北京钢研高纳科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 28
日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订
<公司章程>部分条款的议案》，公司因回购注销完成部分限制性股票事宜减少股
本和注册资本。按照国务院国资委关于“双百行动”和国企改革三年行动方案的
相关精神和要求，依法落实董事会六项职权，提升董事会行权履职能力，同时根
据新《证券法》的有关规定，结合公司经营管理实际情况，拟对《公司章程》部
分条款进行修订。修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，
具体修订内容如下：
序号 原文 修订内容
1 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和
和其他有关规定成立的股份有限公司 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
（以下简称“公司” ）。公司经国务院 称“公司” ）。公司经国务院国有资产监督
国有资产监督管理委员会国资改革 管理委员会国资改革[2004]943 号文批准，
[2004]943 号文批准，以有限责任公司 以有限责任公司整体变更为股份有限公司的
整体变更为股份有限公司的方式设立； 方式设立；在北京市工商行政管理局注册登
在北京市工商行政管理局注册登记，取 记，取得企业法人营业执照。公司社会统一
得企业法人营业执照。营业执照号码： 信用代码为 911100007447282723。
110000004966880。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
48,606.8671 万元。 48,595.7096 万元。
3 第十条 根据《中国共产党章程》规定， 第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产
设立中国共产党的组织，党委发挥领导 党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
核心和政治核心作用，把方向、管大局、 设立中国共产党的组织，开展党的活动，建
保落实。公司要建立党的工作机构，配 立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
备足够数量的党务工作人员，保障党组 保障党组织的工作经费。
织的工作经费。
4 第十一条 公司坚持依法治企，努力建设治理
完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法
治企业。
5 第十二条 本章程所称高级管理人员是 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的总经理、副总经理、董事会秘 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
书、财务负责人。 负责人、总法律顾问。
6 第二十条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十一条 公司的股份总数为 48,595.7096
48,606.8671 万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
7
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
益。违反规定的，给公司造成损失的， 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 控股股东应支持公司深化劳动、人事、
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 分配制度改革，建立有效激励的各项制度。
控股股东应严格依法行使出资人的权 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
利，控股股东不得利用利润分配、资产 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
重组、对外投资、资金占用、借款担保 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
等方式损害公司和社会公众股股东的合 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
法权益，不得利用其控制地位损害公司 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
和社会公众股股东的利益。 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
8 第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
股东大会： 会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
…… 者本章程所定人数的 2/3 时；
……
9 第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和、清算或
（三）本章程的修改； 者变更公司形式；；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产超
期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）公司章程第四十二条规定的担保事项
以及股东大会以普通决议认定会 （七）发行证券；
对公司产生重大影响的、需要以 （八）分拆上市；
特别决议通过的其他事项。 （九）重大资产重组；
（十）引入战略投资者；
（十一）回购普通股；
（十二）发行可转换、可转债募集说明书约
定转股价格向下修正条款；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
10 第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事进行表决时，实行 股东大会就选举董事进行表决时，实行累积
累积投票制。 投票制。
股东大会就选举监事进行表决时，可以 股东大会就选举监事进行表决时，实行累积
实行累积投票制 投票制
11 第一百二十五条 公司设立党委。党委设 第九十七条 根据《中国共产党章程》规定，
书记 1 名，其他党委成员若干名。符合 经上级党组织批准，设立中国共产党北京钢
条件的党委成员可以通过法定程序进入 研高纳科技股份有限公司委员会。同时，根
董事会、监事会、经理层，董事会、监 据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
12 第九十八条 公司党委由党员大会或者党员
代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律
检查委员会每届任期和党委相同。
13 第九十九条 公司党委领导班子成员一般为
5 至 9 人，设党委书记 1 人，党委副书记 1
至 2 人。
14 第一百二十六条 公司党委根据《中国共 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、
产党章程》及《中国共产党党组工作条 管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司
例》等党内法规履行职责。 重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
大战略决策，国资委党委以及上级党组 重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
织有关重要工作部署。 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
选择经营管理者以及经营管理者依法行 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
使用人权相结合。党委对董事会或总经 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
理提名的人选进行酝酿并提出意见建 彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
议，或者向董事会、总经理推荐提名人 央重大决策部署和上级党组织决议在本公司
选；会同董事会对拟任人选进行考察， 贯彻落实；
集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依
大经营管理事项和涉及职工切身利益的 法行使职权；
重大问题，并提出意见建议。 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
（四）承担全面从严治党主体责任。领 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
导公司思想政治工作、统战工作、精神 伍建设；
文明建设、企业文化建设和工会、共青 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
团等群团工作。领导党风廉政建设，支 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
持纪委切实履行监督责任。 职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
15 第一百〇一条 重大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照
职权和规定程序作出相应决定。
16 第一百〇二条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
17 第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百〇四条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
其职务。董事任期三年，任期届满可连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。 ……
…… 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东
股东大会采取记名方式投票进行表决。 大会在选举董事时，实行累积投票制：
股东大会在选举董事时，可以实行累积
投票制：
……
18 第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务： （四）应当依法对定期报告是否真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确 完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，
认意见。保证公司所披露的信息真实、 也不得以任何理由拒绝签署。无法保证定期
准确、完整； 报告内容的真实性、准确性、完整性或者对
定期报告内容存在异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并说明具体原因，董事会应
当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明
并公告。
19 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，可以设 1 至 2 名副董事 外部董事（指非由公司员工的外部人员担任
长。 董事，不在公司担任除董事和董事会专门委
员会有关职务以外的其他职务，不负责执行
层的事务）应占董事会人数的二分之一以上，
包括不少于董事总人数的三分之一的独立董
事，设董事长 1 人，可以设 1 至 2 名副董事
长。
20 第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会是公司的经营决策
（三）决定公司经营计划和投资方案； 主体，定战略、作决策、防风险，董事会行
使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （三）决定公司的中长期战略规划、经营计
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 划和投资方案；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）选聘或者解聘公司总经理、董事会秘
项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
...（十六）法律、行政法规、部门规章 副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级
或本章程授予的其他职权。 管理人员，并决定其业绩考核事项、报酬事
项和奖惩事项； 十一）研究审定公司非董事、
监事的业绩考核、薪酬及奖惩方案；（十二）
决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
法律合规管理体系等，对公司风险管理、内
部控制和法律合规管理制度及其有效实施进
行总体监控和评价；…(十九)法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职权。
21 第一百零九条 董事会在决定公司重大 删除此条，此条内容合并到“党委”章节
问题之前，应当事先听取公司党委的意
见。
22 第一百一十二条 （一）董事会应当确 第一百一十八条 （一）董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等 担保事项、委托理财、关联交易等交易的权
交易的权限，建立严格的审查和决策程 限，建立严格的审查和决策程序。重大投资
序。重大投资项目应当组织有关专家、 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（二）公司发生的交易达到下列标准之 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财
一的，应当提交股东大会审议： 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
①交易涉及的资产总额占上市公司最近 交股东大会审议：
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 ①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
值的，以较高者作为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
②交易标的（如股权)在最近一个会计年 者作为计算数据；
度相关的营业收入占上市公司最近一个 ②交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
会计年度经审计营业收入的 50％以上， 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
且绝对金额超过 3000 万元； 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
③交易标的（如股权)在最近一个会计年 过 5000 万元；
度相关的净利润占上市公司最近一个会 ③交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
对金额超过 300 万元； 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
④交易的成交金额（含承担债务和费用） 500 万元；
占上市公司最近一期经审计净 ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占
资 产 的 50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
3000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个 ⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
绝对金额超过 300 万元。 超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， ⑥交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一
取其绝对值计算。 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
23 第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百二十条 董事长行使下列职权：
权： （一） 向董事会传达中央精神和国资监管
（一）及时向董事会传达党中央、国务 政策，通报有关方面监督检查所指出的需要
院关于企业改革发展的部署和有关部门 董事会推动落实的工作、督促整改的问题;
的要求，通报有关监督检查中指出企业 （二） 组织开展战略研究，每年至少主持召
存在的问题； 开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的战
（二）根据公司章程的规定确定全年定 略研讨或者评估会；
期董事会会议计划，包括会议的次数和 （三） 根据公司章程的规定确定全年定期
召开会议的具体时间等。必要时，有权 董事会会议计划，包括会议的次数和召开会
单独决定召开临时董事会会议； 议的具体时间等。必要时，有权单独决定召
（三）确定董事会会议议题，对拟提交 开临时董事会会议；
董事会讨论的有关议案进行初步审核， （四） 确定董事会会议议题，对拟提交董事
决定是否提交董事会讨论； 会讨论的有关议案进行初步审核；
（四）召集并主持董事会会议，执行董 （五） 召集并主持董事会会议，执行董事会
事会工作规则的规定，使每位董事能够 工作规则的规定，使每位董事能够充分发表
充分发表个人意见，在充分讨论的基础 个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
上进行表决； （六） 负责组织制定、修订董事会工作规
（五）负责组织制定、修订董事会工作 则、董事会各专门委员会工作规则等董事会
规则、董事会各专门委员会工作规则等 运作的规章制度，以及公司基本管理制度，
董事会运作的规章制度，以及公司基本 并提交董事会讨论通过；
管理制度，并提交董事会讨论通过； （七） 及时掌握董事会各项决议的执行情
（六）及时掌握董事会各项决议的执行 况，并对决议执行情况进行督促、检查；对
情况，并对决议执行情况进行督促、检 发现的问题，应对及时提出整改要求；对检
查；对发现的问题，应对及时提出整改 查的结果及发现的重大问题应当在下次董事
要求；对检查的结果及发现的重大问题 会会议上报告；
应当在下次董事会会议上报告； （八） 组织制订公司的利润分配方案和弥
（七）组织制订公司的利润分配方案和 补亏损方案，公司增加或减少注册资本、发
弥补亏损方案，公司增加或减少注册资 行公司债券的方案，公司合并、分立、解散
本的方案，公司合并、分立、解散或变 或变更公司形式的方案，以及董事会授权其
更公司形式的方案，以及董事会授权其 制订的其他方案，并提交董事会表决；
制订的其他方案，并提交董事会表决； （九） 根据董事会决议，负责签署公司聘
（八）根据董事会决议，负责签署公司 任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会
聘任、解聘高级管理人员的文件；根据 与高级管理人员签署经营业绩文件和高级管
股东大会决定，代表董事会与高级管理 理人员薪酬等文件；签署法律行政法规规定
人员签署经营业绩合同等文件； 和经董事会授权应当由董事长签署的其他文
主持股东大会和召集、主持董事会会议； 件；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （十） 组织起草董事会年度工作报告，代表
（三）董事会授予的其他职权。 董事会向股东大会报告年度工作；
（十一）负责组织制订公司年度审计计划、
审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选，提请董事会
决定聘任或解聘；提出各专门委员会的设置
方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨
论表决；
（十三）在出现不可抗力情形或者发生重大
危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，在董事会职权范围内，行使符合法律法
规、企业利益的特别处置权，事后向董事会
报告并按程序予以追认；
（十四）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其
他职权。
24 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 股东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独
提议召开董事会临时会议。董事长应当 立董事可以提议召开董事会临时会议。董事
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
会会议。 事会会议。
25 第一百二十七条 公司设总经理 1 名， 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事
由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓
董事会秘书为公司高级管理人员。 落实、强管理，接受董事会管理和监事会监
督。
经理层成员实行任期制和契约化管理。
26 第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行
责，行使下列职权：（六）提请董事会聘 使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 聘任或者解聘以外的管理人员，结合公司实
际，制定符合市场化要求的用人和薪酬分配；
27 第一百四十一条 公司实行总法律顾问制度，
设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营
管理中的法律审核把关作用，推进公司依法
经营、合规管理。
28 第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十六条 监事应当依法对定期报告
露的信息真实、准确、完整。 是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝
签署。无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说明
具体原因，监事会应当对所涉及事项及其对
公司的影响作出说明并公告。
29 第一百四十五条 公司设监事会。监事 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5
会由 5 名监事组成，其中由职工担任的 名监事组成，设监事会主席 1 人。
代表 2 人，设监事会主席 1 人。
30 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十六条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会或者职工大
会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职
工代表有序参与公司治理的权益。
第一百五十七条 公司职工依据《工会法》
建立公司工会组织并开展工作，接受上级工
会组织和公司同级党组织的领导，维护职工
合法权益。公司应当为公司工会提供必要的
活动条件。
第一百五十八条 公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执
行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和
政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事
和工资制度。
31
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
计
32 第一百五十七条 （二）利润分配的形式 第一百六十五条 （二）利润分配的形式
1、公司采用现金、股票或者现金与股票 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结
相结合的方式分配股利；优先采用现金 合的方式分配股利；优先采用现金分红的利
分红的利润分配方式； 润分配方式；
2、现金分红具体条件和比例：在满足下 2、现金分红具体条件和比例：在满足下列现
列现金分红的条件时，最近三年以现金 金分红的条件时，最近三年以现金方式累计
方式累计分配的利润不少于最近三年实 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
现的年均可分配利润的百分之三十，每 配利润的百分之三十：
年以现金方式分配的利润不少于当年实 ……
现合并报表归属于母公司可供分配利润 （四） 利润分配方案的审议程序（1）股东
的百分之十： 大会审议利润分配方案时，须经出席股东大
…… 会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（四） 利润分配方案的审议程序（1）
股东大会审议利润分配方案时，须经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
33 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计报表审计、净资产验证及其他相关的 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
