北京钢研高纳科技股份有限公司
                     内幕信息知情人登记管理制度
                            （2022 年 8 月修订）



                                第一章 总则


       第一条 为规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
—信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则的有关规定及《北京钢研高纳科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制订本制
度。
       第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的
负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入
档事宜。董事会和董事会秘书应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
       第三条 证券事务部门是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备
案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构
及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。
       第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘
书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核）。




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                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围


    第五条 本制度所指内幕信息，是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司
的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重
大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上
市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
    本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部
和外部相关人员。
    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；


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    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十三）公司债券信用评级发生变化；
    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
    （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （二十二）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及相关法律
法规规定的其他事项。
    第七条 本制度所指内幕信息知情人包括：
    （一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）发行人控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）中国证监会及深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。


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              第三章 内幕信息知情人档案的登记备案和报备


    第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。
相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司应当及时记录商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情
人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    第九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，知情人档
案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。内幕信息知情人应自获悉内幕
信息之日起主动填写《内幕信息知情人档案》，并于 5 个交易日内交证券事务部
门备案。证券事务部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
    第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法披露后 5 个交易日内向深交所报送。内幕信息知情人
登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类
型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单
位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方
式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息等。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司、分公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
    第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证
券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档
案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档
案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照


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本制度的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息
知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十四条 公司发生以下重大事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情
人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）证券发行；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）股份回购；
    （八）年度报告、半年度报告；
    （九）股权激励草案、员工持股计划；
    （十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格有重大影响的事项。
    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在
备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补


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充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已
经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
    公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日
内将重大事项进程备忘录报送深交所。
    第十五条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外
部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送
的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的
外部单位应提醒相关人员履行保密义务。
    第十六条 公司内幕信息登记备案的流程为：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）需在第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知
情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内
容的真实性、准确性。
    （三）相关内幕信息知情人应及时到证券事务部门领取并递交《内幕信息知
情人档案》，登记后该表由证券事务部门负责归档，供公司自查或监管机构检查。
    第十七条 公司内幕信息流转的审批程序为：
    （一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息
在最小范围内流转。
    （二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人
的同意。
    （三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内
幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。
    （四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节
的人员名单告知证券事务部门，同时应告知其内幕信息下一环节人员到证券事务
部门进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与
下一环节知情人共同承担。
    （五）证券事务部门应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承


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担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    （六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司
董事会秘书审核批准。


                        第四章 保密及责任追究


    第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司
股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第二十条 公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息
保密规定的行为承担领导责任。
    第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第二十二条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开
信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。
    第二十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音
（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携
带保管。内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确
保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度
执行。
    第二十四条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季
度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内
幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
    第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
    第二十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进


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行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果及时
公告并报相关监管部门备案。
    第二十七条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，
并保留向其索赔的权利。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其
处分。
    第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人
员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任。
    第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。


                                第五章 附则


    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公
司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、《上市规
则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或公司
章程的规定为准。
    第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该术语的
含义相同。
    第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。
    第三十三条 本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                              北京钢研高纳科技股份有限公司
                                                           2022 年 8 月 22 日




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