湖南中科电气股份有限公司独立董事

          关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见



     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《湖南中科电气股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为湖
南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2018
年12月12日召开的第四届董事会第十四次会议，本着认真、严谨、负责的态度审
议了本次会议的相关材料，现基于独立判断的立场，对公司有关事项发表如下意
见：

       一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
     1、经审阅，张斌先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；
未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得
担任上市公司高级管理人员之情形。
     2、本次公司聘任公司高级管理人员的聘任程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《公司章程》等规范性文件的规定。
     3、经了解张斌先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
     4、同意聘任张斌先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期自董事会审议通
过之日至本届董事会届满为止。
       二、关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

                                     1
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司2018年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回


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避表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    三、关于公司2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及
成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以 2017 年净
利润值为基数，2018-2020 年净利润增长率分别不低于 100.00%、180.00%、230.00%
（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经
常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据）。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，
有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作
热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
四次会议有关事项的独立意见》之签字页）


    独立董事：




    李 峰：____________________


    李留庆：____________________


    童   钧：____________________




                                                       2018年12月12日




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