中科电气：北京市康达律师事务所关于公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票之法律意见书2019-01-19
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于湖南中科电气股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单、授予数量及向激励对象授予限制性股票之
法 律 意 见 书
康达法意字【2019】第 0064 号
二○一九年一月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
中科电气/公司 指 湖南中科电气股份有限公司（含下属子公司）
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南中科电气股份有限公司章程》
《备忘录第 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本次激励计划、本计划 指 湖南中科电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
《湖南中科电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《湖南中科电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
《法律意见书》 指
单、授予数量及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》
（康达法意字【2019】第 0064 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南中科电气股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及向激
励对象授予限制性股票之法律意见书
康达法意字【2019】第 0064 号
致:湖南中科电气股份有限公司
本所受湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）的
委托，作为公司实行 2018 年限制性股票激励计划特聘专项法律顾问,根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件及《激励
计划（草案）》的有关规定, 就本次 2018 年限制性股票激励计划调整激励对象
名单、授予数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予限制性股票有关事
项（以下简称“本次授予”）出具法律意见。
第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对中科电气本次调整与本次授予所涉及的有关事实发表
法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对中
科电气提供的资料和信息进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次调整与本次授予的
必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法
律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次调整与本次授予有关的法律问题发表意
见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向中科电气出具的文件内容发
表意见。
2
法律意见书
（五）本所律师同意中科电气引用本《法律意见书》的内容，但中科电气作
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）中科电气已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、
完整、有效的。本所律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了
核查。
（七）本《法律意见书》仅供本次调整与本次授予之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的
后果承担责任。
第二部分 正文
一、关于本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2018 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；董事皮涛、钟连秋
作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
（二）2018 年 12 月 12 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，
认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象具备《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
其作为公司激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对
各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益；董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回
避表决。
3
法律意见书
（三）2018 年 12 月 12 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；监事蔡宁先生作为本次限
制性股票激励计划的激励对象钟帅的配偶，已回避表决。
（四）2018 年 12 月 13 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2018 年 12
月 24 日，公司披露了监事会《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于 2018 年 12 月 13 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等公告，并于 2018 年 12
月 13 日至 2018 年 12 月 22 日通过公司内部公告栏公示了公司《2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公
示。截至 2018 年 12 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励
对象提出的异议。
（五）2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联股东均已回避
表决。
（六）2019 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事皮涛、
钟连秋作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司调整 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单及授予数量，同意本次授予。
（七）2019 年 1 月 18 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数
4
法律意见书
量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事蔡宁先
生作为本次限制性股票激励计划的激励对象钟帅的配偶，已回避表决。。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授
予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司2018年第三次临时股东大会决议以及公司
第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议决议，本次调整的原因
及内容如下：
本次激励计划原首次拟授予对象为 125 人，公司公告披露本次激励计划的相
关文件后， 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的全部拟授予的限制性股
票 30 万股，因此需要对本次激励计划的首次授予对象及授予数量作相应调整。
公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由 125 人调整为 124 人，
首次授予的权益由 1,800 万股调整为 1,770 万股，授予的权益总量由 2,000 万股
调整为 1,970 万股。
综上，本所律师认为，本次调整后的激励对象均为公司股东大会审议通过的
激励对象名单中确定的人员，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、关于本次授予的授予日
（一）根据公司2018年第三次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董
事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司董事会确定本激励计
划的首次授予日为2019年1月18日。
（三）根据公司全体独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第十一次
会议决议，公司独立董事及监事会同意本激励计划的首次授予日为2019年1月18
日。
5
法律意见书
本次授予的授予日不在下列期间：
1、公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条
件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
6
法律意见书
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届董事会第十五次会议和第四
届监事会第十一会议决议、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2018]43030013号《审计报告》等文件并经核查，公司及激励对象均未发生以上
任一情形，本次授予的条件已经满足。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授
予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的
授予条件；公司本次调整及本次授予的相关事宜合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司调
整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及向激励
对象授予限制性股票之法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师：鲍 卉 芳
周 群
2019 年 1 月 18 日
