中科电气:独立董事关于第四届董事会第十五次会议有关事项的独立意见2019-01-19
湖南中科电气股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十五次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《湖南中科电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)、《湖南中科电气股份有限公司独立董事制度》等规定,我们作为湖
南中科电气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,参加了公司于2019
年1月18日召开的第四届董事会第十五次会议,本着认真、严谨、负责的态度审
议了本次会议的相关材料,现基于独立判断的立场,对公司有关事项发表如下意
见:
一、关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授
予数量的独立意见
经核查,公司本次调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单和授予数量的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律法规的规定,符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,所作的决定履行了必要的程序,
不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意公司对本次激励计划首次授予部分
激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
二、关于公司向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见
1、公司董事会确定2018年限制性股票激励计划首次授予日为2019年1月18
日,该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于授
予日的规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性
股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
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3、公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、
《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次股权激励计划
有关任职资格的规定,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励
计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励
机制,增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害
公司及全体股东的利益。
综上,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年1
月18日,向124名激励对象授予1,770.00万股限制性股票,授予价格为2.46元/
股。
三、关于预计控股子公司2019年度与石棉县集能新材料有限公司日常关联
交易事项的独立意见
关于控股子公司湖南中科星城石墨有限公司(以下简称“中科星城”)与石
棉县集能新材料有限公司(以下简称“集能新材料”)预计2019年度日常关联交
易事项得到了我们的事前认可。我们认为:公司本项日常关联交易系控股子公司
与关联方按照公开公正、平等自愿、互惠互利的原则进行的合理、必要的日常经
营性交易。交易对方为依法存续且正常经营的公司,不存在履约能力障碍。公司
本项日常关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,不存在损害上市公司和中
小股东利益的情形。综上所述,我们一致同意公司第四届董事会第十五次会议关
于本项日常关联交易作出的决议。
四、关于公司与贵州格瑞特新材料有限公司原股东陶振友、宁波科泓产业
投资中心(有限合伙)签订补充协议事项的独立意见
关于公司与贵州格瑞特新材料有限公司原股东陶振友、宁波科泓产业投资中
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心(有限合伙)(以下简称“产业投资中心”)签订补充协议事项得到了我们的
事前认可。公司与陶振友、产业投资中心签署《湖南中科电气股份有限公司与陶
振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权补充协议》(以
下简称“《补充协议》”),清晰、明确界定利润承诺方的利润承诺与补偿义务,
是对《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)
之支付现金购买股权协议》中利润承诺条款的完善以及对承诺方义务的强化,有
利于保证公司全体股东权益,不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会关
于本次签订《补充协议》暨关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。综上所述,
我们一致同意公司签订《补充协议》,并将相关议案根据法律、法规和《公司章
程》的规定提交公司股东大会审议。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更, 变更后的会计
政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小
股东利益的情形。本次会计政策变对公司财务状况、经营成果无重大影响。本次
会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定,同意公司本次会
计政策变更。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
五次会议有关事项的独立意见》之签字页)
独立董事签名:
李 峰:____________________
李留庆:____________________
童 钧:____________________
2019年1月18日
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