中科电气：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2019-01-19
证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2019-005
湖南中科电气股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2019年1月18日
● 限制性股票授予数量：1,770.00万股
● 限制性股票授予价格：2.46元/股
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2019
年1月18日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和
2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划
规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2019年1月18日为授予日，以2.46元/
股的价格向124名激励对象授予1,770.00万股限制性股票。现将有关事项说明如
下：
一、股权激励计划简述
2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2018年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）主要内容如下：
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的
本公司 A 股普通股。
（三）激励对象
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为125人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）骨干。授予激励对象名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 皮涛 董事 80.00 4.00% 0.15%
2 钟连秋 董事 50.00 2.50% 0.10%
3 黄雄军 副总经理 80.00 4.00% 0.15%
副总经理、财务
4 张作良 50.00 2.50% 0.10%
总监
5 姚水波 副总经理 50.00 2.50% 0.10%
6 徐仲华 副总经理 50.00 2.50% 0.10%
7 刘毅 副总经理 30.00 1.50% 0.06%
副总经理、董事
8 张斌 200.00 10.00% 0.39%
会秘书
中层管理人员及核心技术（业务）骨
1,210.00 60.50% 2.34%
干（117 人）
预留部分 200.00 10.00% 0.39%
合计 2,000.00 100.00% 3.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（四）授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股2.46元。
（五）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解
除限售，具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 30%
第一个解除限售期
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 40%
第二个解除限售期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 30%
第三个解除限售期
日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（六）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018—2020年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于100.00%；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180.00%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于230.00%。
第三个解除限售期
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，
并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于230%。
第二个解除限售期
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，
并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/B+ B C/D
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
（一）2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见。
（二）2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何
组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月23日，公司公告了《湖
南中科电气股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不
能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划
规定的获授限制性股票的条件，激励计划的首次授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计30.00万股限制性股票。根据公司
2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激
励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激
励对象人数由125名变更为124名，首次授予的限制性股票数量由1,800.00万股变
更为1,770.00万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018
年第三次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
（二）首次授予日：2019年1月18日。
（三）首次授予价格：2.46元/股。
（四）首次授予对象：共124人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）骨干。
（五）首次授予数量：授予的限制性股票数量为1,770.00万股，具体分配如
下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 皮涛 董事 80.00 4.06% 0.15%
2 钟连秋 董事 50.00 2.54% 0.10%
3 黄雄军 副总经理 80.00 4.06% 0.15%
副总经理、财务
4 张作良 50.00 2.54% 0.10%
总监
5 姚水波 副总经理 50.00 2.54% 0.10%
6 徐仲华 副总经理 50.00 2.54% 0.10%
副总经理、董事
7 张斌 200.00 10.15% 0.39%
会秘书
中层管理人员及核心技术（业务）骨 1,210.00 61.42% 2.34%
干（117 人）
预留部分 200.00 10.15% 0.39%
合计 1,970.00 100.00% 3.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（六）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况
不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型
对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司
相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授
予日为2019年1月18日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，
则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,770.00 2336.34 1593.24 561.56 173.72 7.82
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳
的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
作为公司的独立董事，对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了
认真审议，发表意见如下：
（一）公司董事会确定2018年限制性股票激励计划首次授予日为2019年1月
18日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于
授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制
性股票的条件。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职
资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年1月18
日，向124名激励对象授予1,770.00万股限制性股票，授予价格2.46元/股。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
监事会认为：
（一）除1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计30.00
万股限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2018年第三次临
时股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（二）本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、
《湖南中科电气股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市
公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
（三）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司
《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规
定的条件，符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，
其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2019年1
月18日为授予日，向124名激励对象首次授予1,770.00万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调
整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对
象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》
和《湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；本次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法》和《湖南中科电气股份有
限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司本次调整
及本次授予的相关事宜合法、有效。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2018年限制性股票激励计
划授予事项独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，中科电气和本次股权激励
计划的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予
所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易
所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一九年一月十八日
