湖南中科电气股份有限公司子公司管理制度




         湖南中科电气股份有限公司子公司管理制度

                                 第一章 总 则
    第一条 为加强对湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）
子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司
规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南
中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展
需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
    （一）全资子公司；
    （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或
派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
    （三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
    第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法
对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公
司指导、监督和相关服务的义务。
    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公
司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
    第五条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大
事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于
公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制
度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司的检查与监督，对公司董事会、
监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
    第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运
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作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
    第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属
子公司的管理控制制度。
    第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执
行本制度规定。
                              第二章 人事管理
    第九条 母公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子公司章程，并依据子
公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
    第十条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由公司总经
理提出初步意见，提交公司总经理办公会议审议通过，再由子公司股东（大）会或董事
会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根
据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
    第十一条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
    （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级
管理人员义务；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
    （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东（大）
会决议的贯彻执行；
    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报
告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
    （六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，
酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
    （七）承担公司交办的其它工作。
    第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章
程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，
不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究
法律责任。
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    第十三条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、
《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、
信息的披露等程序。
    第十四条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之
符合上市公司财务管理工作的要求。
    第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个
月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连
续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予
以更换。
    第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变
动情况及时向母公司备案。
    各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。
                               第三章 财务管理
    第十七条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国
家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和
财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和
健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工
作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，
加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
    第十八条 子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，
遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。
    第十九条 子公司财务运作由公司财务管理中心管理。子公司财务部门接受公司财
务管理中心的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计，应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定。
    第二十条 子公司财务负责人的主要职责有：
    1、指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
    2、指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使
用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；
    3、审核对外报送的重要财务报表和报告；
    4、监督检查子公司年度财务计划的实施；
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    5、公司交办的其他事项。
       第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审
计。
       第二十二条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司
对各项资产减值准备事项的管理。
       第二十三条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支
出审批权限履行相应程序。
       第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措
施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责
任。
       第二十五条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对任何法人、社会组织、
机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
       第二十六条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公
司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会秘书
办公室、财务部门备案。


                               第四章 经营决策管理
       第二十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规
划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
       第二十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理
和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前
期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程
管理，实现投资效益最大化。
       第二十九条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
       第三十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、
债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等
交易事项，依据《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交公
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司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司
股东大会审议。
    子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的
规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或
子公司总经理审议决定。
    第三十一条 对于子公司发生本制度第三十条所述事项的管理，依据母公司相关管
理制度执行。
    第三十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主
要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
                     第五章 信息披露事务管理和报告制度
    第三十三条 子公司的信息披露事项，依据《湖南中科电气股份有限公司信息披露
管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）执行。
    公司证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当
真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
    第三十四条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制
定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员。信息管理事务人员应认真学习上
市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息。
    子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。
    第三十五条 子公司应当在董事会、监事会、股东（大）会结束后1个工作日内，将
有关会议决议及全套文件报送公司董事会秘书。
    第三十六条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时
收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
    （二）子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；
    （三）子公司重大交易事项，包括：
    1、购买、出售资产行为（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    3、提供财务资助（含委托贷款等）；
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    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    12、关联交易事项；
    13、公司认定的其他交易。
    上述交易事项的报告标准依照《上市规则》和《公司章程》的相关规定执行。
    （四）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联
系电话等；
    （五）子公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （六）子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
    （七）子公司发生重大亏损或者重大损失；
    （八）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （九）子公司变更会计政策；
    （十）子公司计提大额资产减值准备；
    （十一）子公司董事、监事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变动或无法
履行职责；
    （十二）涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
    （十三）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
    （十四）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
    （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；
    （十六）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
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    （十七）子公司主要或者全部业务陷入停顿；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
    （十九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
    第三十七条 公司《信息披露管理制度》、《湖南中科电气股份有限公司重大信息
内部报告制度》、《湖南中科电气股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《湖南中
科电气股份有限公司外部信息使用人管理制度》适用于子公司。
    第三十八条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指
定一名负责人专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司
证券部及董事会秘书汇报。
    第三十九条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务
部门和董事会秘书提交相关文件。
    （一）每年第一、二、三季度结束后，应提供上一季度的经营情况报告及财务报表。
    （二）每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。
    （三）应本公司董事会秘书或财务部门、投资管理部门的临时要求，提供相应时段
的经营情况报告及财务报表。
    子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司
负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
                             第六章 内部审计监督
    第四十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计
或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
    第四十一条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合
同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第四十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程
中应当给予主动配合。
    第四十三条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，
该子公司必须认真执行。
    第四十四条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。
                                 第七章 考核奖惩
    第四十五条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源
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制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创作性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。
    第四十六条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制
度，报备公司人事部门。
    第四十七条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据
考核结果实施奖惩。
    第四十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司
董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
                                 第八章 档案管理
    第四十九条 为加强上市公司母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立
相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送母公司存档。
    第五十条 相关档案的收集范围，包括但不限于:
    （一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批
的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司档案管理机构存档。
    （二）公司治理相关资料：
    1、股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到
表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母公司档案管理机构保存复印件一套，
原件由各子公司保存。
    2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、
其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，母公司档案管理机构留存复印件一套。
    （三）重大事项档案：
    1、募集资金项目；
    2、重大合同；
    3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；
    4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改
制重组、媒体报道、行业评价等。
                                  第八章 附 则
    第五十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规则及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与法律法规、行政规章、规
范性文件、深圳证券交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有
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关规定为准。
    第五十二条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第五十三条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。




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