湖南中科电气股份有限公司募集资金管理办法

                  《湖南中科电气股份有限公司募集资金管理办法》


                                   第一章 总 则
    第一条   为规范湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件规定，制定
本管理办法。
    第二条     本管理办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特
定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条     募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本管理办法。
    第四条     募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。
    第五条     违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。


                             第二章 募集资金专户存储
    第六条     公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效
确保募集资金安全的措施。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募
资金”）也应存放于募集资金专户管理。
    第七条     公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方
协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

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    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或发行募集资
金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银
行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
    （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。


                            第三章 募集资金使用
    第八条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的承诺一致，不对随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第九条   公司不得将募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或者变相改变募集资金用途的投资。
    第十条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获

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取不正当利益。
    第十一条     公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当
经股东大会审议通过。
    第十二条     公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利
息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免
履行本管理办法第十一条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000
万元的，还应当经股东大会审议通过。
    第十三条     公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
由会计师事务所出具鉴证报告。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十四条     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得
超过十二个月，并满足安全性高、能保本（产品发行主体能够提供保本承诺）、流动性
好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第十五条     公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告
下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；

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    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、
投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分
析与说明；
    （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
    第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
    第十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及
时公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募
集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，
应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、
无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第十八条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金

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的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过及时披露。使
用计划公告应当包括下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金
净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使
用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性
分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风
险提示（如适用）；
    （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立
意见。
    计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应
当提交股东大会审议通过。
    第十九条   公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过
超募资金总额的30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不对进行证券投资，衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
    第二十条 超募资金使用计划依照下列程序编制和审批：
    （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
    （二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
    （三）总经理办公会议审查同意；
    （四）董事会审议通过；
    （五）总经理执行。
    第二十一条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
    （一）具体使用部门填写申请表；
    （二）财务负责人签署意见；
    （三）总经理审批；
    （四）财务部门执行。

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    第二十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第二十三条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。


                           第四章 募集资金用途变更
    第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更
的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
    第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。


                           第五章 募集资金管理与监督
    第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出

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具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使
用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
    第三十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计
师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使
用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。
    第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存
放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“ 否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。


                              第六章 责任追究
    第三十二条 各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本管理办法要求履行职能

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职责；否则公司将追究相关部门及有关负责人的责任。
    由于工作失职或违反本管理办法规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或
遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应追究有关责任人的责任。
    第三十三条 公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、保
荐机构违反本管理办法的，将依法查处。
    第三十四条 公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理
的相关规定追究有关责任人的责任。
    公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成
损失的，公司保留追究其责任的权利。


                                第七章 附 则
   第三十五条   本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本管理办法与有关法律、法
规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以前述有关规定为准。
   第三十六条   除有明确标注外，本管理办法所称“以上”、“以内”、“之前”含
本数，“超过”、“低于”不含本数。
   第三十七条   本管理办法由公司董事会负责解释。
   第三十八条   本管理办法自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。


                                                   湖南中科电气股份有限公司




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