湖南中科电气股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》及湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司独
立董事，对公司第五届董事会第四次会议有关事项发表如下独立意见：

    一、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象
不得解除限售的情形。
    2、本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解
除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除
限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分120
名激励对象的695.60万股和预留授予部分25名激励对象的100.00万股限制性股
票满足股权激励计划规定的解除限售条件。因此，我们一致同意公司在对应限售
期届满后办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

    二、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分4名
激励对象因个人原因辞职不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销其已获
授但未解除限售的限制性股票217,000股。公司本次回购注销限制性股票的行为
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符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东
的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    三、关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会本次对2018年限制性股票激励计划首次授予
部分的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创
业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规以及公司《2018年
限制性股票激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2018
年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审
议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们
一致同意公司对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价
格的调整。

    四、关于2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易
事项的独立意见
    关于控股子公司湖南中科星城石墨有限公司与石棉县集能新材料有限公司
预计2021年度日常关联交易事项得到了我们的事前认可。我们认为：公司本项日
常关联交易系控股子公司与关联方按照公开公正、平等自愿、互惠互利的原则进
行的合理、必要的日常经营性交易。交易对方为依法存续且正常经营的公司，不
存在履约能力障碍。公司本项日常关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司第五
届董事会第四次会议关于本项日常关联交易作出的决议。



（以下无正文）




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（ 本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
四次会议有关事项的独立意见》之签字页）


   独立董事签名：



   李   峰：___________________



   李留庆：___________________



   童   钧：___________________




                                                     2021 年 2 月 26 日




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