湖南启元律师事务所
关于
湖南中科电气股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
的
补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
3-1
致：湖南中科电气股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中科电气股份有限公司
（以下简称“中科电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2021
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具了《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务
所关于湖南中科电气股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年
10 月 21 日出具的《关于湖南中科电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函》（审核函〔2021〕020264 号）（以下简称“《问询函》”）的要求就相关事
项进行了核查，并根据《法律意见书》、《律师工作报告》披露事项截止日至 2021
年 9 月 30 日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发行有关事宜的变
化情况，对本次发行有关事项进行了进一步核查，出具《湖南启元律师事务所关
于湖南中科电气股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容的补充与
调整，对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，
本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律
意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中作出的声明及释
义均适用本补充法律意见书。
3-2
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充文件，应与
《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法
律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
3-3
目 录
第一部分 关于《问询函》的回复意见 ............................................................................. 6
问题三、关于本次募投项目............................................................................................................... 6
问题五、关于财务性投资及是否从事房地产业务......................................................................... 10
问题六、关于行政处罚..................................................................................................................... 14
第二部分 关于更新事项的补充法律意见 ....................................................................... 18
一、本次发行的批准和授权............................................................................................................. 18
二、发行人本次发行及上市的主体资格......................................................................................... 18
三、本次发行及上市的实质条件..................................................................................................... 18
四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 20
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 20
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）..................................................................................... 20
七、发行人的股本及其演变............................................................................................................. 21
八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 22
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................. 23
十、发行人的主要财产..................................................................................................................... 26
十一、发行人的重大债权债务......................................................................................................... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................................................... 32
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................................................. 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................. 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................................... 32
3-4
十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 32
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准................................................. 33
十八、发行人前次募集资金的使用................................................................................................. 34
十九、发行人本次募集资金的运用................................................................................................. 34
二十、发行人业务发展目标............................................................................................................. 35
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................................... 35
二十二、结论意见 ............................................................................................................................ 36
附件一：发行人及其控股子公司专利权变动情况 ........................................................ 38
附件二：发行人及控股子公司房屋租赁变动情况 ........................................................ 39
附件三：诉讼与仲裁案件情况 ........................................................................................ 40
3-5
第一部分 关于《问询函》的回复意见
问题三、关于本次募投项目
发行人本次募集资金总额不超过 220,600 万元，拟投向湖南中科星城石墨有
限公司年产 5 万吨锂电池负极材料生产基地项目（以下简称项目一）、年产 3 万
吨锂电池负极材料及 4.5 万吨石墨化加工建设项目（以下简称项目二）及补充流
动资金。项目一实施主体为公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简
称中科星城），项目达产后税后项目内部收益率为 16.44%，项目的环评手续正在
办理过程中。项目二达产后税后项目内部收益率为 26.66%。两个募投项目投资额
中包括土建工程费、建设工程其它费用等。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程；
（2）募投项目目前进展、预计进展安排及资金预计使用进度、项目一环评批复办
理情况及预计取得时间、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）中科星城其他股东的基本情况，
同比例增资价格；（4）根据申报材料，石墨化工序耗能较高，说明本次募投项目
发行人主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（5）
结合市场容量、行业竞争情况、发行人行业地位、目前公司产能利用情况、下游
行业需求情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目新增产能规模的合理性，
是否存在产能无法消化的风险；（6）本次募投项目效益测算的过程及依据，结合
近年来目标产品价格变化情况说明盈利预测所使用的产品单价确定是否合理、审
慎，并结合公司现有业务经营情况、同类产品毛利率水平、竞争格局、行业发展
趋势及技术路线变化等说明效益测算的谨慎性、合理性及可行性；（7）量化分析
说明新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（6）（7）核查
3-6
并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见，请保荐人及发行人
律师就（3）是否存在损害上市公司利益的情形核查并发表明确意见。
回复：
一、中科星城其他股东的基本情况，同比例增资价格
截至本补充法律意见书出具之日，中科星城股权结构如下：
单位：万元
股东 出资份额 持股比例
中科电气 7,956.7732 99.9984%
张勇 0.1243 0.0016%
合计 7,956.8975 100.0000%
注：中科星城原小股东之一丁志军将其持有的 5,000 元出资额全部转让给发行人，本次转让已
于 2021 年 10 月 25 日完成工商变更。
中科星城小股东张勇系中科星城于新三板挂牌期间的股东之一，因看好公司未
来发展未转让其持有的股东。张勇基本情况如下：
张勇，中国国籍，男，身份证号码：35030019710*******。
本次向中科星城同比例增资价格拟以中科星城经审计的账面净资产或评估值为
基础，由双方协商确定。
综上，本所律师认为本次向中科星城同比例增资不存在损害上市公司利益的情
形。
二、说明本次募投项目发行人主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能
主管部门的监管要求
（一）本次募投项目发行人主要能源资源消耗情况
根据湖南钰桥能源评估有限公司编制的《湖南中科星城石墨有限公司年产 5
万吨锂电池负极材料生产基地项目节能报告》，项目一主要耗能情况如下：
项 能源品种 年消耗量 折标系数 折标煤量
3-7
目 单位 实物 单位 系数 （tce）
主
要 kgce/kWh 当量系数 0.1229 22,567.50
电力 万 kWh 18,362.49
耗 kgce/kWh 等价系数 0.308 56,556.48
能
品 石油焦 万t 0.15 kgce/kg 1.1008 1,651.20
种 沥青 万t 0.04 kgce/kg 1.3307 532.28
天然气 万 Nm 202.86 kgce/ Nm 1.2143 2,463.33
年综合能源消费量（当量值） 27,214.31
年综合能源消费量（等价值） 61,203.29
根据贵州中和碳科智能科技有限公司编制的《贵州格瑞特新材料有限公司年
产 3 万吨锂电池负极材料及 4.5 万吨石墨化加工建设项目节能报告》，项目二主要
耗能情况如下：
主要能 折标煤量
计量单位 数值 折标系数
源种类 （tce）
项 1.229tce/万 kWh（当量值） 57,027.24
目 电力 万 kWh 46,401.34
3.0166tce/万 kWh（等价值） 139,974.28
主
要 天然气 万 Nm 42.68 12.143tce/万 Nm 518.20
耗
柴油 t 2.67 1.4571tce/t 3.89
能
品 新水 万 m 34.01 1.9197tce/万 m 65.29
种
年综合能源消费量（当量值） 57,549.33
年综合能源消费量（等价值） 140,496.36
（二）本次募投项目是否符合当地节能主管部门的监管要求
发行人募投项目均为锂电池负极材料生产项目。根据《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》，发行人募投项目属于“第一类 鼓励类 十九、轻工：14、锂离子
电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单
层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧
电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”中锂离子电池用中间相炭微球和
硅碳等负极材料的生产，故属于鼓励类建设项目，属产业发展支持项目，对社会
生态环境建设和全社会碳达峰、碳中和节能减排目标实现都具有积极作用。
同时，发行人募投项目已按《固定资产投资项目节能审查办法》的规定取得
节能审查机关出具的节能审查意见。截至本补充法律意见书出具之日，项目一已
3-8
取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司年产 5 万
吨锂电池负极材料生产基地项目节能报告的批复》；项目二已取得贵州省发展和改
革委员会出具的《关于贵州格瑞特新材料有限公司年产 3 万吨锂电池负极材料及
4.5 万吨石墨化加工建设项目节能报告的审查意见》。
根据项目一所在地主管部门宁乡市发展和改革局出具的证明文件，中科星城
目前从事新能源锂离子电池负极材料生产，不属于“两高”行业；中科星城拟建
的项目一已完成项目备案并通过了节能审查，该项目能源消费及能效水平符合相
关规定和标准，不属于“两高”项目。
根据项目二所在地主管部门贵州大龙经济开发区经济发展局出具的证明文件，
格瑞特目前从事锂离子电池负极材料全工序生产，不属于高耗能、高排放、高污
染行业；格瑞特拟建的项目二主要为新能源锂离子电池负极材料产品的生产，技
术工艺领先，能效水平先进，不属于高耗能、高排放、高污染行业。
综上，本所律师认为，本次募投项目发行人主要能源资源消耗情况符合当地
节能主管部门的监管要求。
三、核查方法及核查意见
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了中科星城股权转让的股东会决议、股权转让协议、支付凭证等文件；
2、取得中科星城小股东相关身份信息，了解拟向中科星城增资的交易价格；
3、查阅了发行人募投项目“湖南中科星城石墨有限公司年产 5 万吨锂电池负
极材料生产基地项目”、“贵州格瑞特新材料有限公司年产 3 万吨锂电池负极材
料及 4.5 万吨石墨化加工建设项目”节能报告；
4、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等资料；
5、查阅发行人建设项目的发改备案文件及发改部门就节能评估报告书出具的
节能评审意见等资料；
3-9
6、取得并查阅了贵州大龙经济开发区经济发展局和宁乡市发展和改革局出具
的证明文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次向中科星城同比例增资价格拟以中科星城经审计的账面净资产或评估值
为基础，由双方协商确定，本次向中科星城同比例增资不存在损害上市公司利益
的情形；本次募投项目能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
问题五、关于财务性投资及是否从事房地产业务
截至 2021 年 6 月末，发行人持有长期股权投资 10,439.14 万元，投资于石棉
县集能新材料有限公司、湖南和创磁电科技有限公司和宁波科泓产业投资中心
（有限合伙），公司将宁波科泓产业投资中心（有限合伙）的投资认定为财务性
投资。
请发行人补充说明：（1）石棉县集能新材料有限公司、湖南和创磁电科技有
限公司与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客
户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能
力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅
为获取稳定的财务性收益；（2）宁波科泓产业投资中心（有限合伙）的认缴金额、
实缴金额、初始及后续投资时点；（3）逐项说明自本次发行相关董事会前六个月
至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）发行人
及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从
事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地
及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，
请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
3-10
回复：
一、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅
用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围
及是否涉及房地产开发相关业务情况如下：
是否涉及房
序 与发行人的
公司名称 经营范围 地产开发相
号 关系
关业务类型
电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫
星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品），普
通机械加工，机电维修，电磁技术咨询服务，新能源
发电与节能装备的研制，计算机系统集成、电子产品
（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、通讯
湖南中科电气股份 产品（国家禁止销售的除外）的设计、制造及销售，
1 / 否
有限公司 安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设
计、施工及维护，锂离子电池负极材料、纳米材料以
及新型石墨（硅基石墨体系复合材料、硅负极）的研
究开发、技术转让、技术咨询、生产、加工和销售，
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；
锂离子电池材料、石墨烯材料、电气机械设备、通用
机械设备销售；机械设备、电气设备、电气技术、特
种材料及新产品研发；新能源的技术开发、咨询及转
湖南中科星城科技
2 全资子公司 让；材料科学研究、技术开发；机械设备技术咨询； 否
有限公司
机械设备技术转让；机械设备技术服务；电子技术转
让；电子技术服务；房屋租赁；自有厂房租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经
贵州格瑞特新材料
3 全资子公司 审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法 否
有限公司
规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（经营石墨化加工、来料加工业务；
3-11
是否涉及房
序 与发行人的
公司名称 经营范围 地产开发相
号 关系
关业务类型
石墨、碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售；经
营石墨产品所需要的原辅材料、机器设备、仪器仪
表、零配件、技术的进出口业务（出国家限制的除
外）；锂离子电池负极材料，碳素产品，石墨矿产
品，碳钎维材料，石墨烯材料，碳基复合材料，电子
辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨
询；技术服务；回收焦炭、碳素制品、石墨材料；对
外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。）
锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤
维材料、石墨烯材料、碳基复合材料、电子辅助材料
湖南中科星城石墨 的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服
4 控股子公司 否
有限公司 务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许
的进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；
批发、零售石墨制品、炭素制品、石油焦、煅后焦等
石棉县集能新材料
5 参股子公司 原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材料与工序产品 否
有限公司
及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
创业投资管理、资产管理、投资咨询[未经金融等监
宁波科泓产业投资
6 参股子公司 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理 否
中心（有限合伙）
财、向社会公众集（融）资等金融业务]。
磁电电气机械设备、通用机械设备、环保设备、海洋
工程专用设备、节能环保产品、工程机械、轨道交
通、发电机及发电机组、电子产品（不含无线电管制
器材及卫星地面接收设备）的研发、制造及销售，新
湖南和创磁电科技 材料技术、能源技术、生物技术、节能技术、其他生
7 参股子公司 否
有限公司 物质能发电、材料科学、信息系统集成、机械技术、
环保技术、软件技术的研究、开发、咨询、推广及转
让服务，其他科技推广和应用服务，互联网、传感
网、物联网信息服务，人才培训。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津渤钢十五号企
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经
8 业管理合伙企业 参股子公司 否
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（有限合伙）
中科星城（香港）
9 控股子公司 未实际开展经营 否
有限公司
10 星诺联合有限公司 控股子公司 未实际开展经营 否
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公
司的经营范围中均未包含“房地产开发经营”，不涉及房地产开发相关业务类型。
2、关于发行人及其子公司、参股公司目前是否从事房地产开发业务、是否具
有房地产开发资质
3-12
经核查，发行人及其子公司的营业执照、国家企业信用信息公示系统报告、
相关资质文件、不动产权证书以及发行人及其子公司、参股公司出具的说明等文
件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地
产开发业务且不具有房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房
产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计
划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
1、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产
经核查，发行人及其子公司、参股公司均不存在持有住宅用地、商服用地的
情形；除发行人子公司中科星城科技持有 1 处商业房产之外，发行人及其子公司、
参股公司不存在持有商业房产的情形。
中科星城科技所持有的商业房产具体情况如下：
不动产权证
序号 所有权人 房屋坐落 建筑面积(㎡) 用途
书编号
1 中科星城科技 / 长沙亿达智慧科技园第 3 幢 6,126.88 办公
注：中科星城科技于 2019 年 7 月 31 日与长沙亿达创智置业发展有限公司签署《长沙市商品房
买卖合同》，合同约定自房屋交付之日起二年内由出卖人代买受人办理该房屋所有权登记。目
前该房屋已经交付，不动产权证书正在办理当中，预计不存在实际障碍。
2、发行人及其子公司、参股公司取得上述房产、土地的方式和背景，相关土
地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
上述房产系中科星城科技于 2019 年 7 月 31 日与长沙亿达创智置业发展有限公
司签署《长沙市商品房买卖合同》所购买，系坐落于长沙市亿达智慧科技园第 3
幢房屋，共 5 层，用途为办公。中科星城科技定位系公司新能源业务板块的管理
总部职能子公司，公司购买上述房产以满足中科星城科技办公需求。该项房产预
计未来将部分用于中科星城科技办公使用，部分出租给中科星城用于技术研发使
用。
综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关
3-13
业务类型，目前未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。发行人及其
子公司、参股公司均未持有住宅用地、商服用地，发行人子公司持有的商业房产
为购买取得，均用以满足发行人及其子公司日常经营办公需要，不涉及房地产开
发、经营、销售等业务。
二、核查方法及核查意见
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司、参股公司的营业执照，并通过公开网站查询其
经营范围；
2、查阅了发行人及其子公司、参股公司提供的不动产权利证书、土地使用权
证书、房屋所有权证书；查阅了公司及其子公司主要资质、许可证书；
3、取得发行人及其子公司、参股公司关于涉房事宜的书面说明文件，了解取
得上述房产的方式和背景，相关房产的使用计划和安排。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未
从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，未持有住宅用地、商服用地。
发行人子公司持有的商业房产为购买取得，均用以满足发行人及其子公司日常经
营办公需要，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业
务。
问题六、关于行政处罚
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人及其控股子公司各项行政处罚事项、
处罚原因、整改措施及完成情况；（2）结合处罚依据的相关法律规定，对照《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及其控股子
3-14
公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人及其控股子公司各项行政处罚事项、处罚原因、整改措
施及完成情况
本所律师就发行人及其控股子公司行政处罚的情况进行了网络检索，并查阅
了发行人及控股子公司营业外支出明细情况，未发现发行人及其控股子公司报告
期内因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到重大行政处罚的情形。
同时，发行人及其控股子公司取得了所在地工商、税务、环保、土地、劳动
保护等相关政府部门出具的无违规证明文件。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司严格遵守有关法律、法规和规
范性文件的规定，报告期内不存在因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到
重大行政处罚的情形。
二、结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》第二问，说明报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚是否构成
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问：
“（一）重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或
情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；
3-15
2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；
3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净
利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相
关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（五）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前
执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润
主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
（六）最近三年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚
执行完毕之日起计算。
（七）保荐人和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在
上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表明确意
见。”
对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，经核查，发行人及
其控股子公司报告期内不存在受到重大行政处罚的情形，不存在会对发行人生产
经营产生重大不利影响的情况，不存在构成严重损害投资者合法权益或社会公共
利益的重大违法行为，不存在影响本次发行的实质性法律障碍。
三、核查方法及核查意见
3-16
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人出具的关于公司及其控股子公司不存在行政处罚情况
的说明文件；
2、获取并查阅了发行人及其控股子公司所在地工商、税务、环保、土地、劳
动保护等相关政府部门出具的无违规证明文件；
3、查询“信用中国”网站、“证券期货市场失信记录查询平台”网站、中国
执行信息公开网、国家市场监督管理总局、国家税务总局、中华人民共和国公安
部等主管政府机关网站及对应的发行人及其子公司所在省、市(县)主管政府机关网
站，核查发行人及其子公司合法合规情况。
4、查阅发行人报告期内营业外支出明细表。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其控股子公司严格遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，报告
期内不存在因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到重大行政处罚的情形。
不存在会对发行人生产经营产生重大不利影响的情况，不存在构成严重损害投资
者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在影响本次发行的实质性法律
障碍。
3-17
第二部分 关于更新事项的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已于 2021 年 9 月 10 日获得发行人 2021 年第二次临时股
东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会关于本次
发行上市的批准与授权尚在有效期内。
（二）发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会
履行发行注册程序。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚未取得深圳证券
交易所的审核同意和中国证监会履行的发行注册程序外，发行人本次向特定对象发
行股票已获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市的
主体资格未发生变化。发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股经
中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行为上市公司向特定对象发行股票（A 股），应符合《证券法》
《公司法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件规定的条件。
（1）根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则；本次发行的股票均
为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为 1.00
元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条
的规定。
3-18
（2）根据《发行预案》，本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境
内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 35 名特定对象，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
（3）根据《发行预案》，本次发行的发行价格不低于定价基准日（本次发行的
发行期首日）前 20 个交易日发行人股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五
十六的规定。
（4）根据《发行预案》，本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股份自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）根据《发行预案》，本次发行的股份数量总额不超过发行人本次发行前总
股本的 30%，符合《发行监管问答》的规定。
（6）如《律师工作报告》“十八、发行人前次募集资金的使用”所述，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《发行监管问答》
的规定。
（7）如《律师工作报告》“十九、发行人本次募集资金的运用”所述，发行人
募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）发募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（8）如《律师工作报告》“六、发行人和股东（追溯至实际控制人）”所述，
本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条规
定的情形。
（9）根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人不存在下列情形，符合
3-19
《注册管理办法》第十一条的规定：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发行及上市
的实质条件未发生变化。本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《发
行监管问答》等法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
经核查，补充事项期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，发行人独
立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员，建立了独立完整的财务核算体系，具
有面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的主要股东
3-20
根据公司提供的证券持有人名册，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东及
其持股情况如下：
单位：股
序 持股 质押或冻结
股东名称 持股数量 限售股数量
号 比例 的股份数量
1 余新 12.55% 80,613,000 60,459,750 -
中国建设银行股份有限公司－前海开
2 3.28% 21,084,802 -
源公用事业行业股票型证券投资基金
3 深圳前海凯博资本管理有限公司 3.27% 20,984,251 20,984,251 20,984,251
4 李爱武 2.91% 18,717,498 14,038,123 4,670,000
中国工商银行股份有限公司－前海开
5 源新经济灵活配置混合型证券投资基 1.71% 10,958,000 - -
金
中国工商银行股份有限公司－海富通
6 改革驱动灵活配置混合型证券投资基 1.64% 10,503,694 - -
金
7 南昌红土盈石投资有限公司 1.63% 10,494,251 - -
中国银行股份有限公司－信诚新兴产
8 1.46% 9,350,500 - -
业混合型证券投资基金
红土创新基金－银河证券－深圳市创
9 1.35% 8,697,100 - -
新投资集团有限公司
中国建设银行股份有限公司－信达澳
10 1.17% 7,535,626 - -
银新能源产业股票型证券投资基金
合计 30.97% 198,938,722 95,482,124 25,654,251
经核查，本所律师认为，发行人的前十大股东具有法律、法规和规范性文件规
定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，余新、李爱武夫妇仍为发行人的控
股股东、实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人股本总额未发生变动。
（二）发行人历次股权变动的合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的股权变动合法、合规、真实、
有效。
3-21
（三）主要股东所持股份质押、冻结情况
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要股东所持股份质押、冻结情况如
下：
李爱武持有公司 18,717,498 股股份，占公司总股本（642,365,824 股）的 2.91%，
累计质押 4,670,000 股，质押部分占公司总股本的 0.73%，占李爱武所持公司股份的
24.95%。
凯博资本持有公司 20,984,251 股股份，占公司总股本（642,365,824 股）的
3.27%，累计质押 20,984,251 股，质押部分占公司总股本的 3.27%，占凯博资本所持
公司股份的 100%。
除此之外，发行人主要股东持有股份不存在被质押、冻结的情况。
据此，本所律师认为，除发行人的控股股东李爱武、主要股东凯博资本持有的
发行人股份存在上述质押外，发行人主要股东所持股份不存在质押、冻结的情形，
不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人在其
经核准的经营范围内从事业务。
（二）发行人及子公司的业务资质
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司拥有的主要业务经营资质未
发生变化。
（三）发行人的主营业务突出
根据发行人的《审计报告》和 2021 年三季度报告，发行人 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的主营业务收入分别为 60,065.24 万元、91,119.31 万
元、95,452.12 万元和 135,942.85 万元，分别占发行人当年或当期营业总收入的
96.99%、98.07%、98.04%和 97.94%。
3-22
经本所律师审慎核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人经营的持续性及境外经营
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司
章程》规定需要终止的情形，发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣
押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人境外经营事项未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》和 2021 年三季度报告，并经本所律师核查，截至 2021 年 9
月 30 日，发行人经常性关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 定价政策 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
集能新材料 委托加工费 市场价格 9,326.52 5,892.18 2,118.68 -
宁波科泓 基金管理费 市场价格 - 66.00 78.00 36.00
合计 9,326.52 5,958.18 2,196.68 36.00
占营业成本的比例 9.92% 9.73% 3.92% 0.09%
报告期内，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月关联采购
占营业成本的比重分别为 0.09%、3.92%、9.73%和 9.92%，占比相对较低，对发行
人生产经营影响较小，该等交易的定价全部采用市场价格，关联交易的价格具备公
3-23
允性。
2、销售商品/提供劳务
报告期内，发行人销售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 定价政策 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
集能新材料 保温料 市场价格 81.65 19.53 49.67 -
合计 81.65 19.53 49.67 -
占营业收入的比例 0.06% 0.03% 0.09% -
报告期内，发行人关联销售占营业收入比重极小，对发行人生产经营影响较小，
该等交易全部采用市场价格，关联交易的价格具备公允性。
3、关联方应收应付款余额情况
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
其他应收款余额
黄雄军 2.00 - - 4.47
李爱武 - - - 0.50
向新星 3.74 3.74 3.30 4.00
王轶 - - - 0.59
张纯 2.88 3.28 - -
合计 8.62 7.02 3.30 9.56
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应付账款余额
集能新材料 1,904.64 1,116.14 575.98 573.03
其他应付款余额
宁波科泓 180.00 180.00 1,254.07 2,379.35
3-24
项目名称 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
王铁 - - 2.25 -
合计 2,084.64 1,296.14 1,832.30 2,952.38
4、关联担保
（1）补充事项期间，发行人及其子公司作为被担保方，履行完毕 1 项与关联
方之间的关联担保，具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 最高担保额 主债权金额 主债权期限 是否已经履行完毕
2018.10.15-
余新 中科电气 10,000.00 6,000.00 是
2021.09.13
（2）补充事项期间，发行人及其子公司作为被担保方，新增 1 项与关联方之
间的关联担保，具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 最高担保额 主债权金额 主债权期限 是否已经履行完毕
2021.09.13-
余新 中科电气 10,000.00 7,100.00 否
2022.08.11
5、关键管理人员薪酬
2021 年 1-9 月公司向关键管理人员支付的报酬总额为 339.79 万元。
（三）关联交易的决策程序
经核查，补充事项期间，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定的关联方及关联交
易的信息披露、对关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程
序未发生变化。
（四）同业竞争
经核查，补充事项期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，且发行人控股股
东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，具
有法律效力。
3-25
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的主要财产之变动或更新情况如
下：
（一）专利权
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增8项专利，2项专利因届满失效。
具体情况参加本补充法律意见书附件一。
（二）主要生产经营设备
根据发行人的《审计报告》和 2021 年三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，发
行人固定资产账面价值为 60,416.75 万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工
具、电子设备及其他，其中机器设备为 27,684.50 万元、运输工具为 549.75 万元、
电子设备及其他为 614.63 万元。
（三）在建工程
根据发行人的《审计报告》和 2021 年三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，发
行人在建工程账面价值为 14,502.83 万元，金额较大的在建工程主要为子公司格瑞
特年产 3 万吨锂电池负极材料加工建设项目和中科星城研发中心升级改造项目。
（四）租赁的房屋
经核查，补充事项期间，中科星城新增 1 项租赁房产，2 项房产租赁合同已过
期，中科星城与出租方重新签署了租赁合同，格瑞特新增 4 项租赁房产。具体变动
情况详见附件二。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共租赁 23 处房屋作为仓储、员
工宿舍及实验室场所，其中有部分租赁房屋出租方因尚未办理房屋产权证书的原因
未能向发行人提供相关产权证或权属证明。
根据发行人的说明，上述未提供产权证的租赁房屋主要用于仓储、员工宿舍及
少量实验室，面积合计 21,025.68 平方米，占公司及控股子公司所有生产和办公场
所面积的 14.49%，总租赁面积占公司整体生产经营面积较小，非公司主要经营场所，
3-26
公司较容易在附近找到替代场所，上述租赁没有发生因租赁瑕疵而导致需要搬迁及
纠纷的情况，发行人的业务经营也未因此受到影响。因此，上述仓储、员工宿舍及
少量实验室租赁瑕疵不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本
次定向发行构成实质性的法律障碍。
（五）对外投资权益及分支机构
经核查，补充事项期间，中科星城原股东丁志军将其持有中科星城 5,000 元出
资额转让给发行人，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有中科星城 99.9984%
股权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同之债
经核查，补充事项期间，发行人已履行完毕的主要业务合同不存在潜在风险和
纠纷，正在履行的重大合同履行正常，目前未发生法律纠纷。补充事项期间，发行
人重大合同变化情况如下：
1、借款合同
（1）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司 4 项借款
合同已履行完毕，具体情况如下：
单位：万元
借款起止日 担保
序号 借款公司 借款合同编号 贷款银行全称 贷款金额
期 方式
交通银行股份有限公司 2021.04.08-
1 中科电气 A302A21004 5,000.00 信用
岳阳分行 2021.11.08
交通银行股份有限公司 2021.04.09-
2 中科电气 A302A21005 5,000.00 信用
岳阳分行 2021.11.08
华银岳（营销团队）
华融湘江银行股份有限 2018.09.20- 抵押、
3 中科电气 流资贷字（2018）年 6,000.00
公司岳阳分行 2021.09.13 保证
第（0208）号
HTZ430783800LDZJ20 中国建设银行股份有限 2019.09.03-
4 中科星城 5,000.00 保证
1900025 公司宁乡支行 2021.09.03
（2）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司新增 14 项
借款合同，具体情况如下：
3-27
单位：万元
借款起止日 担保
序号 借款公司 借款合同编号 贷款银行全称 贷款金额
期 方式
华银岳（大桥支）流
华融湘江银行股份有限 2021.09.13- 抵押、
1 中科电气 资贷字（2021）年第 7,100.00
公司岳阳分行 2022.08.11 保证
（0030）号
交通银行股份有限公司 2021.09.16-
2 中科电气 A302A21013 5,000.00 信用
岳阳分行 2022.09.15
交通银行股份有限公司 2021.09.22-
3 中科电气 A302A21014 5,000.00 信用
岳阳分行 2022.09.21
交通银行股份有限公司 2021.09.26-
4 中科电气 A302A21015 6,000.00 信用
岳阳分行 2022.09.25
交通银行股份有限公司 2021.09.28-
5 中科电气 A302A21016 4,000.00 信用
岳阳分行 2022.09.27
中国光大银行股份有限 2021.08.31-
6 中科电气 54952104000096 5,000.00 保证
公司岳阳分行 2022.08.30
招商银行股份有限公司 2021.09.30-
7 中科电气 731XY2021022828 3,000.00 信用
长沙分行 2022.09.29
2021 年宁中银借字 中国银行股份有限公司 2021.07.20-
8 中科星城 3,000.00 保证
XCSM02 号 宁乡支行 2022.07.20
交通银行股份有限公司 2021.07.28-
9 中科星城 Z2107LN5697036 5,000.00 保证
湖南省分行 2022.07.27
交通银行股份有限公司 2021.07.28-
10 中科星城 Z2107LN5696697 5,000.00 保证
湖南省分行 2023.07.26
交通银行股份有限公司 2021.08.13-
11 中科星城 Z2108LN15607648 5,000.00 保证
湖南省分行 2022.08.11
中国光大银行股份有限 2021.07.23-
12 中科星城 5495210400089 3,300.00 保证
公司岳阳分行 2023.01.22
中国光大银行股份有限 2021.09.26-
13 中科星城 54952104000114 4,372.00 保证
公司岳阳分行 2022.09.25
中国光大银行股份有限 2021.09.29-
14 中科星城 54952104000115 6,000.00 保证
公司岳阳分行 2023.03.28
注 1：上表第一项借款合同（合同编号：华银岳（大桥支）流资贷字（2021）
年第（0030）号）担保方式为：①中科电气提供最高额抵押担保，将其部分房产抵
押（抵押合同编号：华银岳（营销团队）最抵字（2018）年第（0208）号）；②余
新提供保证（保证合同编号：华银岳（营销团队）最保字（2018）年第（0208）
号）。
注 2：上表第六项借款合同（合同编号：54952104000096），由中科星城提供保
证（保证合同编号：54952106000096）。
注 3 上表第八项借款合同（合同编号：2021 年宁中银借字 XCSM02 号），由
3-28
中科电气提供保证（保证合同编号：2021 年宁中银高保字 XCSM01 号）。
注 4：上表第九项借款合同（合同编号：Z2107LN5697036）、上表第十项借款
合 同 （ 合 同 编 号 ： Z2107LN5696697 ） 和 上 表 第 十 一 项 借 款 合 同 （ 合 同 编 号 ：
Z2108LN15607648），由中科电气提供保证（保证合同编号：C210625GR4318164）。
注 5：上表第十二项借款合同（合同编号：5495210400089），由中科电气提供
保证（保证合同编号：54952006000155）。
注 6：上表第十三项借款合同（合同编号：54952104000114）和上表第十四项
借款合同（合同编号：54952104000115），由中科电气提供保证（保证合同编号：
54952106000100）。
2、汇票承兑合同
（1）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司 4 项汇票
承兑合同已履行完毕，具体情况如下：
序 担保
开票人 承兑人 合同编号 类型 金额 合同期限
号 方式
长沙银行股份有限公司 27222021500201034 银行承 2021.02.25-
1 中科星城 3,727.31 保证
宁乡支行 8000 兑汇票 2021.08.26
长沙银行股份有限公司 27222021500201060 银行承 2021.03.25-
2 中科星城 2,173.62 保证
宁乡支行 300 兑汇票 2021.09.29
交通银行股份有限公司 银行承 2021.01.26-
3 中科星城 Z2101BA15668451 5,881.92 保证
湖南省分行 兑汇票 2021.07.26
中国光大银行股份有限 银行承 2021.03.19-
4 中科星城 54952108000027 1,820.8540 保证
公司岳阳分行 兑汇票 2021.09.19
（2）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司新增 4 项
汇票承兑合同，具体情况如下：
序 担保
开票人 承兑人 合同编号 类型 金额 合同期限
号 方式
北京银行股份有限公司 银行承 2021.07.27-
1 中科星城 0691333 7,047.89 保证
长沙分行 兑汇票 2022.01.26
北京银行股份有限公司 银行承 2021.09.17-
2 中科星城 0700451 2,144.22 保证
长沙分行 兑汇票 2022.03.16
交通银行股份有限公司 银行承 2021.08.27-
3 中科星城 Z2108BA15616763 3,928.22 保证
湖南省分行 兑汇票 2022.02.25
长沙银行股份有限公司 27222021500201174 银行承 2021.09.29-
4 中科星城 4,991.12 保证
宁乡支行 4000 兑汇票 2022.03.29
3-29
注 1：上表第一项汇票承兑合同（合同编号：0691333）和第二项汇票承兑合同
（合同编号：0700451），由中科电气提供保证（保证合同编号：0685233-001）。
注 2：上表第三项汇票承兑合同（合同编号：Z2108BA15616763），由中科电气
提供保证（保证合同编号：C210625GR4318164）。
注 3：上表第四项汇票承兑合同（合同编号：272220215002011744000），由中
科电气提供保证（保证合同编号：DB27200120201124016958）。
3、重大销售合同
根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司新增 14 项交易
金额超过 1,000 万元的销售合同，具体情况如下：
合同金额
对方签订主体 我方签订主体 销售内容 签订时间
（万元）
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 中科星城 负极材料 1,247.52 2021.09.27
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 中科星城 负极材料 1,817.04 2021.09.27
惠州亿纬动力电池有限公司 中科星城 负极材料 1,305.02 2021.07.05
按每月采购
江苏时代新能源科技有限公司 中科星城 负极材料 订单情况据 2021.07.02
实结算
按每月采购
江苏时代新能源科技有限公司 中科星城 负极材料 订单情况据 2021.07.06
实结算
瑞浦能源有限公司 中科星城 负极材料 1,110.00 2021.08.23
按每月采购
时代上汽动力电池有限公司 中科星城 负极材料 订单情况据 2021.09.04
实结算
按每月采购
时代上汽动力电池有限公司 中科星城 负极材料 订单情况据 2021.09.04
实结算
按每月采购
时代一汽动力电池有限公司 中科星城 负极材料 订单情况据 2021.07.15
实结算
按每月采购
四川时代新能源科技有限公司 中科星城 负极材料 订单情况据 2021.07.12
实结算
按每月采购
宜宾时代储能科技有限公司 中科星城 负极材料 订单情况据 2021.07.09
实结算
湖北亿纬动力有限公司 中科星城 负极材料 1,099.00 2021.08.10
3-30
湖北亿纬动力有限公司 中科星城 负极材料 3,042.04 2021.08.23
中航锂电（厦门）科技有限公司 中科星城 负极材料 1,201.48 2021.09.06
4、原材料采购合同
（1）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司 3 项交易
金额超过 1,000 万元的原材料采购合同已履行完毕，具体情况如下：
我方签订主 合同金额
对方签订主体 采购内容 签订时间
体 （万元）
根据市场情况
山东益大新材料股份有限公司 中科星城 焦类原料 2021.06.09
协商价格
安徽省海川新材料有限公司 中科星城 焦类原料 1,164.00 2021.06.28
新乡市东瀚新材料有限公司 中科星城 石墨化半成品 1,186.88 2021.06.21
（2）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司新增 2 项
交易金额超过 1,000 万元的原材料采购合同，具体情况如下：
我方签订主 合同金额
对方签订主体 采购内容 签订时间
体 （万元）
安徽源达石化有限公司 中科星城 焦类原料 2,204.31 2021.09.01
新乡市东瀚新材料有限公司 中科星城 石墨化半成品 3,021.10 2021.07.09
（二）重大侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、
知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务
经核查，补充事项期间，发行人与关联方之间未发生新的担保和债权债务。
（四）发行人其他应收款、其他应付款
根据发行人的 2021 年三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的其他应收
款为 2,835.87 万元，其他应付款为 2,412.63 万元（合并报表数）。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人
正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
3-31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，补充事项期间，发行人无合并、分立、增资扩股、资产置换、
减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进
行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，补充事项期间，发行人的《公司章程》未发生修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经核查，补充事项期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
未发生变化。
（三）经核查，补充事项期间，发行人召开了 1 次股东大会、1 次董事会、1 次
监事会。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及2021年三季度报告并经本所律师核查，补充事项期间，发
行人执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、13%、6%、5%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
教育费附加及地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 3%/2%
3-32
税种 计税依据 税率
房产余值的 1.2%及应纳税租
房产税 1.2%、12%
金收入的 12%
据此，本所认为，发行人补充事项期间执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠
根据《审计报告》及 2021 年三季度报告并经本所律师核查，补充事项期间，
发行人享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据发行人《审计报告》及 2021 年三季度报告经本所律师审慎核查，发行人
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月享受的计入当期损益的政府补助
金额分别为 1,074.42 万元、749.99 万元、1,400.12 万元和 507.88 万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司的税务主管机关出具的证明，发行人补充事项期
间，依法纳税，最近三年不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存重大的
税务违法行为。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护情况
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司持有的《排污许可证》情况未
发生变化。
根据发行人提供的资料，补充事项期间，中科星城与湖南中油润天环保科技有
限公司签署的《危险废物委托处置协议》已到期，中科星城签署了新的危险废物处
置合同，具体情况如下：
3-33
受托方是否取得危险
序号 委托方 受托方 合同期限
废物经营许可证
2021.08.27-
1 中科星城 湖南瀚洋环保科技有限公司 是
2022.08.26
根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，补充事项期间，发行人及其控股子
公司在生产经营活动中不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定
的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
根据相关环保部门出具的证明，补充事项期间，发行人及其控股子公司在生产
经营活动中严格遵守国家环境保护相关法律、行政法规及规范性文件的规定，未发
生环境污染事故和环境违法行为，亦不存在重大行政处罚。
（二）发行人的安全生产情况
根据相关应急管理部门出具的证明，补充事项期间，发行人及其控股子公司在
生产经营活动中严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
未发生安全生产事故，亦不存在重大行政处罚。
（三）发行人的产品质量、技术监督标准
根据相关质监主管部门出具的证明，补充事项期间，发行人及其控股子公司在
生产经营活动中不存在违反国家有关质量监管法律、行政法规及规范性文件规定的
重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
十八、发行人前次募集资金的使用
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，公司 2017 年发行股票购买资产募集资金、
2018 年非公开发行股票募集资金分别累计使用募集资金人民币 29,324.06 万元、
43,469.72 万元。
十九、发行人本次募集资金的运用
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目及
运用安排未发生变化。
（二）通过控股子公司中科星城实施募投项目的原因及合理性
经核查，补充事项期间，丁志军已将所持有的中科星城股权转让给发行人。
3-34
截至本补充法律意见书出具日，中科星城的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1. 中科电气 7,956.7732 99.9984
2. 张勇 0.1243 0.0016
合计 7,956.897487 100.0000
根据发行人的说明，本次募集资金到账后，发行人拟采取向中科星城增资的方
式实施本次募投项目。根据张勇出具的《增资事项意向函》，张勇将对中科星城实
施同比例增资，增资价格拟以中科星城经审计的账面净资产或评估值为基础，由双
方协商确定。
（三）本次募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案
补充事项期间，本次发行的募投项目取得的相关政府部门批准或备案情况如下：
2021 年 10 月 20 日，长沙市生态环境局出具了《关于<湖南中科星城石墨有限
公司年产 5 万吨锂电池负极材料生产基地项目环境影响报告书>的批复》（长环评
（宁乡）[2021]70 号）。
二十、发行人业务发展目标
经核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师审慎核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司不存在受到工商、税务、质检、环保等部门行政
处罚的情况。
（二）根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网信息检索，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
案件参见本补充法律意见书附件三。
（三）经本所律师审慎核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%
以上的主要股东、董事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
3-35
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发生的变化情
况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，除本补充法律意见书披露的
事项之外，发行人未发生其他重大事项。
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票的相关规定，发行
人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
3-36
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 刘中明
经办律师：
傅怡堃
经办律师：
张颖琪
年 月 日
3-37
附件一：发行人及其控股子公司专利权变动情况
一、新增 8 项专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 类型 专利申请日 有效期限 专利权人
1. 一种电磁吊具及其控制方法 ZL.202010362982.4 发明专利 2020.04.30 20 年 发行人
2. 板坯电磁搅拌器磁场方向校正方法及装置 ZL202010184614.5 发明专利 2020.03.17 20 年 发行人
3. 一种高容量快充石墨负极材料及其制备方法 ZL201811647596.9 发明专利 2018.12.29 20 年 中科星城
4. 一种锂离子电池用 Kish 石墨负极材料及其改性工艺 ZL201910917287.7 发明专利 2019.09.26 20 年 中科星城
5. 一种快充型微晶石墨负极材料及其制备方法 ZL201910492402.0 发明专利 2019.06.06 20 年 中科星城
6. 一种风道对接装置 ZL202022529323.3 实用新型 2020.11.04 10 年 发行人
7. 电磁搅拌变频电源故障停机保护装置 ZL202022383363.1 实用新型 2020.10.23 10 年 发行人
8. 电磁搅拌变频电源故障检测电路 ZL.202022383423.X 实用新型 2020.10.23 10 年 发行人
二、2 项专利因届满失效，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 类型 专利申请日 有效期限 专利权人
1. 采用移相变压器集中供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源 ZL201120286670.6 实用新型 2011.08.09 10 年 发行人
2. 基于 SPC3 的 Profibus-DP 通讯的接口设计 ZL201120282455.9 实用新型 2011.08.05 10 年 发行人
3-38
附件二：发行人及控股子公司房屋租赁变动情况
一、中科星城新增 1 处租赁房产，格瑞特新增 4 处租赁房产，具体情况如下：
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租赁期限 面积(m2) 用途
长沙金洲新城开发建设投资有限 湖南省长沙市宁乡高新区东北片区人才公寓 1
1 中科星城 2021.08.12-2022.02.11 384.3 宿舍
公司 栋 423/425/427/429/430/437/438 室
贵州大龙汇龙工业投资开发有限 贵州大龙经济开发区北部工业园孵化产业园区
2 格瑞特 2021.07.02-2022.07.01 5173.08 仓库
公司 J 栋第一层厂房
贵州大龙汇龙工业投资开发有限 贵州大龙经济开发区北部工业园雁归产业园消
3 格瑞特 2021.07.01-2022.07.01 1008 仓库
公司 防水池路旁边
贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园区汇
4 贵州大龙汇成新材料有限公司 格瑞特 2021.07.01-2022.12.31 1210 仓库
成电池新材料产业园项目二期
贵州大龙汇龙工业投资开发有限
5 格瑞特 麻音塘街道飞龙大道和祥龙大道交汇处 2021.08.01-2022.07.31 21007.42 仓库
公司
经核查，上述承租房产中第 1-4 项尚未取得房屋产权证书，根据公司说明，上述租赁房产主要用于员工宿舍及仓库，总租赁面
积占公司整体生产经营面积较小，非公司主要经营场所，公司较容易在附近找到替代场所，因此，上述租赁部分房产未办理房产
证不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
二、中科星城 2 处租赁房产租赁合同已到期，重新签署租赁合同，租赁期限更新情况如下：
面积
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租赁期限 用途
(m2)
1 湖南华民控股集团股份有限公司 中科星城 长沙市宁乡县高新区金沙西路 068 号合金仓库 2021.08.19-2022.08.18 1479 仓库
长沙金洲新城开发建设投资有限 湖南省长沙市宁乡高新区东北片区人才公寓 1 栋
2 中科星城 2021.08.05-2022.02.04 158.6 宿舍
公司 1009/1011/1012 室
3-39
附件三：诉讼与仲裁案件情况
序 涉诉金额 审理进程
案号 原告 被告 受理法院 案由 执行情况
号 （元） /结果
已申请强制执
（2020）赣 09 民初 3 号 中科 江西省宜春市中 买卖合 一审判决已生
1 江西远东电池有限公司 18,037,504.77 行，尚未收到
（2021）赣 09 执 126 号 星城 级人民法院 同纠纷 效，原告胜诉
全部赔偿
深圳市海盈科技有限公 湖南省长沙市宁
（2020）湘 0124 民初 5541 号 已申请强制执
中科 司、 乡市人民法院、 买卖合 一审判决已生
2 （2021）湘 01 民终 6365 号 1,337,500.00 行，尚未收到
星城 深圳市海盈科技有限公司 湖南省长沙市中 同纠纷 效，原告胜诉
（2021）湘 0182 执 3567 号 全部赔偿
东莞分公司 级人民法院
已申请强制执
中科 江西省上饶市广 买卖合 一审判决已生
3 （2021）赣 1104 民初 4466 号 江西星盈科技有限公司 1,462,200.00 行，尚未收到
星城 信区人民法院 同纠纷 效，原告胜诉
全部赔偿
中科 湖南省斯盛新能源有限责 湖南省长沙市宁 买卖合
4 （2021）湘 0182 民初 8445 号 465,750.00 已调解 /
星城 任公司 乡市人民法院 同纠纷
中科 天津荣盛盟固利新能源科 天津市宝坻区人 买卖合
5 （2021）津 0115 民初 8915 号 4,161,021.57 等待一审开庭 /
星城 技有限公司 民法院 同纠纷
3-40
