湖南中科电气股份有限公司对外担保管理制度


           湖南中科电气股份有限公司对外担保管理制度


                              第一章 总则
    第一条 为保护投资者的合法权益，防范担保风险，保障湖南中科电气股份
有限公司（以下简称“公司”）的财产安全，加强对公司担保行为的内部控制，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《湖南中科电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称担保是指公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提
供担保。
    公司进行担保应遵循"合法、审慎、互利、安全"的原则，严格控制担保风险。
    第三条   公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东大会审议通
过，公司不得提供担保。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并做出决议。
    公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持
并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    第四条   公司控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保
行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
    公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执
行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时
通知公司。
    第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方，以及为外部企业提供担
保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。


               第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序


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       第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
       1、因公司业务需要的互保单位；
       2、与公司具有重要业务关系的单位；
       3、与公司有潜在重要业务关系的单位；
       4、公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
       以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
       第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的被担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同
意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
       第八条 对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保：
       1、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
       2、提供资料不充分或在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资
料的；
       3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
       4、经营状况已经恶化，信誉不良；
       5、未能落实用于反担保的有效财产的；
       6、不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。
       第九条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东大会审议：
       1、公司及公司控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
       2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
       3、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
       4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
       6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
       7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


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       8、为其他关联人提供的担保；
       9、法律法规、交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
       除上述所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董
事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策
权。
       公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
       公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项、第四项至第六
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
       公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。上述担保事项发生时，公司应当及时披露，任
一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
       第十条 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保事项由股东大会以特别决议通过，即需经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
       第十一条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及其他担保事项。董事会在审议提供担保议案前，应充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财物状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。


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    第十二条 被担保人的经营和资信状况资料至少应当包括以下内容：
    1、企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    2、担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    3、近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    4、与担保有关的合同原件及复印件，包括主合同、担保合同以及与之相关
的其他材料（满足第九条最后一款情形的可不适用）；
    5、被担保人提供反担保的条件和相关资料；
    6、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    7、其他重要资料。
    公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在
经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能
力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的
债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未
能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第十三条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程
序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股
东大会审批。
    第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就先关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
    第十五条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在的风向等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公
司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证
券交易所报告并公告。


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    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第十六条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。


                           第三章 对外担保的审查
    第十七条 公司财务部是公司融资担保业务的管理部门。具体负责融资担保
业务的风险评估，融资担保审批业务办理，以及融资担保档案的管理。
    第十八条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审
定，然后报董事会秘书会办后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真
审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
    第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，不得为其担保。被担保人提供的反担保财产已为第三人设定
担保权利等权利负担的，应向公司及时披露，不得向公司隐瞒，公司有权决定是
否接受以该财产提供反担保。
    第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，具
体以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                           第四章 担保合同的签订
    第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需
由公司法务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
    第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
    1、被担保的主债权种类、数额；
    2、债务人履行债务的期限；


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    3、担保的方式；
    4、担保的范围；
    5、保证期限；
    6、当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司法务部（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押
或质押登记的手续。
    第二十五条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。公司印
章管理部门负责做好与担保事项相关的印章使用登记。印章保管人员应当按照印
章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反本制度使用印章的要求。
    第二十六条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经
办部门应及时将合同副本交至公司财务部进行登记管理，同时将合同复印件送给
公司董事会秘书。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
    第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。


                       第五章 对外担保的风险管理
    第二十八条 公司财务部和法务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及
债务清偿情况进行跟踪、监督，如发现被担保人存在经营情况严重恶化、债务逾
期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时
采取有效措施，将损失降低到最小程度。具体包括做好以下工作：
    1、公司法务部应从法律方面对担保事项进行跟踪管理。


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    2、公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向
被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，
应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务
行为，应协同公司法务部或法律顾问事先做好风险防范措施，包括司法冻结等财
产保全措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前一个月通知）。
    第二十九条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人不能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供
担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债
务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债权人先行承担保证
责任。
    第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十二条 保证合同中保证人为二人或二人以上的且与债权人约定按份额
承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第三十三条 公司的董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，要从严追究当事人的有关责任。
    第三十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并
关注担保的时效、期限。
    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常
担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
    第三十五条 公司董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公
司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关
人员的责任。


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    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                             第六章 附则
    第三十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
    第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、交
易所相关规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范
性文件、交易所相关规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件、交易所相关规则和《公司章程》的规定为准。
    第三十八条 本制度自公司股东大会批准后执行，修改时亦同。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。



                                              湖南中科电气股份有限公司
                                                       2022 年 5 月 13 日




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