湖南中科电气股份有限公司重大信息内部报告制度


     湖南中科电气股份有限公司重大信息内部报告制度

                            第一章   总 则
     第一条 为规范湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信
息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《湖南中科电气股
份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
     第二条 本制度所指“重大信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格或投资决策产生较大影响的信息或事项，具体包括但不限于重大交易信
息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
    负有报告义务的有关人员及相关公司（含本公司及下属公司、分公司，下同）
对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情况通过
公司董事会秘书向公司董事会报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司的下属公司、分公司）及相关人员应当予以积极配合和
协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
     第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
  （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
  （二）控股子公司负责人、分支机构负责人、财务部门负责人；
  （三）公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
  （四）公司控股股东和实际控制人；
  （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
  （六）其他可能接触重大信息的相关人员；
  （七）法律法规规定的相关人员。
     第四条 本制度适用于公司及控股子公司。


                        第二章   重大信息的范围
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        第五条 公司重大信息包括但不限于公司及控股子公司出现、发生或即将发
生的以下事项及其持续进展情况：
        （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
        （二）控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大
会日期的通知）并作出决议。
        （三）独立董事进行声明、提出意见以及作出报告。
        （四）公司或控股子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
           1、购买或出售资产；
           2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
           3、提供财务资助（含委托贷款）；
           4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
           5、租入或租出资产；
           6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
           7、赠与或受赠资产；
           8、债权或债务重组；
           9、研究与开发项目的转移；
           10、签订许可使用协议；
           11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
           12、《公司章程》或深圳证券交易所认定的其他交易事项。
       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
       公司或控股子公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
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    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （五）公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：
    1、签署第（四）项规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；
    5、委托或受托销售；
    6、关联双方共同投资；
    7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    3、公司为关联人提供担保。
    （六）诉讼和仲裁事项：
    1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
    2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
    3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格 或
者投资决策产生较大影响的；
    4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到上述标准的，应当及时报告。
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    相关报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判
决、裁决执行情况等。
    （七）重大变更事项：
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
    2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
    3、变更募集资金投资项目；
    4、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
    6、变更会计政策、会计估计；
    7、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
    8、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
    9、公司的实际控制人及其他企业从事与相同或者似务的情况发生较大变化；
    10、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
    11、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
    12、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
    13、法律、行政法规、部门规章、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环
境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
    14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
    16、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
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    17、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
    （八）其它重大事项：
    1、业绩预告和盈利预测的修正；
    2、利润分配和资本公积金转增股本；
    3、股票交易异常波动和澄清事项；
    4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
    5、公司及公司股东发生承诺事项；
    6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
     （九）重大风险事项：
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
    4、计提大额资产减值准备；
    5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令闭强制解散；
    6、公司预计净资产为负值；
    7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
    8、营业用主要资产被查封、扣押冻结，被抵押、质被抵押、质或者报废超
过该资产的 30%；
    9、公司因涉嫌违法规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股
股东、实际制人涉嫌违法规被有权机关调查、采取强制措施 或者受到重大行政、
刑事处罚；
    10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
    11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
    12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
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风险；
       14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
       15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
       16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
       17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
       18、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
       上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）款中关于交易标准的规定。
       第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信
息，应当及时、主动告知公司董事会和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义
务。


                       第三章   重大信息内部报告程序
       第七条 公司各部门及各控股子公司应在重大事项最先触及下列任一时点
后，及时向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或控股子公司可能发生的重大
信息：
       （一）部门或控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
       （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
       （三）部门负责人、控股子公司负责人或者控股子公司董事、监事、经营班
子成员知道或应当知道该重大事项时；
       （四）筹划阶段事项难以继续保密、可能发生泄漏时。
       第八条 公司各部门及各控股子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告
本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
       （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决
议情况；
       （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主
要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
       （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
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况；
       （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
       （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
       （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化
的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
        第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制
度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并
在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，
必要时应将原件以特快专递形式送达。内部信息报告义务人按照前款规定履行报
告义务之后，还应当根据重大事项的进展情况履行持续报告义务。
        第十条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信
息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重
大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会
汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没
有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事
会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专
门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披
露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。
        第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
       （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
       （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
       （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
       （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
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       （五）公司内部对重大事项审批的意见；
       （六）其他相关资料。


                   第四章     重大信息内部报告的管理和责任
       第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各控股子公司出
现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信
息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性
陈述或重大遗漏。
       第十三条 公司各部门负责人、各下属公司负责人为该部门、该下属公司内
部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人
员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、
整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。
       第十四条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘
书。
       第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露
信息，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，
对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人
操纵股票价格。
       第十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
       第十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有
报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告
义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。


                                 第五章   附 则
       第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证
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券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、深圳证
券交易所的相关规则、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
    第十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。



                                              湖南中科电气股份有限公司
                                                      2022 年 5 月 13 日