超图软件：第三届董事会第五次会议决议公告2015-03-31
证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2015-009
北京超图软件股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司第三届董事会第五次会议于 2015 年 3 月 27 日
（周五）在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2015 年 3 月 16 日以邮件方
式送达董事会成员。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，会议由董事长钟
耳顺先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集召开符合《公
司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更能够客观公正地反映公司财务状况和经
营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司
的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对关于公司会计政策变更的议案发表了独立意见，详见中国证监会
创业板指定信息披露网站。
本议案的具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过了《2014 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》
经董事会认真审议，通过了《2014 年度董事会工作报告》，内容详见于中国证
监会创业板指定信息披露网站的《公司 2014 年年度报告》中第四节“董事会报
告”部分。
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公司第二届董事会卸任独立董事董云庭先生、谢德仁先生以及第三届董事
独立董事成员（王浩先生、王惠芳女士、庄行方先生）向董事会递交了《2014
年度独立董事述职报告》，并将在 2014 年度股东大会上进行述职，具体内容详见
中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2014 年年度报告全文》及其摘要
经董事会审议，通过公司《2014 年度报告》及《2014 年年报摘要》。董事
认为年度报告真实反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。《2014 年度报告》及摘要详见于中国证监会创业板
指定信息披露网站的公告。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
本报告及摘要尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2014 年度审计报告》
致同会计师事务所出具了公司《2014 年度审计报告》（致同审字（2015）第
110ZA2204 号），该报告为标准无保留意见审计报告。经董事会审议，通过公司
《2014 年度审计报告》。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。
六、审议通过了《2014 年度财务决算报告》
2014 年，公司全年实现营业收入 36,111.28 万元，较上年同期上升 15.41%；
实现营业利润 2,789.76 万元，较上年同期下降 35.26%；实现利润总额 5,172.82
万元，较上年同期下降 16.79%；实现归属于公司股东的净利润 4,589.44 万元，
较上年同期下降 16.20%；实现扣非后归属于公司股东的净利润为 3770.01 万元，
较上年同期上升 38.67%。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
七、审议通过了《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
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《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规
的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构平安证券有限责任公司对公司年度募集资金存放和使用出具了《专
项核查意见》；致同会计师事务所对公司的专项报告出具了《关于北京超图软件
股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致同专字（2015）
第 110ZA1445 号)；公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
八、审议通过了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
致同会计师事务所对公司的专项报告出具了《关于北京超图软件股份有限公
司内部控制鉴证报告》(致同专字（2015）第 110ZA1443 号)。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部
财务审计机构，聘期一年。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘致同
会计师事务所为公司 2015 年度审计机构，聘期一年。对于致同会计师事务所（特
殊普通合伙）2015 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据 2014 年公司
实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
公司独立董事对续聘 2015 年度审计机构的议案发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司 2014 年度董事薪酬的议案》和《关于公司 2014
年度高管薪酬的议案》
经公司独立董事事前认可，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司《董事、
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监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》事前审议了公司董事和高管
人员 2014 年度的薪酬与绩效考核情况。其中：
公司独立董事年度津贴为 7.14 万元（税前），董事长薪酬为 64.82 万元（税
前），公司其他董事均未在公司领取董事津贴，其中担任高管的 4 名内部董事其
薪酬依据高管人员绩效考核情况发放；
公司高管人员的薪酬依据公司 2014 年度实际经营情况，参照年初制定的绩
效考核方案核准发放。
公司董事和高管人员 2014 年度的薪酬情况详见《2014 年年度报告》第七节。
公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案中《关于公司 2014 年度董事薪酬的议案》尚需提交 2014 年度股东
大会审议。
十一、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
公司独立董事对关联交易、公司控股股东及其它关联方资金占用情况和对外
担保情况进行了审核并发表了独立意见。致同会计师事务所出具了《关于北京超
图软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专
字（2015）第 110ZA1444 号）。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
十二、通过《公司 2014 年利润分配预案》
经致同会计师事务所审计， 公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利
润为 45,894,440.61 元，其中，母公司实现净利润 43,909,484.55 元。2014 年度公
司可供分配利润总额为 171,653,704.29 元。
公司董事会拟定2014年度利润分配预案如下：以截止2014年12月31日公司总
股本122,434,680股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1元（含税），共计
派发现金12,243,468.00元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
公司独立董事对公司2014年度利润分配方案发表了独立意见，公司2014年利
润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策以
及相关法律、法规的相关规定。该预案体现了公司对投资者的合理投资回报，有
利于公司长远发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况,此外，公司针对
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股权激励对象的利润分配执行计划，符合《公司限制性股票计划》之相关规定。
同意公司的利润分配及资本公积转增股本预案，同意提交公司股东大会审议
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
此预案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
若本次董事会审议通过的《公司 2014 年利润分配预案》经公司股东大会审
议通过，待公司 2014 年度权益分派方案实施后，公司总股本将发生变化，需对
《公司章程》中相应条款进行修订。董事会同意对《公司章程》进行修订，并提
请股东大会授权董事会安排办理工商变更等相关事宜。
具有修改内容如下表：
条
修改前 修改后
款
第 公司注册资本为人民币 122,434,680 元。 公司注册资本为人民币 195,895,488 元。
六 公司因增加或者减少注册资本而导致 公司因增加或者减少注册资本而导
条 注册资本总额变更的，可以在股东大会通 致注册资本总额变更的，可以在股东大会
过同意增加或减少注册资本决议后，再就 通过同意增加或减少注册资本决议后，再
因此而需要修改公司章程的事项通过一项 就因此而需要修改公司章程的事项通过
决议，并说明授权董事会具体办理注册资 一项决议，并说明授权董事会具体办理注
本的变更登记手续。 册资本的变更登记手续。
第 公司股份总数为 122,434,680 股，公司的 公司股份总数为 195,895,488 股，公司的
十 股本结构为：普通股 122,434,680 股，无 股本结构为：普通股 195,895,488 股，无
九 其他种类股票 其他种类股票
条
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于专门委员会委员变更的议案》
鉴于第三届原董事陆锋先生离任，经选举，原由陆锋先生担任委员的审计委
员会、薪酬与考核委员会成员变动如下：
1、选举杜庆娥女士为公司第三届董事会审计委员会委员，第三届董事会审
计委员会具体组成人员为王惠芳女士、庄行方先生、杜庆娥女士，其中王惠芳女
士为主任委员（会议召集人）。
2、选举杜庆娥女士为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，第三届薪
酬与考核委员会具体组成人员为选举庄行方先生、王惠芳女士、杜庆娥女士，其
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中庄行方先生为主任委员（会议召集人）。
（杜庆娥女士的简历见本公告附件）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十五、审议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
公司拟定于 2015 年 4 月 24 日（周五）下午 1：00 在北京市朝阳区酒仙桥北
路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 6-1 号会议室以现场的方式召开公司
2014 年度股东大会。
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《关于召开
2014 年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会
2015年3月27日
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附：杜庆娥女士简历
杜庆娥女士：中国国籍，无境外居留权，1974 年出生，学士。
杜庆娥女士于 1994 年至 1998 年就读于北京大学地质系，取得理学学士学位。
杜庆娥女士于 1998 年进入北大集软计算机应用工程公司工作，并于 2000 年 7
月加入公司，现任公司副总经理。
杜庆娥女士最近五年担任克拉玛依超图软件技术有限公司董事（在任）、担任山
东超图软件有限公司法人代表、执行董事兼总经理（在任），除以上公司以外，未
在其他公司或机构担任董事、监事和高级管理人员。
截止目前，杜庆娥女士持有公司股份 1,915,000 股。杜庆娥女士不存在以下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监
事、高级管理人员应履行的各项职责。
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情
形。
（7）与持有公司 5%以上的股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员存在关联关系。
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