北京超图软件股份有限公司
                     独立董事2014年度述职报告


各位股东及股东代表：
    作为北京超图软件股份有限公司第二届董事会（以下简称“公司”）独立董事，本
人2014年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制
度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，按
时参加应出席的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见。
    现将本人2014年度任第二届董事会独立董事期间的履职情况汇报如下：
   一、2014 年度出席公司会议情况
    2014年本人在任期间，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅和积
极讨论各项议案，并提出诸多合理化建议，履行了独立董事的义务。本人认为公司董事
会、专业委员会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事
项均履行了相关程序，合法有效。
    2014年度公司共召开8次董事会，3次股东大会，其中本人按时出席了4次公司董事
会、没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，列席了2次股东大会。在任期间，对
提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎
的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相
关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异
议的事项，也没有反对、弃权的情形。
   二、对公司重大事项发表独立意见情况
    2014年本人在任期间，本人作为独立董事对如下事项发表了独立意见：
    1、2014年4月4日第二届董事会第二十四次会议，就2013年度公司内部控制自我评
价报告、2013年度关联交易、公司与控股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况、
2013年度董事、高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所事宜、2013年度募集资金存放与
使用情况、公司2013年度利润分配预案以及关于将公司部分闲置房产进行出租的事项进
行了认真审议并发表独立意见；
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       2、2014年4月23日，第二届董事会第二十五次会议，就公司会计估计变更事项进行
了审议并发表了意见；
       3、2014年5月22日第二届董事会第二十六次会议，就公司限制性股票激励计划预留
限制性股票授予相关事项的议案以及公司董事会换届选举及提名董事会候选人议案进
行了审议并发表了独立意见；
       4、2014年6月23日第二届董事会第二十七次会议，就公司关于超募资金投资项目结
项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案进行了审议并发表了独立意见。
       本人认为公司2014年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事
项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    三、专业委员会履职情况
       公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与发展委
员会四个专业委员会。本人作为第二届审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、提
名委员会召集人按照《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提
名委员会实施细则》及有关文件的相关规定和要求，在2014年度在任期间履行了如下职
责：
       本人作为审计委员会委员，2014年在任期间，参与了2次审计委员会会议，对公司
董事会编制的定期报告进行了审核，并参与了2013年度审计与主审会计机构的事前沟通
和事后评价工作；
       本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，2014年在任期间，主持召集了2次会议，
对公司董事、监事、高管人员薪酬考核确定进行了讨论审议，对公司预留限制性股票的
授予等事项进行了审议、对2013年度董事和高级管理人员的薪酬发放情况进行了确认；
       本人作为公司提名委员会召集人，2014年在任期间，主持召集了1次会议，对第三
届董事会候选人进行审核并提名至董事会。
    四、对公司进行现场调查的情况
       2014年本人多次对公司进行了现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、财务状
况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况；与公司其他董事、监事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系；及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司动态。


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   五、保护投资者权益方面的其他工作
       1、2014年本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询
问，在此基础上，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事决
策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益；
       2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会
决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有
关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
       3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求
公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公
正。
   六、培训与学习情况
       自担任公司独立董事以来，本人认真学习《公司法》、《证券法》、中国证监会、
深交所颁发的有关法律法规以及北京证监局的相关文件，积极参加相关培训，不断提高
履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的
意识。
   七、其他工作情况
       1、2014年，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
       2、2014年，本人没有提议召开董事会。
       3、2014年，本人没有提议独立聘请外部审计和咨询机构。
       作为公司独立董事，2014年度，本人诚信、勤勉地履行了职责，积极参与公司重大
事项的决策，为完善公司治理和维护中小股东合法权益发挥了积极作用。
       截止本报告报出时，本人已经不再担任公司新一届董事会会独立董事。未来，本人
将会继续关注超图软件发展，祝愿公司在新一届董事会领导下持续、稳定、健康向上发
展！




（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事2014年度述职报告》签字页）


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       （本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事2014年度述职报告》签字
页）




                                                 独立董事：
                                                                  董云庭
                                                              2015 年 3 月 27 日




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