北京超图软件股份有限公司
                       2014 年度监事会工作报告


     北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在 2014 年度内严格
遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益和
股东权益为原则勤勉尽责，参加了历次股东大会，对公司各项重大事项的决策程
序、合规性进行了监察， 对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董
事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能。

一、报告期内监事会会议情况

    2014 年度，监事会共召开八次会议，会议情况如下：
  会议届次                              会议内容                             召开日期
第二届监事会   审议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告      2014 年 4
第二十次会议   全文》及摘要、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年利润分配    月4日
               预案》、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、《2013 年度
               募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务
               所的议案》、《关于公司 2013 年度监事薪酬的议案》
第二届监事会   审议通过了《2014 年第一季度报告全文》、《关于公司会计估计     2013 年 4
第二十一次会   变更的议案》                                                  月 22 日
议
第二届监事会                                                                 2014 年 5
               审议通过了《公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相
第二十二次会                                                                 月 22 日
               关事项的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》
议
第二届监事会   审议通过了                                                    2014 年 6
第二十三次会   《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永          月 23 日
议             久补充流动资金的议案》
第三届监事会                                                                 2014 年 7
               审议通过了《选举第三届监事会主席的议案》
第一次会议                                                                   月 22 日
第三届监事会                                                                 2014 年 8
               审议通过了《2014年半年度报告及其摘要》
第二次会议                                                                   月 15 日
第三届监事会                                                                 2014 年
第三次会议     审议通过了《2014年第三季度报告全文》                          10 月 22
                                                                             日
               审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限        2014 年
第三届监事会   制性股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性      11 月 3 日
第四次会议     股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于监事辞职及
               增补公司董事候选人的议案》

                                         1
    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了
历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议
召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事
会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作
指引》以及《公司章程》等相关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关
联交易、重大决策、股权激励等事项进行认真监督检查，发表独立意见如下：

（1）公司依法运作情况

     2014 年度，监事会成员列席了公司召开的所有董事会以及股东大会，根据
《公司法》、《监事会议事规则》等有关规定对相关会议的召开召集程序、决策程
序、决议事项以及决议的执行进行了严格监督，并对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行了监督检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司进
一步健全了内部控制制度及相关流程。信息披露及时、准确。公司董事、高级管
理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和
股东利益的行为。

（2）检查公司财务情况

    2014 年度，监事会对公司的财务状况、财务管理以及公司经营成果进行了
认真检查。主要方式是：查阅公司财务报表、审计机构出具的审计报告、公司内
部审计部门出具的内审报告，质询财务负责人等。经检查和审核，监事会认为：
公司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地
反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

（3）公司关联交易、对外担保及实际控制人和大股东占用资金情况

    公司 2014 年度未发生重大关联交易行为，日常关联交易按市场竞争的原则
                                     2
公开、公平、公正地进行，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利
益的行为。
    2014 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资
产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
    2014 年度公司未发生实际控制人或大股东占用公司资金的情况。

（4）公司募集资金使用和管理情况

    报告期内，公司募集资金的使用符合募投项目的综合需要以及中国证监会、
深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，公司不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。募投项目依计划进
行，未发生变更募投项目的情况。
    报告期内，公司超募资金的使用符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—
超募资金使用（修订）》等相关法律法规的规定，超募资金的使用方向符合公司
的战略规划及市场发展的需要且不影响公司募投项目的正常进行。
    报告期内，公司对超募项目结项并将剩余超募资金及利息永久补充流动资金，
可以提高募集资金的使用效率，缓解流动资金的需求压力，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金
使用（修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投
资者利益的情况

（5）公司内控建设情况

    经审阅公司的《内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司已根据中国证
监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，公司建立健全了涵盖
公司经营管理各环节的各项内部控制制度，内部控制体系规范、完整，从而保证
了公司经营活动的有序进行，保护了公司资产的安全和完整。
     公司内部控制组织机构完整、设置合理，内部审计部门及人员配备齐全到
位，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。内部控制体系对公司经营管
理起到了较好的风险防范和控制作用。


                                     3
（6）公司股权激励情况

    ①监事会对公司限制性股票激励计划预留部分的授予事项进行了认真审核，
认为：本次限制性股票激励计划中确定的 9 名激励对象包括中层管理人员、核心
技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚的情况，该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的获授权条件，监事会同意向激励对象授予预留限制性股票。
    ②监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜进
行了认真审核，认为：公司原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、
王皓、刘晓娟、韩红林共计8人因个人原因已经离职，已不符合激励对象资格，
公司监事会同意董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“激励计划”）第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节“回购
注销的原则”的相关规定，将前述8人所持有的尚未解锁的限制性股票 14.5万股
全部进行回购注销，回购价格为每股 5.99元。
    公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《激励计划》中
相关规定。
    ③公司监事会对公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条
件成就可解锁事宜进行认真审核，认为：
   鉴于原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩

红林共计8人离职，公司《激励计划》首次授予的激励对象人数由101人调整为93
人，首次授予激励对象的限制性股票的总数由2,309,680股调整为2,164,680股。
   根据公司《激励计划》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》的考核结果，与会监事认为《激励计划》首次授予的限制性股票第一个
解锁期的解锁条件已满足，《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期可
解锁的限制性股票为432,936股。

                                   4
    对《激励计划》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：除激
励对象薛瑜等8名人员因离职丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其余93名激
励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事
项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9 号-股权激励（限制性股
票）实施、授予与调整》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据《公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关绩效考核办法对全体激励对象
进行了2013 年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予
以审核，确认公司93名激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标
准，同意公司按《激励计划》办理第一期解锁事宜。

7．对公司 2014 年度报告的审核意见

   根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
30号—— 创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制
的2014年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：董事会编制和审核
公司2014年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司2014 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


                                              北京超图软件股份有限公司
                                                         监事会
                                                      2015年3月27日




                                    5