北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
2014 年度股东大会的法律意见
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北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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关于北京超图软件股份有限公司
2014 年度股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第 090 号
致：北京超图软件股份有限公司
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）于 2015 年 4 月 24 日召开。本次股东大会采取现场投票
和网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电
子城 IT 产业园 107 号楼 6 层公司 6－1 会议室如期召开。北京市天元律师事务所
（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司股东大会规则》及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开和表决情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第三届董
事会第五次会议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司关于召开 2014 年年度
股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文
件和资料；同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员
身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，
并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责
任。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于 2015 年 3 月 27 日召开第五次会议做出决议召集本次股
东大会，并及时在巨潮资讯网网站及相关指定媒体公告了《召开股东大会通知》，
该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2015 年 4 月 24 日下午 1：00 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业
园 107 号楼 6 层公司 6－1 会议室召开，由董事长钟耳顺先生主持，完成了全部
会议议程。本次大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2015 年 4 月 24 日的交易时间，即上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2015 年 4 月 23 日 15:00 至
2015 年 4 月 24 日 15:00 的任意时间。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 8 人，共计代表公
司有表决权股份 31,206,700 股，占公司股份总数的 25.49%。根据深圳证券信息
有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计
4 人，代表公司有表决权股份 3,873,830 股，占公司股份总数的 3.16%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票
方式）共 12 人，共计代表公司有表决权股份 35,080,530 股，占公司股份总数的
28.65%。其中中小股东（或股东代理人）10 人，代表公司有表决权股份数 9,706,930
股，占公司股份总数的 7.93%。
除上述公司股东或股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了
本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票；网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的网络表决结
果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计
了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
（一）《2014 年度董事会工作报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 35,080,530 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
其中中小股东表决情况为：同意票 9,706,930 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
（二）《2014 年度监事会工作报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 35,080,530 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
其中中小股东表决情况为：同意票 9,706,930 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
（三）《2014 年年度报告全文》及摘要
表决结果：通过。
表决情况：同意票 35,080,530 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
其中中小股东表决情况为：同意票 9,706,930 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
（四）《2014 年度审计报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 35,080,530 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
其中中小股东表决情况为：同意票 9,706,930 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
（五）《2014 年度财务决算报告》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 35,080,530 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
其中中小股东表决情况为：同意票 9,706,930 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 35,080,530 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
其中中小股东表决情况为：同意票 9,706,930 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
（七）《2014 年度利润分配预案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 35,080,530 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
其中中小股东表决情况为：同意票 9,706,930 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
（八）《2014 年度董事薪酬的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 35,080,530 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
其中中小股东表决情况为：同意票 9,706,930 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
（九）《2014 年度监事薪酬的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 35,080,530 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
其中中小股东表决情况为：同意票 9,706,930 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
（十）《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 35,080,530 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
其中中小股东表决情况为：同意票 9,706,930 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人
员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2014
年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱 小 辉
经办律师（签字）：______________
杜若岩
______________
孙雨林
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2015 年 4 月 24 日
