关于收购
上海南康科技有限公司 100%股权的
可行性研究报告
北京超图软件股份有限公司
2015 年 6 月
1
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 3
第一章 项目概况............................................................................................................................. 4
一、项目背景........................................................................................................................... 4
二、项目简介........................................................................................................................... 4
三、可行性研究报告的依据 ................................................................................................... 5
第二章 交易主体............................................................................................................................. 5
一、股权受让方：超图软件 ................................................................................................... 5
二、标的公司：南康科技 ....................................................................................................... 6
（一）基本信息 ............................................................................................................... 6
（二）股权结构 ............................................................................................................... 6
（三）对外投资情况和组织架构 ................................................................................... 7
1、对外投资情况 ............................................................................................................. 7
2、公司组织架构 ............................................................................................................. 7
（四）产品及业务状况 ................................................................................................... 7
（五）财务状况 ............................................................................................................... 9
（六）竞争优势 ............................................................................................................. 10
三、股权转让方..................................................................................................................... 11
第三章 交易方案........................................................................................................................... 13
一、预计交易总额 ................................................................................................................. 13
二、业绩承诺......................................................................................................................... 14
三、 标的公司在本次交易前后的股权结构 ....................................................................... 14
四、收购定价原则 ................................................................................................................. 15
1、定价依据................................................................................................................... 15
2、估值分析................................................................................................................... 15
3、定价合理性的说明 ................................................................................................... 15
五、交易价款的支付和补偿原则 ......................................................................................... 16
1、交易价款支付 ........................................................................................................... 16
2、业绩补偿................................................................................................................... 16
六、 收购资金来源 ............................................................................................................... 17
七、 标的公司核心管理层任职承诺 ................................................................................... 17
第四章 项目实施的必要性与可行性 ........................................................................................... 17
一、 项目实施的必要性 ....................................................................................................... 17
二、 项目实施的可行性 ....................................................................................................... 19
第五章 项目效益分析 ................................................................................................................... 20
第六章 项目风险分析 ................................................................................................................... 20
一、人才流失风险 ................................................................................................................. 20
二、业绩承诺无法实现风险 ................................................................................................. 20
三、标的公司业绩补偿的风险 ............................................................................................. 21
四、标的资产的估值风险 ..................................................................................................... 21
五、收购整合风险 ................................................................................................................. 21
第七章 交易完成后的管理 ........................................................................................................... 22
第八章 报告结论........................................................................................................................... 22
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释义
本文除特别说明外，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司/本公司/超图软件/上 指 北京超图软件股份有限公司
市公司
南康科技/目标公司/乙方 指 上海南康科技有限公司
南康网络 指 上海南康网络技术有限公司
交易对方/转让方 指 南康科技的股东曹彤宇、杨光等21位股东
交易标的/标的资产 指 南康科技的100%股权
交易金额 指 超图软件收购标的资产的全部价款
本次交易/本次股权转让 指 超图软件收购南康科技100%股权
《股权收购协议》 指 超图软件与南康科技2015年6月10日签订的《股
权收购协议》
基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2015年3月31
日
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
大正海地人评估公司 指 北京大正海地人资产评估有限公司
本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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第一章 项目概况
一、项目背景
2013 年 3 月 28 日，国务院办公厅发布《关于实施〈国务院机构改革和职能
转变方案〉任务分工的通知》中提出由国土资源部会同相关部门，按照党、国务
院的总体部署，制定不动产统一登记制度实施时间表和路线图，并要求从 2014
年开始用 1 年时间建立基本制度、2 年时间健全配套制度，开展衔接过渡，3 年
时间形成制度体系，正常有效运转，4 年时间提供依法信息查询服务。
2014 年 11 月 24 日，李克强总理签发中华人民共和国国务院令，颁发《不
动产登记暂行条例》，条例指出不动产登记于 2015 年 3 月 1 日施行。2015 年 1
月 21 日，国土资源部办公厅发布《2015 年不动产统一登记工作计划安排》,明确
了 2015 年度不动产登记工作的 6 项重点，并确定了每项工作的完成时限。工作
要求将加快建设信息平台，重点进行数据整合和平台上线试运行，平台建设与“国
土资源云”相衔接，并确保下半年将上线试运行。2015 年 3 月 1 日，我国首张
不动产权证也正式发放。
由此看出，2015 年开始，我国不动产登记工作将全面落地，对应的各级政
府的不动产登记系统建设工作也将在未来几年全面启动并建设完成。全国不动产
登记工作涉及省级（32 个）、市级（333 个）、县级（2856 个），不动产登记系统
建设的市场前景非常广阔，这将是公司所处的 GIS 行业领域的重大市场机遇。
为抓住不动产登记这一重大市场机遇，公司早在 2014 年就开始提前布局，
积极参与国家有关不动产登记工作相关设计、标准和规范制定工作等，并加大不
动产相关系统的研制、完善相关的行业应用产品，并同步加大市场销售力量部署。
此外，公司同时努力推进与不动产业务相关的投资工作，计划以收购、参股、设
立合资公司等多种投资方式，尽快加大对该市场的战略布局，以最快的速度提升
公司在这一市场领域的占有率，并通过不动产登记这个大市场，快速渗透公司
SuperMap GIS 基础平台产品以及相关应用产品的市场占有率。
二、项目简介
本次，公司拟以自有资金人民币 9,200 万元收购南康科技 100%股权。交易
完成后，南康科技将成为本公司的全资子公司。
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本次收购的目标公司——南康科技，成立于 1998 年，是国内卓越的房地产
信息管理解决方案提供商，多年来，南康科技先后为上海、青岛、温州、银川、
福州、南宁、太原等我国大型城市建设了房产管理系统，该公司同时是住房和城
乡建设部行业标准《房地产市场信息系统技术规范》和《房地产市场基础信息数
据标准》的参编单位，其房地产信息管理解决方案在国内处于领先地位。此外，
该公司还是 CAI 数据采集（计算机辅助调查）解决方案提供商、系统集成方案
和电话外呼解决方案供应商。目前，该公司的 CAI 数据采集系列软件服务于国内
900 多家政府、高校和企事业单位用户，市场占有率达到 70%以上；系统集成方
案则持续领先，被长三角地区大量的客户所接受；电话外呼解决方案已经在三大
电信运营商和各地电话外呼服务企业实现了一万坐席的突破。
通过本次交易，公司将与南康科技形成优势互补，强强联合，联合开展不动
产登记相关产品的研制，协同拓展市场，以提高在不动产领域的市场占有率，超
图软件的不动产业务战略将得到进一步强化。此外，公司将借助南康科技在 CAI
数据采集业务领域已经形成的产品优势和客户资源，加快公司在数据采集市场的
业务拓展和战略布局，开拓企业用户市场，促进公司持续快速增长。
三、可行性研究报告的依据
可行性研究报告的编制依据包括本公司及中介机构对南康科技的尽职调查
工作以及相关的审计报告和资产评估报告。
第二章 交易主体
一、股权受让方：超图软件
超图软件成立于 2008 年 3 月，由 1997 年 6 月成立的北京超图地理信息技术
有限公司整体改制而成，公司于 2009 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业板上
市（股票代码 300036），控股股东和实际控制人为钟耳顺先生。主要从事 GIS（地
理信息系统）平台软件、GIS 应用软件和 GIS 云服务等业务。
自 1997 年成立以来，超图软件一直致力于研究与开发大型 GIS 平台软件，
经过多年发展，公司完全自主知识产权 GIS 平台产品——SuperMap GIS 已成为中
国主流的 GIS 平台，并被广泛应用于国土、规划、测绘、智慧城市、房产、交通、
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水利、环保、气象等众多行业，在国内拥有上万名客户和近千家下游增值开发商。
此外，公司基于 SuperMap GIS 基础平台，为智慧城市、国土、统计、气象、水
利、环保等行业提供应用软件及解决方案，在上述领域积累了丰富的行业应用经
验，公司已经发展成为我国地理信息领域的龙头企业。
二、标的公司：南康科技
（一）基本信息
公司名称：上海南康科技有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人控股）
成立日期：1998 年 3 月 24 日
法定代表人：曹彤宇
注册号：310104000137230
注册资本：2,000 万元
注册地址：上海市徐汇区乐山路 33 号 5 幢 3 楼
经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机、通讯设备、测绘
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品及通信设备、机
械设备、计算机及配件、仪器仪表、文化用品、办公用品、五金交电、不间断电
源产品及其它相关电源产品零部件、建筑装潢材料、百货的销售。
（二）股权结构
本次交易前，南康科技的股权结构为：
姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
曹彤宇 805.00 40.250
卓 欢 140.66 7.033
林健一 46.68 2.334
卓可可 46.66 2.333
杨光 200.00 10.000
朱正文 74.20 3.710
竺 军 144.60 7.230
蔡 伟 100.20 5.010
崔晓东 80.00 4.000
杨斌 30.00 1.500
祝明凯 80.00 4.000
焦小庆 40.60 2.030
熊 岚 40.60 2.030
宋连春 40.00 2.000
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徐宝臣 40.00 2.000
吴元冬 16.80 0.840
吴志文 14.00 0.700
刀斌 10.00 0.500
黎治华 15.00 0.750
徐斐 20.00 1.000
吴捷 15.00 0.750
合计 2000.00 100.000
（三）对外投资情况和组织架构
1、对外投资情况
南康科技于 2011 年 2 月投资设立了上海南康网络技术有限公司。截止 2015
年 3 月 31 日，该公司注册资本 700 万元，其中南康科技投资总额 521.2 万元，
占该公司 74.457%股份。南康网络主要定位于网络调研业务，谋求建立第三方的
调研平台，该公司业务与南康科技主营业务有较大差异，是公司面向互联网数据
采集行业的孵化性业务。2013 年，南康网络营业收入 1.3 万元，净利润-22.90 万
元；2014 年，南康网络营业收入 4.53 万元，净利润-185.70 万元。2015 年 1—3
月，南康网络营业收入 0.90 万元，净利润-79.63 万元。
2015 年 5 月 23 日，南康科技将其持有的南康网络的 74.457%股权全部转让
给上海南康投资管理合伙企业（有限合伙），南康科技收回当初的投资成本 521.2
万元。
2、公司组织架构
董事会
总经理
人 财 质 房地 数据 GIS 研 测
房地
事 量 产应 产品 发
产产
行 务 管 用集 事 事 试
品事
政 理 成事 业 业 中
业部
部 部 部 业 部 部 心 部
部
（四）产品及业务状况
南康科技主营业务聚焦于房地产信息管理以及数据调查采集业务两个领域，
并已成为这两个行业的领先和领导者。
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1、房地产信息管理系列
（1）房屋管理类
为政府房屋管理部门提供覆盖房屋全生命周期管理的信息系统。包括房地产
市场信息管理软件、住房保障信息管理软件、个人住房信息系统、物业管理信息
系统等。房产管理系统是公司的核心重点业务方向。近一年来，随着我国不动产
登记管理条例的逐步实施，公司基于在房产信息系统领域的多年技术积累，已经
在开展相关的产品研制工作，并取得了实质成果。
（2）综合应用类
综合应用主要是为规划、土地和房管等部门提供最基础的基于 GIS 的测绘数
据生产和成果管理，并进行集中展现的应用。该业务是南康科技向其他关联行业
拓展的通用产品。
（3）土地管理类
为政府土地管理部门履行其“批、供、用、补、查”等职能所提供的业务系
统。如基于“一张图”的土地综合管理信息系统、矿产综合管理信息系统。
（4）规划管理类
为政府城市规划的编制、审批工作，如一书两证的审批和管理等工作提供的
业务系统。如城市规划管理信息系统、数字城市。
（5）税务/银行类
税务、银行进行税收、抵押、贷款等工作时需要进行房产税费的评估，南康
科技也为此类业务提供支撑的业务系统。如房产评估系统、房屋交易（与银行相
关业务）管理系统等。
2、数据采集系列
（1）CAI 多渠道数据采集平台
CAI 多渠道数据采集平台，包括“电访专家” ITACATI）、 面访专家” ITACAPI）、
“移动面访专家”ITACAMI）、网络调查专家”ITACAWI）、访谈专家”NET-FGD）
等。其中“电访专家”软件被评为上海市高新技术成果转化 A 类项目，已完全替
代进口；“社区服务智能终端”获得两项专利。
CAI 多渠道数据采集平台涵盖了电访、面访、3G 采集、网络调查、深度访谈
等多种定性定量数据采集。同时以合作厂商的身份，提供多种后台分析大平台。
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（2）呼叫中心系统
南康科技呼叫中心系统自 1999 年开始研发，并于 2000 年开始推向市场，在
众多客户的实际业务应用中不断改进提高，现阶段已发展成包含呼入、呼出两大
类应用综合平台。该平台被应用于企业自用呼叫中心、外包呼叫中心、政府服务
热线等行业。
呼叫中心系统适用于中小型企业，具有成本低、实施周期短、应用便捷等特
点，随着我国现代服务业发展，政府服务职能建设等，这类平台依然具有广阔的
市场。
（4）数据采集整合应用平台
结合 CAI 多渠道数据采集平台，为客户建设综合数据中心提供数据采集手段、
管理方法、统计策略及分析工具等。产品基于 GIS 平台，采用“CAI+GIS”整合解
决方案，有效提高了数据的可用性，获得了市场的广泛认可。
（五）财务状况
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第110ZC4477号审计报告，
南康科技 2013 年、2014年及2015年1-3月的主要财务数据如下：
合并报表数据：（本表所列各期数据为南康科技的合并报表数据，含南康科
技对外投资的南康网络）
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 36,104,278.85 42,755,104.39 39,321,270.03
总负债 11,690,506.14 13,847,231.27 11,485,263.15
股东权益 24,413,772.71 28,907,873.12 27,836,006.88
经营活动产生的 -10,160,359.40 5,225,284.86 11,996,952.21
现金流量净额
项目 2015年1-3月份 2014年度 2013年度
营业收入 7,262,574.18 58,405,482.04 47,991,677.06
营业利润 -7,500,785.64 2,094,524.62 809,595.37
利润总额 -7,090,755.09 3,873,408.55 2,464,547.98
净利润 -6,132,100.41 2,971,866.24 1,908,896.12
南康科技母公司报表数据：
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
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总资产 38,016,528.36 45,509,771.77 40,319,617.66
总负债 11,680,438.32 13,837,925.65 11,476,590.64
股东权益 26,336,090.04 31,671,846.12 28,843,027.02
经营活动产生的 -8,256,964.94 5,753,633.95 12,005,225.30
现金流量净额
项目 2015年1-3月份 2014年度 2013年度
营业收入 7,253,574.18 58,360,232.04 47,978,705.69
营业利润 -6,696,078.81 3,936,295.21 1,037,555.08
利润总额 -6,286,048.26 5,715,179.14 2,692,111.90
净利润 -5,335,756.08 4,828,819.10 2,137,945.80
（六）竞争优势
南康科技在房地管理信息领域进行了10余年的积累，提供的产品集中体现了
其中的经验与得失，公司在房产管理信息领域的相关产品是计算机技术、地理信
息技术、管理理念、房产业务专家咨询团队的结合；公司在数据采集领域已经研
制了涵盖市场调查和民意调查两大核心应用的高中低端产品，打造了从技术到业
务经验的优秀组合，产品具有较高的知名度。公司目前的主要优势有以下几个方
面：
行业优势：公司是住建部《房地产市场信息系统技术规范》、《房地产市场
基础信息数据标准》参编单位。公司是我国房地产信息系统领域的标准引领者，
公司对房产信息应用领域的管理理念和专业度获得同行专家认可。
南康科技是“中国市场调查行业协会”会员、“CTI论坛”会员、“中国商
业统计学会”理事单位。其市场调研软件在成为我国众多高校营销专业的必修工
具软件，在高校的市场占有率超过80%。
标杆优势：公司已经建设完成的房地产信息管理系统，如上海、青岛、温州
等房产管理系统，是住建部推荐的先进系统，这些城市的房产管理系统至今依然
是我国房产管理系统领域的标杆项目。
公司的数据采集系列软件除了在高校教育市场具有较大的普及性，公司的主
要客户还包括电信运营商、知名市场调查公司及知名媒体等，上述客户应用公司
产品建设了所在行业的标杆性项目。
布局优势：公司在一线城市房地产信息管理系统拥有最大的客户群，且参与
承建的房产管理系统复杂程度高，涵盖内容较全，客户黏度较高。随着各地不动
产登记系统的建设，这些客户基础将成为公司的核心竞争力；
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公司的数据采集系列软件市场占有率很大，在大陆的三十个省市都拥有客户。
为了有效服务客户，公司在北京、广州及成都等重要城市建立了办事处。未来公
司将借助超图现有的服务营销网络，以最快的速度和最低的成本快速构建全国性
服务网络。
人才优势：骨干队伍经过了10余年的磨炼，具有较强的专业知识和管理经验。
公司员工80%为本科，博士学位2人，工商管理硕士（MBA）五人、其他硕士研究
生20多人。
产品优势：公司房地产信息管理产品范围涵盖了房地产管理的全过程，并经
过了实践检验。数据采集系列软件产品已涵盖国内国际常用的各类调研模式，相
关技术已达到国际领先水平。
技术优势：南康科技框架（NKFRAMEWORK）是基于J2EE平台实现的技术框架，
它规划了B/S应用系统的分层架构，解决了适应不同的数据库系统、不同的应用
服务器等运行环境的问题，提供了大量可复用的组件，可以大大提高开发效率。
房地产信息管理系统及电访专家的关键技术为自主开发的框架平台、自主研究的
业务模型、自主设计的软件架构模式，达到国内领先、国际先进水平。
可拓展性：通过本身技术，可以拓展到规划、土地、测绘、数字城市等多个
领域的市场，通过核心技术结合每个行业的实际业务进行结合，可以争取拓展其
他行业。
南康科技目前共获得55项计算机软件著作权、2项专利、21个软件产品登记
证书、2个高新成果转化项目。
三、股权转让方
本次交易的股权转让方为南康科技的21位自然人股东，基本情况如下：
（一）曹彤宇， 男，中国国籍，身份证号码：31010419661012****，持股比
例为40.25%，为南康科技法人代表、董事长、总经理，目标公司管理层股东。
（二）杨光，男，中国国籍，身份证号码：31011019671226****，持股比例
为10%，为南康科技董事、高级顾问，目标公司管理层股东。
（三）竺军，男，中国国籍，身份证号码：31010419660118****，持股比例
为7.230%，为南康科技董事。
（四）卓欢， 女，中国国籍，身份证号码：31011219740719****，持股比
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例为7.033%，所持股份为继承所得。
（五）蔡伟，男，中国国籍，身份证号码：31010419660205****，持股比例
为5.010%，为南康科技董事、副总经理，目标公司管理层股东。
（六）崔晓东，男，中国国籍，身份证号码：31011219761016****，持股比
例为4.000%，为南康科技监事、总工程师，目标公司管理层股东。
（七）祝明凯，男，中国国籍，身份证号码：37030219790823****，持股比
例为4.000%，为南康科技事业部总经理，为目标公司管理层股东。
（八）朱正文，男，中国国籍，身份证号码：31010419660622****，持股比
例为3.710%，为南康科技董事。
（九）林健一， 男，中国国籍，身份证号码：31010420091001****，持股
比例为2.334%，所持股份为继承所得。
（十）卓可可，女，中国国籍，身份证号码：31010420091001****，持股比
例为2.333%，所持股份为继承所得。
（十一）焦小庆，女，中国国籍，身份证号码：34020219590925****，持股
比例为2.030%，为南康科技财务总监，目标公司管理层股东。
（十二）熊岚，女，中国国籍，身份证号码：31022219651210****，持股比
例为2.030%，为南康科技总经理助理、人事行政部经理，目标公司管理层股东。
（十三）宋连春，男，中国国籍，身份证号码：31010719690128****，持股
比例为2.000%，为南康科技项目总监，目标公司管理层股东。
（十四）徐宝臣，男，中国国籍，身份证号码：21022519760914****，持股
比例为2.000%。
（十五）杨斌，男，中国国籍，身份证号码：35010319790906****，持股比
例为1.500%。
（十六）徐斐，男，中国国籍，身份证号码：32062519790516****，持股比
例为1.000%，为南康科技部门技术经理，目标公司管理层股东。
（十七）吴元冬，男，中国国籍，身份证号码：31010419691107****，持股
比例为0.840%，为南康科技事业部销售总监，目标公司管理层股东。
（十八）黎治华，男，中国国籍，身份证号码：31010719671013****，持股
比例为0.750%，为南康科技研发中心副经理，目标公司管理层股东。
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（十九）吴捷，男，中国国籍，身份证号码：31011019760106****，持股比
例为0.750%，为南康科技研发中心副经理，目标公司管理层股东。
（二十）吴志文，男，中国国籍，身份证号码：36220219790202****，持股
比例为0.700%，为南康科技测试部经理，目标公司管理层股东。
（二十一）刀斌，男，中国国籍，身份证号码：53272819741122****，持股
比例为0.500%，为南康科技事业部技术总监，目标公司管理层股东。
第三章 交易方案
一、预计交易总额
本次交易的标的为南康科技的 100%股权，该部分股权交易对价为 9,200 万
元，对价支付方式全部为现金支付。
姓名 持股比例 支付对价（万元）
曹彤宇 40.250% 3703
杨光 10.000% 920
竺 军 7.230% 665.16
卓 欢 7.033% 647.036
蔡 伟 5.010% 460.92
崔晓东 4.000% 368
祝明凯 4.000% 368
朱正文 3.710% 341.32
林健一 2.334% 214.728
卓可可 2.333% 214.636
焦小庆 2.030% 186.76
熊 岚 2.030% 186.76
宋连春 2.000% 184
徐宝臣 2.000% 184
杨斌 1.500% 138
徐斐 1.000% 92
吴元冬 0.840% 77.28
黎治华 0.750% 69
吴捷 0.750% 69
吴志文 0.700% 64.4
刀斌 0.500% 46
合计 100% 9,200
交易完成后，公司持有目标公司 100%股权，目标公司成为超图软件的全资
子公司。
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二、业绩承诺
标的公司原股东承诺并保证标的公司自 2015 年至 2018 年（以下简称“业绩
承诺期”）各年度实现的净利润应不少于下表所列金额，累计不少于 4,612.5 万元。
单位：万元
年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 800.00 1,000.00 1,250.00 1,562.50
注：本处净利润是指目标公司经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用的税后净利
润。
三、 标的公司在本次交易前后的股权结构
本次交易中，超图软件以 9,200 万元取得南康科技 100%的股权，南康科技
成为超图软件的全资子公司。本次交易前后的股权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额（万元） 股权比例（%） 出资额（万元） 股权比例（%）
超图软件 - - 9,200 100
曹彤宇 805 40.250% - -
杨光 200 10.000% - -
竺 军 144.6 7.230% - -
卓 欢 140.66 7.033% - -
蔡 伟 100.2 5.010% - -
崔晓东 80 4.000% - -
祝明凯 80 4.000% - -
朱正文 74.2 3.710% - -
林健一 46.68 2.334% - -
卓可可 46.66 2.333% - -
焦小庆 40.6 2.030% - -
熊 岚 40.6 2.030% - -
宋连春 40 2.000% - -
徐宝臣 40 2.000% - -
杨斌 30 1.500% - -
徐斐 20 1.000% - -
吴元冬 16.8 0.840% - -
黎治华 15 0.750% - -
吴捷 15 0.750% - -
吴志文 14 0.700% - -
刀斌 10 0.500% - -
合计 2000 100 9,200 100
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四、收购定价原则
1、定价依据
根据致同出具的审计报告【致同审字（2015）第 110ZC4477 号】，截止 2015
年 3 月 31 日，南康科技（母公司数，非合并数）经审计后的资产总额为 3,801.65
万元，负债总额为 1,168.04 万元，所有者权益总额为 2,633.61 万元。
根据大正海地人评估公司出具的资产评估报告【大正海地人评报字（2015）
第 189A 号】，南康科技的资产评估情况如下：以 2015 年 3 月 31 日为基准日，
以收益法评估南康科技 100%股权价值为 9,200 万。
2、估值分析
根据致同出具的【致同审字（2015）第 110ZC4477 号】标准无保留意见的审
计报告，2014 年南康科技合并净利润为 297.19 万元，母公司净利润为 482.88 万
元，本次交易价格对应于南康科技 2014 年合并净利润的市盈率为 30.96 倍，对
应南康科技 2014 年母公司净利润为 19.05 倍，对应于南康科技 2014 年末净资
产（合并数）的市净率为 3.77 倍，对应南康科技 2014 年末净资产（母公司数）
的市净率为 3.49 倍，对应于公司 2015——2018 年度承诺净利润，市盈率分别为
11.5 倍、9.2 倍、7.36 倍和 5.89 倍。
3、定价合理性的说明
经对收益法和市场法两种评估结果的比较，上海南康科技有限公司的股东全
部权益价值采用收益法和市场法评估的结果差额为 6,700.00 万元，市场法比收益
法评估增值 6,700.00 万元，增值率 72.83%。评估结果差异的主要原因是：两种
评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了
企业各项资产的综合获利能力；市场法是从其公开市场交易的途径考虑的，反映
其企业各项资产组合在评估基准日市场价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。但我国
资本市场对于企业价值的发现功能尚待进一步健全，中国资本市场投资者心理及
投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，导致市场交易价格波动幅度较大。
特别是评估基准日近期，我国股票市较为活跃，可比案例多为高溢价，且上市公
司的交易价格波动幅度很大，导致市场法评估结果与企业内在价值在一定程度上
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存在背离。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过折现后的现值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。企业价值大小
很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。收
益法评估结果能较好的反映被评估单位在评估基准日的价值。
评估机构在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数
据质量的基础上，基于本次评估的目的，评估人员认为，以收益途径的评估结果
更加接近被评估企业的真实价值，采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。
市场法的评估结果可以作为对南康科技股东全部权益价值的一种参考。
综上所述，确定南康科技的股东全部权益在基准日时点的价值为 9,200 万元。
五、交易价款的支付和补偿原则
1、交易价款支付
（1）超图软件应在本协议签署后十(10)个工作日内且协议项下条件全部满
足或被超图软件书面豁免的情况下将第一期股权转让价款壹仟陆佰万元
（RMB16,000,000）支付到转让方指定的银行账户；
（2）超图软件应在完成工商变更登记以及协议项下交割条件全部满足或被
超图软件书面豁免后十(10)个工作日内将第二期股权转让价款壹仟陆佰万元
（RMB16,000,000）支付到转让方指定的银行账户；
（3）剩余股权转让价款共分四期支付，业绩承诺期内每个会计年度结束后
支付一期，每期壹仟伍佰万元（RMB15,000,000），分别在以下条件全部满足或被
超图软件书面豁免后十(10)个工作日内支付到转让方指定的银行账户：
①未发生转让方违反其在本协议或竞业限制协议中的陈述与保证或承诺的
情况；
②超图软件已收到审计机构出具的目标公司该年度的审计报告，且目标公
司完成该年度的承诺利润。
2、业绩补偿
业绩承诺期内，若目标公司未完成相应的业绩承诺，转让方全体股东应按照
以下方式补偿受让方：
当年应补偿的现金数额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末
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累计实现净利润数）×本次转让价款÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总额—业
绩承诺期内已补偿的现金数额
各方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后计算转让方该年度须补偿的
金额，转让方须当期支付。按前述公式计算的转让方全体股东该年度应补偿的金
额小于或等于 0 时，取值为 0，转让方当年无需进行补偿，同时此前年度已计算
的补偿金额也不进行冲回。无论在何种情况下，转让方全体股东对受让方补偿额
总和不超过本次转让价款减去转让方为本次转让已缴纳的税款总额的余额。
本补偿金额首先从受让方最近一期应支付给转让方全体股东的本次转让价
款中扣除，剩余部分由所有股东在受让方通知之日起三十个工作日内补齐。
转让方所有股东按其于本协议签署时在目标公司的持股比例共同承担该项
补偿义务。如果有股东违反第 6.5 款的规定离职，其业绩补偿义务在其离职后依
然需要履行。
六、 收购资金来源
本次收购所需资金9,200万元，全部使用上市公司自有资金支付。
七、 标的公司核心管理层任职承诺
本次交易完成后，标的公司所有管理层股东必须与标的公司重新签订劳动合
同和竞业限制协议，承诺应在南康科技或本公司（含本公司关联方）服务不少于
4年（其中曹彤宇先生不少于5年），在服务期内以及离职后1年内不得从事与南
康科技、超图软件（含超图软件关联方）相同、相似且有竞争性的工作或从事/
投资相同、相似且有竞争性的业务。
第四章 项目实施的必要性与可行性
一、 项目实施的必要性
（一）是完善行业布局、提升不动产登记市场占有率的需要
通过本文项目背景的描述，可以看出不动产登记市场的巨大市场空间，是本
公司所处地理行业的重大行业发展机遇，但同时不动产登记市场具有系统建设时
间紧、任务重、系统综合需求程度高等特点。根据国务院办公厅发布《关于实施
〈国务院机构改革和职能转变方案〉任务分工的通知》，要求自2014年开始，四
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年时间内应提供依法信息查询服务。也就意味着至2018年全国各地不动产登记系
统应建设完成。对此，虽然公司已加大相关队伍的建设以及布局，但力量仍有限，
特别是项目实施力量,因此，需要与其他公司进行深度合作，实现共赢。并购南
康科技将有利于双方发挥其特长优势，同时将有利于完善公司相关行业解决方案
和不动产相关应用产品，实现行业市场占有率的提升。
（二）是实现公司平台战略的需要
超图软件自成立以来，一直坚持平台战略，即以提供GIS平台产品为主，逐
步减少定制软件开发。GIS平台战略能最大发挥公司核心竞争力，同时GIS平台技
术门槛较高，竞争者较少，有利于市场开拓，此外GIS平台毛利率高，能极大提
升公司盈利能力。自上市以来，通过不断的研发创新，公司GIS平台的市场占有
率有较大提升。但在国土、测绘等传统地理信息市场，本公司竞争对手深耕二十
余年，已形成了较强的品牌优势并培养了较为稳固的用户使用习惯，公司产品替
换难度较大。因此，公司希望通过不动产建设机会，扩大在国土、房产等传统GIS
平台市场的市场份额，这对推进公司平台战略具有重要意义。
（三）是促进资源整合、实现协同效应、提高综合竞争力的需要
超图软件的核心业务主要在于GIS平台产品的销售和部分应用行业，公司的
核心竞争力和业务主要处于行业链的中游。南康科技属于公司GIS平台产品的下
游用户之一，通过收购南康科技100%股权，可以实现双方在技术、资金、人员和
客户资源上的高效整合，扩大公司国土、房产和不动产登记等领域的产品应用，
拓宽公司业务领域和客户资源，提高公司市场竞争力和市场占有率，有助于完善
公司的产品结构，实现公司持续、健康、稳定的发展。
此外，公司与南康科技在部分行业应用目标客户群体上有一定的重合度，
通过本次交易，双方可以共享客户资源和人力资源，有利于为客户提供更为全面
的产品和服务，进一步增强服务的深度和广度，从而扩大各自的客户覆盖范围和
市场影响力。同时，本次交易完成后，南康科技将成为上市公司的全资子公司，
届时亦可依托上市公司的经营管理经验和融资平台，突破困扰其发展的资金瓶颈，
实现高速发展。本次交易完成后，双方在市场、客户、产品、业务、人员等方面
的良好整合基础，将有力的促进优势互补，资源共享。
（四）是提升公司盈利能力的需要
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收购完成后，公司将进一步加强对南康科技的经营管理，进一步发挥产业整
合、资源共享的优势，实现协同效应、放大效应，提升公司市场竞争能力。
此外，根据南康科技的技术水平、应用业绩以及已签订订单情况，未来几年，
公司预计南康科技营业收入和净利润将保持增长，此次并购将为公司的继续稳定
增长提供新动力。
综上所述，本次交易具有很大的必要性。
二、 项目实施的可行性
（一）符合国家战略发展方向，且行业具有良好的发展前景。
双方所处的地理信息产业属于高技术产业、现代服务业和战略性新兴产业。
最近两年，有关推进地理信息产业发展的政策频频发布。2014年1月22日，《国
务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》印发，明确了地理信息产业是战
略新兴产业，并将其提升到国家安全高度。《意见》进一步明确了我国地理信息
产业发展目标、重点领域、保障措施、信息安全与共享等重要内容，并提出了推
动如提高地理信息软件研发、产业化水平，促进地理信息深层次应用等五大重点
领域快速发展。2014年7月18日，国家发改委和国家测绘地理信息局联合发布《国
家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，这是国家层面发布的首个地理信
息产业规划，对于推进我国地理信息产业蓬勃发展具有重要指导意义。2015年1
月26日，《国家测绘地理信息局立法规划(2015-2020年)》印发，提出到2020年
形成更加完备的测绘地理信息法律体系。此外，信息安全，尤其是党政军单位的
信息安全得到了高度重视，对推动国产自主软件的应用将是巨大利好。
在国家多项政策的推动下，我国地理信息产业发展也将迎来新机遇，未来十
年，地理信息产业总产值将保持20%以上的年增长率，到2020年总产值超过8000
亿元，成为国民经济发展重要的新增长点。
因此，本次并购符合国家战略发展方向，具有良好的政策支持。此外，所面
对的行业市场非常广阔，有利于双方放大效应的发挥以及并购目的的实现。
（二）南康科技具有较强的竞争优势
南康科技是较早进入房产管理行业的企业之一，并获得业内广泛好评，已经
发展成为拥有规模化且实施能力较强的开发团队，并拥有自主品牌的房产应用软
件的领先企业之一,其竞争优势可以保证南康科技保持并提高现有行业地位，取
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得不低于行业平均增长速度的业绩增长。
（三）交易方案的设计有助于保障上市公司及股东的利益
公司在与交易对方进行谈判、确定交易方案时充分考虑风险因素，对定价依
据、交易对价支付、业绩承诺不能实现风险承担等做出了明确的约定，以交易协
议条款的形式对上市公司及股东利益给予充分保障。
综上，本次交易具有良好的可行性。
第五章 项目效益分析
南康科技承诺：2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年四个会计年度净利润
（须扣除非经常性损益及研发资本化费用）分别不低于人民币 800 万元、1,000
万元、1,250 万元和 1562.5 万元，累计不少于 4,612.5 万元。项目具有较好的投
资收益。
第六章 项目风险分析
一、人才流失风险
地理信息行业是技术密集型行业，合格的技术人员和管理人员需要具备丰
富的实践经验，并准确把握客户的实际需求。南康科技经过多年培养积累了具备
实践经验和市场能力的专业团队，专业团队的稳定性对其未来业务发展具有重要
意义。如果上述人才流失，可能对其业务发展和盈利能力造成较大的不利影响。
为了防范人才流失风险，公司采取了以下措施：1、加强沟通与交流，使南
康科技核心技术人员和管理人员认同公司价值观及未来的发展潜力。2、充分利
用作为上市公司的优势，为南康科技吸引相关人才。3、针对核心技术人员和管
理人员，公司计划采取相应的激励计划，最大程度的保持人才的稳定。
二、业绩承诺无法实现风险
交易对方承诺：公司2015年、2016年、2017年以及2018年经审计的扣除非
经常性损益以及研发资本化费用后的净利润分别不低于800万元（包括本数，下
同）、1,000万元、1,250万元以及1,562.5万元，虽然不动产登记项目前景较好，
但南康科技营销力量相对薄弱，项目对高端项目经理的依赖度较大，如果南康科
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技管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会
面临未达到经营业绩未达目标的风险。
尽管业绩补偿可以较大程度的保障本公司利益，降低收购风险，但如果业绩
承诺最终无法实现，则通过本次收购提升本公司实力和整体业绩这一目标的实施
效果也将受到影响。
三、标的公司业绩补偿的风险
标的公司方面各业绩承诺方与上市公司签订的《股权转让协议》均包含业绩
承诺及补偿条款，业绩不足部分由现金补足，各业绩承诺主体届时能否有足够的
现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风
险。若交易对方未根据《股权转让协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司
将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
四、标的资产的估值风险
本次交易中，公司收购南康科技100%股权的作价以股东全部权益价值评估
值作为主要定价参考，该评估值为以收益法确定的评估结果。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，
如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，
提请投资者注意评估增值风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，南康科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资
源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业
务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持南康科
技原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理
风险。
对此，公司将本着合作共赢的观念，充分尊重两家公司文化差异，加强沟通，
在保持南康科技技术研发、工程实施和管理团队稳定的基础上，将超图软件规范、
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高效的管理模式及运营机制逐步引入南康科技，统一财务管理体系，加强内控制
度建设，建设企业文化等措施，较快、平稳的实现双方的整合。
第七章 交易完成后的管理
根据双方签订的协议，本次交易完成后，南康科技将重新修订公司章程，明
确董事会、监事及其各自的职权、会议制度和议事规则。
南康科技设董事会，由三名董事组成，一名董事由南康科技原股东提名原总
经理担任，另外2名董事由上市公司委派。 南康科技不设监事会，设一名监事，
由本公司委派。
本次交易完成后，本公司向南康科技委派财务负责人，财务负责人应向公
司直接汇报南康科技财务事宜，接受公司垂直管理。
第八章 报告结论
综合上述分析，本次交易通过收购获得南康科技100%的股权，虽然存在人才
流失风险、业绩承诺无法实现风险、标的公司业绩补偿的风险、标的资产估值风
险以及收购整合风险等风险，但公司可通过相应措施，有效降低风险，本投资项
目的实施，将有助于完善公司行业布局，增强公司综合竞争力，有助于资源共享，
实现双方在市场、客户和产品方面的优势互补，实现新增公司利润增长点，提升
公司综合盈利能力。在南康科技业务顺利开展的情况下，还可以为股东带来更多
收益，通过综合评估，我们认为本项目投资具有良好的可行性。
北京超图软件股份有限公司
董事会
二〇一五年六月十日
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