证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2015-028
北京超图软件股份有限公司
关于收购上海南康科技有限公司100%股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购存在人才流失风险、业绩承诺无法实现风险、标的公司业绩补
偿的风险 、标的资产的估值风险以及收购整合风险。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）于2015年6月
10日与上海南康科技有限公司（以下简称“南康科技”或“目标公司”）股东曹彤宇、
卓欢、林健一、卓可可、杨光、朱正文、竺军、蔡伟、崔晓东 、杨斌、祝明凯、
焦小庆、熊岚、宋连春、徐宝臣、吴元冬、吴志文、刀斌、黎治华、徐斐和吴捷
等21名股东（上述股东以下合称“转让方”）签署了《关于上海南康科技有限公司
100%股权转之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟
使用自有资金9,200万元收购南康科技100%股权。
公司委派的中介机构已完成对南康科技的尽职调查、审计及评估工作，本
次收购事项已于2015年6月10日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，表决
情况为：公司董事会成员共9人，实际参会董事9人，会议以9票同意， 0票反对，
0票弃权通过了《关于收购上海南康科技有限公司100%股权的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次收购事项不需要需提交公司股东大会审议。
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一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了整合资源，产生行业协同效应，进一步增强竞争优势，提升公司持续
盈利能力，为全体股东创造效益，公司拟使用自有资金9,200万元收购南康科技
100%的股权。
（二）董事会审议表决情况
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购上海南康科技有限公司
100%股权的议案》，表决情况为：公司董事会成员共9人，实际参会董事9人，
会议以9票同意， 0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以
及公司内部制度等的规定，本次收购金额额度在董事会权限范围之内，未达到股
东大会议事范围，无需经过股东大会批准。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为南康科技的21位自然人股东，基本情况如下：
（一）曹彤宇， 男，中国国籍，身份证号码：31010419661012****，持股比
例为40.25%，为南康科技法人代表、董事长、总经理，目标公司管理层股东。
（二）杨光，男，中国国籍，身份证号码：31011019671226****，持股比例
为10%，为南康科技董事、高级顾问，目标公司管理层股东。
（三）竺军，男，中国国籍，身份证号码：31010419660118****，持股比例
为7.230%，为南康科技董事。
（四）卓欢， 女，中国国籍，身份证号码：31011219740719****，持股比
例为7.033%，所持股份为继承所得。
（五）蔡伟，男，中国国籍，身份证号码：31010419660205****，持股比例
为5.010%，为南康科技董事、副总经理，目标公司管理层股东。
（六）崔晓东，男，中国国籍，身份证号码：31011219761016****，持股比
例为4.000%，为南康科技监事、总工程师，目标公司管理层股东。
（七）祝明凯，男，中国国籍，身份证号码：37030219790823****，持股比
2
例为4.000%，为南康科技事业部总经理，为目标公司管理层股东。
（八）朱正文，男，中国国籍，身份证号码：31010419660622****，持股比
例为3.710%，为南康科技董事。
（九）林健一， 男，中国国籍，身份证号码：31010420091001****，持股
比例为2.334%，所持股份为继承所得。
（十）卓可可，女，中国国籍，身份证号码：31010420091001****，持股比
例为2.333%，所持股份为继承所得。
（十一）焦小庆，女，中国国籍，身份证号码：34020219590925****，持股
比例为2.030%，为南康科技财务总监，目标公司管理层股东。
（十二）熊岚，女，中国国籍，身份证号码：31022219651210****，持股比
例为2.030%，为南康科技总经理助理、人事行政部经理，目标公司管理层股东。
（十三）宋连春，男，中国国籍，身份证号码：31010719690128****，持股
比例为2.000%，为南康科技项目总监，目标公司管理层股东。
（十四）徐宝臣，男，中国国籍，身份证号码：21022519760914****，持股
比例为2.000%。
（十五）杨斌，男，中国国籍，身份证号码：35010319790906****，持股比
例为1.500%。
（十六）徐斐，男，中国国籍，身份证号码：32062519790516****，持股比
例为1.000%，为南康科技部门技术经理，目标公司管理层股东。
（十七）吴元冬，男，中国国籍，身份证号码：31010419691107****，持股
比例为0.840%，为南康科技事业部销售总监，目标公司管理层股东。
（十八）黎治华，男，中国国籍，身份证号码：31010719671013****，持股
比例为0.750%，为南康科技研发中心副经理，目标公司管理层股东。
（十九）吴捷，男，中国国籍，身份证号码：31011019760106****，持股比
例为0.750%，为南康科技研发中心副经理，目标公司管理层股东。
（二十）吴志文，男，中国国籍，身份证号码：36220219790202****，持股
比例为0.700%，为南康科技测试部经理，目标公司管理层股东。
（二十一）刀斌，男，中国国籍，身份证号码：53272819741122****，持股
比例为0.500%，为南康科技事业部技术总监，目标公司管理层股东。
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以上人员与超图软件及超图软件前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成超图软件对其利益倾斜的
其他关系。
三、目标公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海南康科技有限公司
注册号：310104000137230
公司性质：有限责任公司（自然人控股）
法定代表人：曹彤宇
注册资本：2,000 万元
注册地址：上海市徐汇区乐山路 33 号 5 幢 3 楼
成立日期：1998 年 3 月 24 日
经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机、通讯设备、测绘
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品及通信设备、机
械设备、计算机及配件、仪器仪表、文化用品、办公用品、五金交电、不间断电
源产品及其它相关电源产品零部件、建筑装潢材料、百货的销售。
南康科技主营房地产信息管理领域以及 CAI 数据采集平台软件业务领域，在
相关领域拥有广泛的专业知识和丰富经验，已成为这两个行业的领先者和领导者。
其房地产信息管理解决方案涵盖了房地管理的全业务过程，技术水平在国内处于
领先地位，并先后为上海、青岛、温州等城市建设了房产管理系统，是住房和城
乡建设部行业标准《房地产市场信息系统技术规范》和《房地产市场基础信息数
据标准》的参编单位；公司的 CAI 数据采集软件产品已涵盖国内国际常用的各类
调研模式，相关技术已达到国际领先水平，相关产品服务于政府、高校和企事业
单位，用户数已达 900 多家，市场占有率达到 70%以上。
（二）股权结构
本次交易前，南康科技的股权结构为：
姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
曹彤宇 805.00 40.250
卓 欢 140.66 7.033
林健一 46.68 2.334
卓可可 46.66 2.333
4
杨光 200.00 10.000
朱正文 74.20 3.710
竺 军 144.60 7.230
蔡 伟 100.20 5.010
崔晓东 80.00 4.000
杨斌 30.00 1.500
祝明凯 80.00 4.000
焦小庆 40.60 2.030
熊 岚 40.60 2.030
宋连春 40.00 2.000
徐宝臣 40.00 2.000
吴元冬 16.80 0.840
吴志文 14.00 0.700
刀斌 10.00 0.500
黎治华 15.00 0.750
徐斐 20.00 1.000
吴捷 15.00 0.750
合计 2000.00 100.000
（三）目标公司的对外投资情况
南康科技于 2011 年 2 月投资设立了上海南康网络技术有限公司，该公司注
册资本 700 万元，其中南康科技投资总额 521.2 万元，占该公司 74.457%股份。
南康网络主要定位于网络调研业务，谋求建立第三方的在线调研平台，该公司业
务与南康科技主营业务无实质关联。2013 年，南康网络营业收入 1.3 万元，净
利润-22.90 万元；2014 年，南康网络营业收入 4.53 万元，净利润-185.70 万元。
2015 年 1—3 月，南康网络营业收入 0.90 万元，净利润-79.63 万元。
2015 年 5 月 23 日，经南康科技股东会决议，决定将其持有的南康网络的
74.457%股权全部转让给上海南康投资管理合伙企业（有限合伙），南康科技收回
当初的投资成本 521.2 万元。本次，公司拟收购目标公司资产不包括南康网络。
（四）财务状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第110ZC4477
号审计报告，南康科技 2013 年、2014年及2015年 1-3 月的主要财务数据如下：
合并报表数据
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 36,104,278.85 42,755,104.39 39,321,270.03
总负债 11,690,506.14 13,847,231.27 11,485,263.15
5
股东权益 24,413,772.71 28,907,873.12 27,836,006.88
经营活动产生的 -10,160,359.40 5,225,284.86 11,996,952.21
现金流量净额
项目 2015年1-3月份 2014年度 2013年度
营业收入 7,262,574.18 58,405,482.04 47,991,677.06
营业利润 -7,500,785.64 2,094,524.62 809,595.37
利润总额 -7,090,755.09 3,873,408.55 2,464,547.98
净利润 -6,132,100.41 2,971,866.24 1,908,896.12
注：本表所列各期数据为南康科技的合并报表数据，含南康科技对外投资公司——南康网络。
南康科技母公司报表数据
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 38,016,528.36 45,509,771.77 40,319,617.66
总负债 11,680,438.32 13,837,925.65 11,476,590.64
股东权益 26,336,090.04 31,671,846.12 28,843,027.02
经营活动产生的 -8,256,964.94 5,753,633.95 12,005,225.30
现金流量净额
项目 2015年1-3月份 2014年度 2013年度
营业收入 7,253,574.18 58,360,232.04 47,978,705.69
营业利润 -6,696,078.81 3,936,295.21 1,037,555.08
利润总额 -6,286,048.26 5,715,179.14 2,692,111.90
净利润 -5,335,756.08 4,828,819.10 2,137,945.80
（五）目标公司的评估情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的以 2015 年 3 月 31 日为基准日
的资产评估报告【大正海地人评报字（2015）第 189A 号】，南康科技的资产评
估情况如下：以 2015 年 3 月 31 日为基准日，以收益法评估南康科技 100%股权
价值为 9,200 万。
（六）标的公司在本次交易前后的股权结构
本次交易中，超图软件以 9,200 万元取得南康科技 100%的股权，交易完
成后，南康科技将成为超图软件的全资子公司。
股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额（万元） 股权比例（%） 出资额（万元） 股权比例（%）
超图软件 - - 9,200 100
曹彤宇 805.00 40.250 - -
6
卓 欢 140.66 7.033 - -
林健一 46.68 2.334 - -
卓可可 46.66 2.333 - -
杨光 200.00 10.000 - -
朱正文 74.20 3.710 - -
竺 军 144.60 7.230 - -
蔡 伟 100.20 5.010 - -
崔晓东 80.00 4.000 - -
杨斌 30.00 1.500 - -
祝明凯 80.00 4.000 - -
焦小庆 40.60 2.030 - -
熊 岚 40.60 2.030 - -
宋连春 40.00 2.000 - -
徐宝臣 40.00 2.000 - -
吴元冬 16.80 0.840 - -
吴志文 14.00 0.700 - -
刀斌 10.00 0.500 - -
黎治华 15.00 0.750 - -
徐斐 20.00 1.000 - -
吴捷 15.00 0.750 - -
合计 2000 100 9,200 100
（七）本次交易的相关说明
1、南康科技与公司及公司控股股东、其它持股 5%以上股东、董事、监事和
高管均不存在任何关联关系。
2、南康科技原股东曹彤宇先生、杨光先生以及其他股东合计 21 人均为中国
籍自然人，与公司及公司控股股东、其它持股 5%以上股东、董事、监事和高管
均不存在任何关联关系。
3、此次股权转让，南康科技原股东曹彤宇先生、杨光先生以及其他所有股
东均放弃同等条件下老股东的优先受让权。
4、南康科技原股东曹彤宇先生、杨光先生以及其他所有股东承诺此次转让
的各自持有的南康科技全部股权权属清晰，各自均拥有合法的完全处置权，不存
在全部或部分设定质押、被查封、对外提供担保或存在司法诉讼等法律瑕疵，并
免遭第三人追索，否则承担由此产生的一切经济和法律责任。
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四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
北京超图软件股份有限公司，为协议受让方。
南康科技全体股东，为协议转让方：包括曹彤宇、杨光、竺军、卓欢、蔡伟、
朱正文、崔晓东、杨斌、祝明凯、林健一、卓可可、焦小庆、熊岚、宋连春、徐
宝臣、徐斐、吴元冬、黎治华、吴捷、吴志文以及刀斌等 21 人。
（二）交易内容
1、基本方案
公司使用自有资金人民币 9,200 万元收购南康科技 100%股权，本次收购完
成后，超图软件将持有南康科技 100%股权。
2、估值和定价
参照评估报告，各方商定标的股权转让价款为玖仟贰佰万元人民币
（RMB92,000,000）。转让方按照其持股比例分配本次转让价款及协议规定的各期
转让价款。
各方同意，自评估基准日至交割日期间，目标公司的损益归超图软件享有和
承担。
3、本次投资资金来源
本次收购南康科技所需资金共计人民币 9,200 万元，全部来自于超图软件自
有资金。
（三）价款支付
1、超图软件应在本协议签署后十(10)个工作日内且协议项下条件全部满足
或被超图软件书面豁免的情况下将第一期股权转让价款壹仟陆佰万元
（RMB16,000,000）支付到转让方指定的银行账户；
2、超图软件应在完成工商变更登记以及协议项下交割条件全部满足或被超
图 软 件书面豁免后十(10) 个工作日内将第二期股权转让价款 壹仟陆佰万元
（RMB16,000,000）支付到转让方指定的银行账户；
3、剩余股权转让价款共分四期支付，业绩承诺期内每个会计年度结束后支
付一期，每期壹仟伍佰万元（RMB15,000,000），分别在以下条件全部满足或被超
图软件书面豁免后十(10)个工作日内支付到转让方指定的银行账户：
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（1）未发生转让方违反其在本协议或竞业限制协议中的陈述与保证或承诺
的情况；
（2）超图软件已收到审计机构出具的目标公司该年度的审计报告，且目标
公司完成该年度的承诺利润。
（四）业绩承诺
1、除非另有说明，本协议所指净利润为目标公司经审计的扣除非经常性损
益和研发资本化费用的税后净利润。
2、转让方向超图软件承诺，本次股权转让完成后，目标公司 2015 年—2018
年（下称“业绩承诺期”）各年度实现的净利润应不少于下表所列金额，累计不
少于 4,612.5 万元。
单位：万元
年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 800.00 1,000.00 1,250.00 1,562.50
业绩承诺期内，目标公司的经营性现金流量净额应该与公司净利润相匹配。
3、业绩奖励
(1) 现金奖励
如果(i)业绩承诺期间目标公司经审计的净利润累计超过 4,612.5 万元，且(ii)
业绩承诺期间目标公司经营活动产生的现金流量净额合计值大于业绩承诺期累
计实际净利润，超图软件应按照以下方式对目标公司现有管理层股东等人员进行
现金奖励，计算公式如下：
现金奖励金额＝（业绩承诺期累计实际净利润数－业绩承诺期累计承诺净利
润数）×50%。
(2) 股权激励奖励
目标公司实现业绩承诺期内前两个会计年度的业绩承诺后，若受让方实施员
工股权激励计划，在目标公司任职的部分核心骨干员工可纳入受让方员工股权激
励对象的考核范围，根据届时的股权激励方案以及相关法律法规规定进行评估并
最终确认是否能够成为激励对象。
4、业绩补偿
业绩承诺期内，若目标公司未完成相应的业绩承诺，转让方全体股东应按照
以下方式补偿受让方：
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当年应补偿的现金数额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末
累计实现净利润数）×本次转让价款÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总额—业
绩承诺期内已补偿的现金数额
各方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后计算转让方该年度须补偿的
金额，转让方须当期支付。按前述公式计算的转让方全体股东该年度应补偿的金
额小于或等于 0 时，取值为 0，转让方当年无需进行补偿，同时此前年度已计算
的补偿金额也不进行冲回。无论在何种情况下，转让方全体股东对受让方补偿额
总和不超过本次转让价款减去转让方为本次转让已缴纳的税款总额的余额。
本补偿金额首先从受让方最近一期应支付给转让方全体股东的最近一期转
让价款中扣除，剩余部分由所有股东在受让方通知之日起三十个工作日内补齐。
转让方所有股东按其于本协议签署时在目标公司的持股比例共同承担该项
补偿义务。如果有股东违反第 6.5 款的规定离职，其业绩补偿义务在其离职后依
然需要履行。
（五）服务期及竞业限制承诺
1、曹彤宇先生承诺在本次股权转让交割后五年内不能以任何原因主动从目
标公司或受让方（含受让方关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。若五
年内离职，视同于放弃其应享有的受让方尚未支付的所有股权转让价款。此外，
曹彤宇先生承诺在目标公司或受让方（含受让方关联方）任职期间（任何情况下
不少于交割后五年）及离职后一年内，不得从事与目标公司或受让方（含受让方
关联方）相同、相似且有竞争性的工作或从事/投资相同、相似且有竞争性的业
务。具体由目标公司与曹彤宇先生另行签署《竞业限制协议》。
2、除曹彤宇外目前在目标公司任职的其他转让方（与曹彤宇合称“管理层
股东”，名单详见附件四）承诺在本次股权转让交割后四年内不能以任何原因主
动从目标公司或受让方（含受让方关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。
若四年内离职，视同于放弃其应享有的受让方尚未支付的所有股权转让价款，受
让方有权将被放弃的股权转让价款支付给曹彤宇，由曹彤宇先生负责具体的分配。
此外，这部分股东承诺在目标公司或受让方（含受让方关联方）任职期间（任何
情况下不少于交割后四年）及离职后一年内，不得从事与目标公司或受让方（含
受让方关联方）相同、相似且有竞争性的工作或从事/投资相同、相似且有竞争
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性的业务。具体由目标公司与其他管理层股东另行签署内容经受让方认可的书面
竞业限制协议予以约定。
（六）目标公司资产滚存未分配利润的处理
受让方同意目标公司在本次股权转让交割前派发 2014 年及以前年度的利润
分配，分配总额为人民币 300 万元（大写：叁佰万元整）（税前）。除此之外，转
让方、目标公司确认目标公司自 2014 年 12 月 31 日至交割日不会有其他的利润
分配。本次股权转让交割后，目标公司所有累积未分配利润归受让方享有。
（七）负债处置
除目标公司的财务报表中已经反映的债务外以及财务报表日至交割日期间
目标公司日常经营活动中产生的债务外，目标公司不存在任何其他债务（包括已
有债务及由于目标公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债
务）。若目标公司存在其他债务，转让方应全额承担该债务。如果法院判决或仲
裁裁决要求目标公司承担未经目标公司披露的债务，转让方应直接向有关债权人
清偿债务，如果目标公司承担了债务，转让方应向目标公司赔偿。
（八）本次交易完成后目标公司的治理结构和员工安置
本次股权转让完成后，在业绩承诺期内，目标公司董事会由三名董事组成，
行使法律和公司章程规定的职权。董事会成员中，受让方有权委派二名董事，转
让方有权委派一名董事，董事长由受让方委派的董事担任。
本次股权转让完成后，目标公司设一名监事，由受让方委派，行使法律和公
司章程规定的职权。
本次股权转让完成后，在业绩承诺期内，目标公司总经理为曹彤宇先生，负
责乙方的日常经营管理，财务总监由受让方委派。目标公司的经营班子与核心管
理者由总经理全权任命，董事会有建议权，但会充分尊重总经理关于经营班子的
任命决定。
（九）协议生效
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以
及公司内部制度等的规定，本次收购金额额度在本公司董事会权限范围之内，未
达到股东大会议事范围，无需经过股东大会批准。
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五、交易定价的合理性
（一）定价依据
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正海地人评
报字【2015】第 189A 号），截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，南康科技的股
东全部权益价值评估结果如下：
经对收益法和市场法两种评估结果的比较，上海南康科技有限公司的股东全
部权益价值采用收益法和市场法评估的结果差额为 6,700.00 万元，市场法比收益
法评估增值 6,700.00 万元，增值率 72.83%。评估结果差异的主要原因是：两种
评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了
企业各项资产的综合获利能力；市场法是从其公开市场交易的途径考虑的，反映
其企业各项资产组合在评估基准日市场价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。但我国
资本市场对于企业价值的发现功能尚待进一步健全，中国资本市场投资者心理及
投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，导致市场交易价格波动幅度较大。
特别是评估基准日近期，我国股票市场较为活跃，上市公司的交易价格波动幅度
很大，导致市场法评估结果与企业内在价值在一定程度上存在背离。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过折现后的现值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。企业价值大小
很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。收
益法评估结果能较好的反映被评估单位在评估基准日的价值。
评估机构在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数
据质量的基础上，基于本次评估的目的，评估人员认为，以收益途径的评估结果
更加接近被评估企业的真实价值，采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。
市场法的评估结果可以作为对南康科技股东全部权益价值的一种参考。
综上所述，确定南康科技的股东全部权益在基准日时点的价值为 9,200 万元。
（二）估值分析
根据致同出具的【致同审字（2015）第 110ZC4477 号】标准无保留意见的审
计报告，2014 年南康科技合并净利润为 297.19 万元，母公司净利润为 482.88 万
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元，本次交易价格对应于南康科技 2014 年合并净利润的市盈率为 30.96 倍，对
应南康科技 2014 年母公司净利润为 19.05 倍，对应于南康科技 2014 年末净资
产（合并数）的市净率为 3.77 倍，对应南康科技 2014 年末净资产（母公司数）
的市净率为 3.49 倍，对应于公司 2015——2018 年度承诺净利润，市盈率分别为
11.5 倍、9.2 倍、7.36 倍和 5.89 倍。
六、此次收购股权的目的及对公司的影响
（一）收购目的
1、是完善行业布局、提升不动产登记市场占有率的需要
不动产登记信息化市场巨大，是本公司所处地理信息行业的重大市场机遇，
但同时不动产登记市场具有系统建设时间紧、任务重、系统综合需求程度高等特
点。根据国务院办公厅发布《关于实施〈国务院机构改革和职能转变方案〉任务
分工的通知》，要求自 2014 年开始，四年时间内应提供依法信息查询服务。也
就意味着至 2018 年全国各地不动产登记系统应建设完成。对此，虽然公司已加
大相关队伍的建设以及布局，但力量仍有限，特别是项目实施力量,因此，需要
与其他公司进行深度合作，实现共赢。并购南康科技将有利于双方发挥其特长优
势，同时将有利于完善公司相关行业解决方案和不动产相关应用产品，实现行业
市场占有率的提升。
2、是实现公司平台战略的需要
超图软件自成立以来，一直坚持平台战略，即以提供 GIS 平台产品为主，逐
步减少定制软件开发。GIS 平台战略能最大发挥公司核心竞争力，同时 GIS 平台
技术门槛较高，竞争者较少，有利于市场开拓，此外 GIS 平台毛利率高，能极大
提升公司盈利能力。自上市以来，通过不断的研发创新，公司 GIS 平台的市场占
有率有较大提升。但在国土、测绘等传统地理信息市场，本公司竞争对手深耕二
十余年，已形成了较强的品牌优势并培养了较为稳固的用户使用习惯，公司产品
替换难度较大。因此，公司希望通过不动产建设机会，扩大在国土、房产等传统
GIS 平台市场的市场份额，这对推进公司平台战略具有重要意义。
3、是促进资源整合、实现协同效应、提高综合竞争力的需要
超图软件的核心业务主要在于 GIS 平台产品的销售和部分应用行业，公司的
核心竞争力和业务主要处于行业链的中游。南康科技属于公司 GIS 平台产品的下
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游用户之一，通过收购南康科技 100%股权，可以实现双方在技术、资金、人员
和客户资源上的高效整合，扩大公司国土、房产和不动产登记等领域的产品应用，
拓宽公司业务领域和客户资源，提高公司市场竞争力和市场占有率，有助于完善
公司的产品结构，实现公司持续、健康、稳定的发展。
此外，公司与南康科技在部分行业应用目标客户群体上有一定的重合度，
通过本次交易，双方可以共享客户资源和人力资源，有利于为客户提供更为全面
的产品和服务，进一步增强服务的深度和广度，从而扩大各自的客户覆盖范围和
市场影响力。同时，本次交易完成后，南康科技将成为上市公司的全资子公司，
届时亦可依托上市公司的经营管理经验和融资平台，突破困扰其发展的资金瓶颈，
实现高速发展。本次交易完成后，双方在市场、客户、产品、业务、人员等方面
的良好整合基础，将有力的促进优势互补，资源共享。
4、是提升公司盈利能力的需要
收购完成后，公司将进一步加强对南康科技的经营管理，进一步发挥产业整
合、资源共享的优势，实现协同效应、放大效应，提升公司市场竞争能力。
此外，根据南康科技的技术水平、应用业绩以及已签订订单情况，未来几年，
公司预计南康科技营业收入和净利润将保持增长，此次并购将为公司的继续稳定
增长提供新动力。
综上所述，本次交易具有很大的必要性。
（二）收购对公司的影响
1、此次收购完成后，南康科技将与公司形成优势互补，能够有效延伸公司
产品应用范围，扩大公司相关产品的市场应用领域，尤其有助于公司在不动产登
记市场的战略布局，符合公司制定的长期发展战略规划；
2、本次收购完成有助于提高公司业绩。收购完成后，南康科技将通过自行
经营管理为本公司带来经济效益，此外本次收购作为一项战略收购，公司除了分
享其正常的经营收益外，也会在收购后经过优化资源配置等方式，发挥双方协同
和放大效应，从而提高公司的盈利能力。
七、项目风险分析
（一）人才流失风险
地理信息行业是技术密集型行业，合格的技术人员和管理人员需要具备丰
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富的实践经验，并准确把握客户的实际需求。南康科技经过多年培养积累了具备
实践经验和市场能力的专业团队，专业团队的稳定性对其未来业务发展具有重要
意义。如果上述人才流失，可能对其业务发展和盈利能力造成较大的不利影响。
为了防范人才流失风险，公司采取了以下措施：1、加强沟通与交流，使南
康科技核心技术人员和管理人员认同公司价值观及未来的发展潜力。2、充分利
用作为上市公司的优势，为南康科技吸引相关人才。3、针对核心技术人员和管
理人员，公司计划采取相应的激励计划，最大程度的保持人才的稳定。
（二）业绩承诺无法实现风险
交易对方承诺：公司2015年、2016年、2017年以及2018年经审计的扣除非
经常性损益以及研发资本化费用后的净利润分别不低于800万元（包括本数，下
同）、1,000万元、1,250万元以及1,562.5万元，虽然不动产登记项目前景较好，
但南康科技营销力量相对薄弱，项目对高端项目经理的依赖度较大，如果南康科
技管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会
面临未达到经营业绩未达目标的风险。
尽管业绩补偿可以较大程度的保障本公司利益，降低收购风险，但如果业绩
承诺最终无法实现，则通过本次收购提升本公司实力和整体业绩这一目标的实施
效果也将受到影响。
（三）标的公司业绩补偿的风险
标的公司方面各业绩承诺方与上市公司签订的《股权转让协议》均包含业绩
承诺及补偿条款，业绩不足部分由现金补足，各业绩承诺主体届时能否有足够的
现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风
险。若交易对方未根据《股权转让协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司
将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，公司收购南康科技100%股权的作价以股东全部权益价值评估
值作为主要定价参考，该评估值为以收益法确定的评估结果。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，
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如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，
提请投资者注意评估增值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，南康科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资
源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业
务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持南康科
技原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理
风险。
对此，公司将本着合作共赢的观念，充分尊重两家公司文化差异，加强沟通，
在保持南康科技技术研发、工程实施和管理团队稳定的基础上，将超图软件规范、
高效的管理模式及运营机制逐步引入南康科技，统一财务管理体系，加强内控制
度建设，建设企业文化等措施，较快、平稳的实现双方的整合。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对南康科技的审计报告；
4、北京大正海地人资产评估有限公司对南康科技的评估报告；
5、独立董事对相关事项的独立意见；
6、股权转让协议；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月十日
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