证券代码：300036            证券简称：超图软件        公告编号：2015-046




                    北京超图软件股份有限公司

                第三届董事会第十次会议决议公告




      本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏。




    北京超图软件股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2015 年 10 月 22 日
在公司会议室以电话会议与现场会议相结合的方式召开，会议通知于 2015 年 10
月 16 日以邮件方式送达董事会成员。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，
会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规
以及公司章程的规定。
    经与会董事认真讨论，审议通过了以下事项：


    一、审议通过了《2015 年第三季度报告全文》
    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    二、审议通过了《关于独立董事辞职及增补公司独立董事候选人的议案》
     公司于近日收到公司独立董事王惠芳女士的书面辞职申请。王惠芳女士的
辞职原因为根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
和《国机集团关于清理规范领导干部兼职（任职）问题的意见的通知》，王惠芳
女士作为中工国际工程股份有限公司的领导干部，不得在企业兼职，因此请辞公
司独立董事职务及第三届董事会专门委员会相关职务（第三届董事会审计委员会
召集人、薪酬与考核委员会委员），辞职后王惠芳女士不再担任公司任何职务。
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     鉴于王惠芳女士的离职将导致公司董事会独立董事人数将不符合中国证券
监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的要求，
低于法定最低人数，故其离职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方
可生效，在此之前王惠芳女士将继续按规定履行独立董事职责。
     根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的
相关规定，公司董事会提名杜胜利先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任
期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。杜胜利先生简历详见附件。
     公司独立董事对本议案发表了同意独立意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
     本独立董事候选人有待交易所审核无异议后提交股东大会审议通过。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。
    公司拟与鹰潭市道乐博盈投资管理有限公司（以下简称“道乐博盈”）、宁波
思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思博迈”）共同投资设立宁波
超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）暂命名，以下称“超图道乐并购基金”）。
超图道乐并购基金目标募集规模为不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元），其中，道乐博
盈作为基金的普通合伙人认缴 150 万元（占基金规模的 1%）,公司作为有限合伙
人以公司自有资金认缴 1,250 万元（占基金规模的 8.33%），思博迈作为有限合伙
人认缴 2,250 万元（占基金规模的 15%）。
    全体董事认为，公司通过参与设立产业并购基金的方案可行，有利于公司通
过灵活的资本市场工具丰富自身的投资方式，为公司的长远发展战略做好准备。
同意公司利用自有资金人民币共计 1,250 万元参与设立超图道乐并购基金。
    本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审
议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    因本次对外投资涉及关联交易，独立董事发表了事前认可意见和对本次会议
相关事项的独立意见，关联董事钟耳顺先生回避了表决。
    本议案的具体内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于
参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》。此外，关于本议案的《独立董事关


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于公司关联交易事前认可的意见》、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关
事项的独立意见》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    特此公告。




                                             北京超图软件股份有限公司
                                                         董事会

                                                    2015年10月22日




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附件：杜胜利先生简历
    杜胜利先生：中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，中国人民大学经济
学博士，清华大学管理学博士后，中国注册会计师非执业会员，会计学副教授。
    杜胜利先生历任中国纺织机械工业总公司财务部副主任、股份办主任，国家
国有资产管理局企业司副处长，中纺机集团财务有限公司总经理，中国纺织机械
集团公司总会计师，清华大学会计研究所副所长；曾兼任中国财务公司协会副秘
书长，中国总会计师协会副秘书长。现在清华大学经济管理学院任教，兼任深圳
华侨城股份有限公司独立董事，最近五年还兼任过中国钢研科技集团有限公司外
部董事、安泰科技股份有限公司外部董事。
    杜胜利先生不存在以下情况：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
    （6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形；
    （7）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得担
任独立董事的情形。




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