北京超图软件股份有限公司
 独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立
董事制度》等有关规定，作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们对公司第三届董事会第十次会议中相关事项发表如下独立意见：


    一、关于增补杜胜利先生为公司独立董事候选人的独立意见
    经核查杜胜利先生的个人履历和实际情况，没有发现其存在《公司法》第147
条规定以及《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形；没有发现其
有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情
况，具有独立董事必须具有的独立性。
    本次提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害
公司股东尤其是中小股东的权益。
    因此，我们同意增补杜胜利先生为公司第三届董事会独立董事候选人。


    二、关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的独立意见
    我们认为公司拟使用自有资金人民币1,250万元与鹰潭市道乐博盈投资管理
有限公司、宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波超图道
乐股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名），符合公司发展战略和发展规划，一
方面有利于公司抓住行业发展的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进
外延式扩张，进一步完善公司的产业布局；另一方面有利于充分利用基金管理团
队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的
潜在风险。
    此外，公司实际控制人作为宁波思博迈股权投资合伙企业的有限合伙人，持
股比例为58.33%，该企业与公司共同参与设立产业并购基金，为关联交易。我们
认为，本次关联交易的定价公允、交易合理。
    公司本次使用自有资金参与设立产业并购基金符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规以
及《公司章程》的相关规定，履行了必要的审核程序；本次交易定价原则符合相
关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们对公司投资1,250万元参与设立产业并购基金事项发表同意的独
立意见。




    （以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于关于第三届董
事会第十次会议相关事项独立意见》签字页）
   （本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于关

于第三届董事会第十次会议相关事项独立意见》签字页）




 北京超图软件股份有限公司独立董事：




   庄行方：




   王惠芳：




   王   浩：




   日期：2015年10月22日