北京市天元律师事务所
               TIAN YUAN LAW FIRM
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                       北京市天元律师事务所
                 关于北京超图软件股份有限公司
限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及第二个解锁期
                              可解锁事项的
                                  法律意见
                                                        京天股字（2015）第【400】号



北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：



    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司回购注

销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、限制性股票第二次解锁（以

下简称“本次解锁”）相关事宜，出具本法律意见。

   本法律意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法<试行>》（以下

简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京超

图软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励

计划》”）的规定而出具。

   本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师就公司本次回购注

销及本次解锁有关的事项进行审查，查阅公司向本所提供的本所认为出具本法律

意见所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本法律意见仅供公司实施本次回购注销及本次解锁之目的使用，不得用作任

何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为本次回购注销及本次解

锁的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露。

    本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

    基于前述，本所就公司限制性股票的本次回购注销及本次解锁事项发表法律

意见如下：



    一、     本次回购注销


    （一）本次回购注销的依据


    1、《激励计划》在第十五部分第（二）项“激励对象个人情况发生变化”中

规定，激励对象与公司协商一致后终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、

公司裁员而离职，则激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解

锁，并由公司按授予价回购注销。


    2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司

限制性股票激励计划的激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等 4 人因个人

原因离职，并均与公司签署了离职文件、办理了离职手续。根据《激励计划》的

前述规定，该等 4 人的激励对象资格取消，公司将对该等激励对象获授的限制性

股票合计 73,818 股进行回购注销。


    本所律师认为，公司本次回购注销系因公司部分激励对象离职而引起，符合

《激励计划》的相关规定。
    （二）本次回购注销的内容及结果


    1、本次回购注销的内容


    根据上述事实与法律依据，公司对激励对象的范围及限制性股票数量进行了

相应的调整，具体内容如下：


    （1） 激励对象范围的调整


    因激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等 4 人因个人原因离职，公司

《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数调整为 89 人。


    （2）回购数量


    因激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等 4 人离职，公司将对该等人

员所涉限制性股票 73,818 股进行回购注销，注销完成后，公司总股本将从

195,895,488 股变更为 195,821,670 股。


    （3）回购价格


    根据公司《激励计划》第十五部分第（二）项的规定，激励对象与公司协商

一致后终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、公司裁员而离职，则激励

对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由超图软件按授予

价回购注销。


    首次授予的限制性股票授予价格原为每股 5.99 元，结合公司 2014 年度权益

分派方案（以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 122,434,680 股为基数，向全体

股东以每 10 股派人民币现金 1 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 6 股。该权益分派方案于 2015 年 5 月 12 日实施完成），本次回购注销的
回购价格为 3.681 元/股。




       2、本次回购注销的结果


       本次回购注销后，《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数调整为

89 人，原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍 4 人持有的尚未解锁限制性

股票 73,818 股全部进行回购注销，回购价格为 3.681 元/股。


    本所律师认为，公司本次回购注销的内容及结果符合《激励计划》的相关规

定。


       （三）本次回购注销的授权和批准


       1、2013 年 10 月 18 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权

董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解

锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。


       2、根据上述授权，2015 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第十一次会议审议

通过了以下议案：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等 4

人因个人原因已离职,根据《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，

对该等原激励对象获授的限制性股票进行回购注销，共计 73,818 股，回购价格为

3.681 元/股。


       3、公司独立董事就本次回购注销相关事项发表独立意见，同意由公司将邹继

媛、史大伟、范新国和仇巍巍持有的尚未解锁的限制性股票 73,818 股全部进行回

购注销，回购价格为每股 3.681 元，本次回购注销的限制性股票的数量及单价计

算结果准确，本次回购注销行为符合公司《激励计划》、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规

定，未侵犯公司及全体股东的权益。


    6、2015 年 11 月 5 日，公司第三届监事会第十一会议决议审议通过《关于回

购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并

注销 4 名激励对象合计持有的尚未解锁的限制性股票 73,818 股，回购价格为每

股 3.681 元。


    本所律师认为，本次回购注销已经取得了必要的批准及授权，符合《激励计

划》的相关规定。


    （四）需要办理的后续事项


    公司本次回购注销尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规

范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司申请办理本次回购注销的相关手续；尚需办理因股份回购注销而引起的减

少注册资本的手续。


    二、   本次解锁


    （一）本次解锁条件的满足情况


    1、公司董事会薪酬与考核委员会于 2015 年 10 月 31 日召开第三届董事会薪

酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股

票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。薪酬与考核委员会对首次授予的限制

性股票第二个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

除邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等 4 名原激励对象因个人原因已离职，不满

足解锁条件外，其余 89 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、

《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》等相关规定，在考核年
度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁

条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计

划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。可解锁

的限制性股票共计为 1,011,365 股。


    2、经公司确认并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：（1）最

近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违

法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公

司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的

情形。


    3、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一

个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中

国证监会认定的其他情形。


    4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 27 日出具的审计

报告（致同审字（2015）第 110ZA2204 号，以下简称“《审计报告》”），公司

已满足 2014 年度业绩考核目标：2014 年净利润相比 2013 年度增长不低于 20%，

且不低于 3,240 万元；2014 年营业收入相比 2013 年度增长不低于 15%，且不低于

34,500 万元。


    根据《审计报告》，2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润 为 37,700,061.5 元 ， 与 2013 年 相 比 增 长 38.67% ； 2014 年 营 业 收 入 为

361,112,846.67 元，与 2013 年相比，增长 15.41%，满足解锁条件。


    5、本次解锁的安排：根据《激励计划》，第二个解锁期为自授权日起 24 个

月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量

占获授限制性股票数量的 30%。经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，第二
个解锁期可解锁限制性股票数量为 1,011,365 股，截止 2015 年 11 月 5 日《激励计

划》所规定的第二个解锁期的锁定期已届满。


    （二）本次解锁的授权和批准


    1、2013 年 10 月 18 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权

董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权

利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁。


    2、根据上述授权，公司董事会薪酬与考核委员会于 2015 年 11 月 2 日召开第

三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司股权激励计划首次授

予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。根据公司《激励计划》

和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的考核结果，与会委员认为《激励

计划》第二个解锁期解锁条件已满足，《激励计划》首次授予的限制性股票第二

个解锁期可解锁的限制性股票为 1,011,365 股。


    3、2015 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议

案》，认为《激励计划》第二个解锁期的解锁条件已满足，《激励计划》首次授

予的限制性股票第二个解锁期可解锁的限制性股票为 1,011,365 股。


    4、公司独立董事发表独立意见，认为公司的经营业绩以及其他实际情况均符

合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，未发

生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，且 89 名激励对象不存在不能解除限售

股份或不得成为激励对象的情况；本次可解锁的激励对象已满足《激励计划》规

定的解锁条件，其作为公司《激励计划》授予的限制性股票第二次解锁的激励对

象主体资格合法、有效；公司激励计划的对各激励对象限制性股票的解锁安排（包
括解锁期限、解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵

犯公司及全体股东的利益；公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何

其他财务资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；本

次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，

激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。


    5、2015 年 11 月 5 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于公司

股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，认

为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，《激励

计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的限制性股票为 1,011,365 股。

监事会对截止目前的激励对象名单进行了核查，认为公司激励对象符合有关法律、

法规、规范性文件规定的激励对象条件并符合《激励计划》规定的激励对象范围，

同意公司按《激励计划》办理第二期解锁事宜。


    （三）本次解锁的其他事项


    公司本次解锁尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性

文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司申请办理本次解锁相关手续。


    三、     结论意见


    本所律师认为，公司本次回购注销和本次解锁系根据《股权激励管理办法》、

《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关

法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销和

本次解锁合法、有效；本次回购注销和本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理

相关手续。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司限制

性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及第二个解锁期可解锁事项的法律意

见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


律师事务所负责人：______________
                      朱小辉




                                      经办律师：______________
                                                     王韶华




                                                _______________
                                                     杜若岩




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032


                                                 2015 年 11 月 5 日