北京超图软件股份有限公司董事会

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明


    北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式，向孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王
亚华、胡永珍、吉波、江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“人
才投资”）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）（以下简称“高投科贷”）等
11 名南京国图信息产业股份有限公司（以下简称“南京国图”）的股东（以下简称
“交易对方”）购买其合计持有的南京国图 100%股权。同时，公司拟向南京毅达
汇聚股权投资企业（有限合伙）、西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划、王继
青、兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等
5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800 万元（以下简称“本次交
易”）。
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司不存在法律、法规、规
章及规范性文件规定的关联关系，但本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案中，本次募集配套资金的发行对象之一——“西南证券-超图软件 1 号定向
资产管理计划”系由超图软件第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计
划”）全额认购，第一期员工持股计划的参与对象包括董事及总经理宋关福、董事及
副总经理杜庆娥、董事及副总经理王康弘，监事刘英利，副总经理龚娅杰、卢学慧、
王继晖以及财务总监任翔等 8 人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2014
年修订）的相关规定，本次交易构成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规、规章、规范性文件以及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    1、2015 年 10 月 30 日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，根据深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，公司股票于 2015 年 10 月 30 日（星
期五）上午开市起停牌。
    2、2015 年 10 月 30 日起，公司与各中介机构分别签订《保密协议》，充分论
证本次重组方案，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。
    3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展的公告。
    4、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编
制了《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关文件。
    5、2016 年 1 月 1 日，公司与交易对方孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王
履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、人才投资、高投科贷签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，与孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、
王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
    6、2016 年 1 月 1 日，公司与南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、西南
证券-超图软件 1 号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众 58 号集合资产管理
计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等 5 名特定对象签订了《北京超图软件
股份有限公司股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的认
购协议》。
    7、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项
进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
    8、公司于 2016 年 1 月 1 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、
《关于公司与全体认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》等与本次交易相关的各项议案。公司独立董事对上述事项予以认可并发表
独立意见。
    9、2016 年 1 月 1 日，独立财务顾问华龙证券股份有限公司对本次交易出具了
独立财务顾问报告。
    10、截至本说明出具日，本次重组已经获得的授权和批准包括：
    （1）公司董事会审议通过本次重组方案；
    （2）南京国图董事会、股东大会审议通过本次重组方案。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2014 年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 13 号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规的规定，就本次交易事项拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证券监督
管理委员会以及深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。




    （以下无正文）
    （为《北京超图软件股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明》之盖章页）




                                         北京超图软件股份有限公司董事会


                                                        2016 年 1 月 1 日