北京超图软件股份有限公司董事会

         关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

    评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式，向孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、
王亚华、胡永珍、吉波、江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高
投科贷创业投资企业（有限合伙）等 11 名南京国图信息产业股份有限公司（以
下简称“南京国图”）的股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的南京
国图 100%股权。同时，公司拟向南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、西
南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众 58 号集合资产
管理计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等 5 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金不超过 46,800 万元（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会在充分了
解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：

    1、评估机构的独立性和胜任能力

    本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）
具有证券期货相关业务评估资格。中同华及其经办评估师与公司、交易对方、南
京国图及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专
业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    中同华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的具有相关性

    企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。

    结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及南京国图的实际
情况，中同华采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了
以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证
监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

    4、评估定价公允性

    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2015 年 9 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果
具有公允性。

    特此说明。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的说明》之盖章页）




                                       北京超图软件股份有限公司董事会


                                                     2016 年 1 月 1 日