股票简称：超图软件 股票上市地：深圳证券交易所 股票代码：300036
北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行对象 交易对方 住所
孙在宏 南京市鼓楼区扬州路**号**室
吴长彬 南京市鼓楼区宁海路**号
蒋斌 南京市鼓楼区蓝天园**号**室
张伟良 南京市鼓楼区广州路**号
刘新平 南京市鼓楼区广州路**号
发行股份及
支付现金购 王履华 南京市鼓楼区广州路**号
买资产交易 王亚华 南京市栖霞区文苑路**号**幢**室
对方
胡永珍 南京市鼓楼区宁海路**号**舍**室
吉波 南京市建邺区水西门大街**号**幢**室
江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合 南京市建邺区江东中路359号二号楼4楼
伙） B504
南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二
江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）
号楼4楼B504室
南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二
南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）
号楼4楼B504室
西南证券-超图软件1号定向资产管理计划 重庆市江北区桥北苑8号
募集配套资 王继青 上海市浦东新区昌邑路**弄**号**室
金认购方 平谭综合实验区管委会现场指挥部办公大
兴证资管鑫众58号集合资产管理计划
楼一楼
福建省三明市三元区岩前镇三华街24号二
谛都融成基金投资（三明）有限公司
楼206室
独立财务顾问
（兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）
二〇一六年一月
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方
以及本次募集配套资金的认购方保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完
成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次交易中，超图软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买孙在宏、吴长
彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东
与人才投资、高投科贷等 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图（新三板挂牌公
司，简称国图信息，代码为 834724）100%股权。同时，公司拟向南京毅达、西
南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公
开发行股份募集配套资金不超过 46,800 万元，且不超过本次拟购买标的资产价
格的 100%。募集配套资金扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的余额，将
用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。本
次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金
两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人才投资、高投科
贷等 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图 100%股权。交易各方参考以具有证
券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的南京国图 100%股权的评
估值，最终商定交易价格为 46,800 万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
对价总额 现金对价 股份支付对 现金对价支付 股份对价支付
序号 交易对方
（万元） （万元） 价（万元） 比例（%） 比例（%）
1 孙在宏 18,018.00 4,504.50 13,513.50 25.00 75.00
2 吴长彬 6,318.00 1,579.50 4,738.50 25.00 75.00
3 蒋斌 3,790.80 1,137.24 2,653.56 30.00 70.00
4 张伟良 3,510.00 1,053.00 2,457.00 30.00 70.00
5 刘新平 2,527.20 631.80 1,895.40 25.00 75.00
6 高投科贷 2,340.00 - 2,340.00 - 100.00
7 人才投资 2,340.00 - 2,340.00 - 100.00
8 王履华 2,106.00 631.80 1,474.20 30.00 70.00
9 王亚华 2,106.00 631.80 1,474.20 30.00 70.00
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10 胡永珍 1,872.00 468.00 1,404.00 25.00 75.00
11 吉波 1,872.00 468.00 1,404.00 25.00 75.00
合计 46,800.00 11,105.64 35,694.36 23.73 76.27
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、
兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
46,800 万元，且不超过本次购买标的资产价格的 100%。募集配套资金扣除包括
中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、
上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金金额不足，则超图软件将自行筹集资金支付本次交易的现
金对价。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《重组办法》管理规定，依据超图软件、南京国图 2014 年度经审计的
财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
南京国图 8,775.53 10,578.99 7,567.15
南康科技 4,275.51 5,840.55 2,890.79
合计 13,051.04 16,419.54 10,457.94
南京国图交易金额 46,800.00 - 46,800.00
南康科技交易金额 9,200.00 - 9,200.00
标的资产成交额合计 56,000.00 - 56,000.00
超图软件 86,552.19 36,111.28 64,643.13
计算的比例（含南康科技） 64.70% 45.47% 86.63%
计算的比例（不含南康科技） 54.07% 29.30% 72.40%
注 1：根据《重组办法》，计算相关指标时，南京国图和南康科技的资产总额以其截至
2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2014 年 12
月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准；南康科技 2014 年财务数据已经审计。
注 2：2015 年 6 月 10 日，超图软件第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购上
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海南康科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司拟使用自有资金 9,200 万元收购南康科技
100%股权，该交易已完成。根据《重组办法》第十四条，“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。故在上述是否构成重
大资产重组比例计算过程中，将超图软件收购南康科技的相关指标与本次交易对应指标进行
累计计算。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重
组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司、公司
实际控制人均无关联关系。本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份不超
过 5%。因此交易对方与公司、公司实际控制人不构成关联关系。
本次募集配套资金的认购方之一西南证券-超图软件 1 号，系根据《指导意
见》设立的员工持股计划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，
与本公司存在关联关系。因此，西南证券-超图软件 1 号认购募集配套资金发行
股份的行为，构成关联交易。
除上述关联关系以外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及其
他募集配套资金的认购方在本次交易之前与上市公司、上市公司实际控制人均无
关联关系。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审
议相关议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（三）本次重组不构成借壳上市
在本次重组前，钟耳顺先生持有超图软件的股份比例为 14.95%，为上市公
司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，钟耳顺先生持有上市公司的股份
比例为 13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制人。本次交易未导致上市
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公司控制权变化，且上市公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，
因此，本次重组不构成借壳上市。
三、交易标的的评估价值
评估机构中同华对南京国图的全部股东权益分别采用收益法、市场法两种方
法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中同华出具的“中
同华评报字（2015）第 960 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 9 月
30 日，南京国图母公司股东权益账面价值为 4,418.88 万元，采用收益法评估的
评估值为 47,000.00 万元，比经审计的账面价值增值 42,581.12 万元，增值率为
963.62%。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的价格确定为不低于定价基
准日前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 29.45 元/股。定价基准日为公司第
三届董事会第十四次会议决议公告日。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
2、募集配套资金
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十
四次会议决议公告日。公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为该次董事
会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.93 元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整：
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）发行股份数量
1、发行股份及支付现金购买资产
超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人才投资、高投科
贷等 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图 100%股权。交易各方参考以具有证
券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的南京国图 100%股权的评
估值，最终商定交易价格为 46,800 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中公司发行股份及现
金支付的具体情况如下表：
出资金额 持股比例 对价总额 现金对价 股份对价 股份数量
序号 股东
（万元） （%） （万元） （万元） （万元） （股）
1 孙在宏 770.00 38.50 18,018.00 4,504.50 13,513.50 4,588,624
2 吴长彬 270.00 13.50 6,318.00 1,579.50 4,738.50 1,608,998
3 蒋斌 162.00 8.10 3,790.80 1,137.24 2,653.56 901,039
4 张伟良 150.00 7.50 3,510.00 1,053.00 2,457.00 834,295
5 刘新平 108.00 5.40 2,527.20 631.80 1,895.40 643,599
6 人才投资 100.00 5.00 2,340.00 - 2,340.00 794,567
7 高投科贷 100.00 5.00 2,340.00 - 2,340.00 794,567
8 王履华 90.00 4.50 2,106.00 631.80 1,474.20 500,577
9 王亚华 90.00 4.50 2,106.00 631.80 1,474.20 500,577
10 胡永珍 80.00 4.00 1,872.00 468.00 1,404.00 476,740
11 吉波 80.00 4.00 1,872.00 468.00 1,404.00 476,740
合计 2,000.00 100.00 46,800.00 11,105.64 35,694.36 12,120,323
本次拟发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股票数量为 12,120,323 股，
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量应据此作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、
兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
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46,800 万元，且不超过本次购买标的资产价格的 100%。本次募集配套资金发行
股份价格为 27.93 元/股，发行股份数量不超过 16,756,173 股，最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。具体如下：
发行对象 认购金额（元） 发行股份（股）
南京毅达 199,999,998.87 7,160,759
西南证券-超图软件 1 号 187,999,986.09 6,731,113
王继青 39,999,977.43 1,432,151
兴证资管 58 号 29,999,976.09 1,074,113
谛都融成 9,999,973.41 358,037
合计 467,999,911.89 16,756,173
如超图软件股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。
五、发行股份的锁定期
（一）购买资产发行的股份
本次交易发行的股份，对于孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履
华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投
资、高投科贷等 2 名合伙企业股东（下称“PE 认购人”）分别锁定，具体如下：
1、针对利润承诺方
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准
许范围内，本次向利润承诺方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
1）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且标的公司 2016 年度审计
报告出具日之前，本次向利润承诺方发行的股份不得转让；
2）标的公司 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让；
3）标的公司 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让；
4）标的公司 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
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协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让。
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于利润承诺方于 2015
年通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015 年受让股权”）认定必须锁定
36 个月的情形，则对于利润承诺方 2015 年受让股权所对应的本次发行的股份应
执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月
内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结
束后，且利润承诺方在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方
可全部解禁。
2、针对 PE 认购人
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准
许范围内，本次向 PE 认购人发行的股份可在持有满 12 个月后全部解锁；
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定本次向 PE 认购人
发行的股份必须锁定 36 个月的情形，则对于 PE 认购人发行的股份应执行 36 个
月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得进
行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
（二）募集配套资金发行的股份
根据《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董
事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公
司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易。”
因此，本次拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58
号、谛都融成等 5 名特定投资对象非公开发行的股份，自发行结束并完成股份登
记之日起 36 个月内不得进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次
发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
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六、现金对价的支付
根据交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
本次交易的现金支付分为两次支付，具体支付约定如下：
1、交易双方同意，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现
金对价的 50%支付给交易对方中的自然人股东；待上市公司完成公司本次定向增
发十五个工作日内，上市公司应将现金对价的剩余部分全部支付给交易对方中的
自然人股东。
2、上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的
现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。
七、业绩承诺与补偿
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补
偿协议》约定，交易对方中自然人股东（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次
交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况
时给予上市公司补偿。具体约定如下：
1、签订《盈利预测补偿协议》的各方同意本次交易项下标的公司的业绩承
诺期限为 4 年，即 2015、2016、2017 和 2018 年度。业绩承诺人承诺标的公司在
业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母
公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为
准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照本协议以及《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业
绩承诺期内各年度的净利润数如下：
业绩承诺期第一个年度：2,600 万元；
业绩承诺期第二个年度：3,400 万元；
业绩承诺期第三个年度：4,420 万元；
业绩承诺期第四个年度：5,746 万元。
2、业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计
值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
3、业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业
绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核
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报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具
的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（一）盈利预测补偿
1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可选
择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺
净利润之间的差额进行补偿。
2、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿金
额及当期应补偿股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已
补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
3、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 2 款的公式计算当
期补偿金额，并在补偿金额确定后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。若现金不
能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 2 款采取股份补偿方式执行补
偿。
4、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除
息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺人认可的具有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿。
1、减值测试应补偿金额计算方式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受捐赠与以及利润分配的影响。
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2、业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补
偿。
3、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份
数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数
量应据此作相应调整。
4、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 1 款的公式计算应
补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。
若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 3 款采取股份补
偿方式执行补偿。
5、在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述第 1
款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工作日内向上
市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经
支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定时
间内支付，则上市公司有权按照上述第 3 款采取股份补偿方式执行补偿。
（三）股份补偿措施安排
1、在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，
业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在业绩
承诺期内各年年度报告披露后的 15 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股
份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案。
2、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股
份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3、如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿
或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收
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益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按
0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成本协议项下涉及的业绩
补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺
人已按约定履行了业绩补偿义务
（四）补偿数额的上限及调整
1、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因
标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现
金及股票对价。
2、本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承
诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书
面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，
包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市
场环境严重恶化的；
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，
对标的公司的利润造成影响的。
（五）业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合
计持有的标的公司股份总数的比例分担协议约定的补偿责任。
八、现金奖励
1、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过 16,166 万元，且业绩承
诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则
上市公司应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=
（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
2、参与业绩承诺的各方同意，在标的公司 2018 年度专项审计完成后，且在
孙在宏先生届时仍在上市公司或标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由
上市公司统一支付给孙在宏先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比
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例由管理层股东之间协商确定后报上市公司备案。若届时孙在宏先生不在标的公
司任职，则由上市公司负责具体分配。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 195,821,670 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 12,120,323 股，
本次募集配套资金将向认购方发行股份的数量不超过 16,756,173 股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
钟耳顺 29,271,040 14.95% 29,271,040 13.03%
交易对方 12,120,323 5.39%
募集配套资金认购方 16,756,173 7.46%
其他 166,550,630 85.05% 166,550,630 74.12%
合计 195,821,670 100.00% 224,698,166 100.00%
本次交易前，钟耳顺先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为
14.95%；本次交易后，钟耳顺先生的持股比例为 13.03%，仍为超图软件的控股
股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致超图软件不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据超图软件 2014 年年度报告、2015 年 1-9 月财务数据（未经审计）和致
同出具的致同专字（2015）第 110ZA3490 号《备考合并财务报表审阅报告》，上
市公司本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015.9.30/2015 年 1-9 月
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
总资产 90,289.65 137,313.27 52.08%
属于母公司所有者权益 64,832.49 97,637.08 50.60%
所有者权益 66,111.27 98,917.59 49.62%
营业收入 26,090.55 34,282.50 31.40%
营业利润 -351.43 458.64 230.51%
利润总额 1,092.19 1,978.02 81.11%
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净利润 926.73 1,779.53 92.02%
归属于母公司所有者的净利润 979.28 1,831.23 87.00%
扣非后归属母公司所有者的净利润 605.79 1,430.70 136.17%
流动比率 2.17 1.62 -25.15%
速动比率 2.15 1.61 -24.97%
资产负债率 26.78% 27.96% 4.42%
2014.12.31/2014 年度
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
总资产 86,552.19 135,966.62 57.09%
属于母公司所有者权益 64,643.13 101,797.79 57.48%
所有者权益 65,922.90 103,077.56 56.36%
营业收入 36,111.28 46,690.28 29.30%
营业利润 2,789.76 4,027.71 44.37%
利润总额 5,172.82 6,456.18 24.81%
净利润 4,571.98 5,755.63 25.89%
归属于母公司所有者的净利润 4,589.44 5,773.10 25.79%
扣非后归属母公司所有者的净利润 3,770.01 4,813.13 27.67%
流动比率 2.80 1.85 -34.09%
速动比率 2.79 1.84 -34.06%
资产负债率 23.83% 24.19% 1.49%
十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2015 年 12 月 17 日，南京国图召开第二届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份
暨公司性质变更的议案》。
2、2015 年 12 月 31 日，江苏毅达作为人才投资、高投科贷的执行事务合伙
人，根据合伙协议规定分别作出决定同意人才投资、高投科贷将其持有的南京国
图的股权转让予超图软件。
3、2016 年 1 月 1 日，上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、
王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东及人才投资、高投科贷等 2
名企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与孙在宏、
吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人
股东签署了《盈利预测补偿协议》。
4、2016 年 1 月 1 日，上市公司与南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继
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青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象签署《附条件生效的股份认购协
议》。
5、2016 年 1 月 1 日，南京国图召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股
份暨公司性质变更的议案》。
6、2016 年 1 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了本次交易的方案及相关议案。全体独立董事就本次交易方案及相关议案出具了
独立意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的相关事项。
7、2016 年 1 月 1 日，上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行如下批准
程序：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺主体 主要承诺事项 主要承诺内容
1、如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会
准许范围内，超图软件本次向本人发行的股份（下称“本人所持股份”）
按照如下方式进行锁定和解禁：
（1）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且南京国图 2016 年
度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转让；
（2）南京国图 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预
孙在宏、吴
测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本
长彬等 9 名
股份锁定承诺 人所持股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件确
自然人交易
认后该等股份方可转让；
对方
（3）南京国图 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预
测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本
人所持股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件确
认后该等股份方可转让；
（4）南京国图 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预
测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本
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人所持股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件确
认后该等股份方可转让。
2、如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于本人于 2015 年通
过转让方式获得的南京国图股权（下称“2015 年受让股权”）认定必须
锁定 36 个月的情形，则对于本人 2015 年受让股权所对应的本次发行的
股份应执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登
记之日起 36 个月内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补
偿的股份除外）。锁定期结束后，且本人在履行相应业绩补偿义务并取
得超图软件确认后该等股份方可全部解禁。
3、在本人未按照《盈利预测补偿协议》约定完成该协议项下涉及的补
偿义务前，本人持有的待解禁超图软件股份不得解禁，直至本人已按约
定履行了补偿义务。
4、上述股份锁定期间内，本人承诺不以质押、代持等任何方式处置或
影响该等锁定股份的完整权利（已经解锁的股份除外）。
1、如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会
准许范围内，超图软件本次向本企业发行的股份可自发行结束并完成股
份登记之日起满 12 个月后全部解锁。
2、如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定超图软件本次向
人才投资、 本企业发行的股份必须锁定 36 个月的情形，则超图软件本次向本企业
股份锁定承诺
高投科贷 发行的股份应执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成
股份登记之日起 36 个月内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性
解禁。
上述股份锁定期间内，本企业承诺不以质押、代持等任何方式处置或影
响该等锁定股份的完整权利。
1、本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、
由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统
称为“本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（南京国图及其下属控股
子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）
从事与超图软件及其下属子公司、南京国图及其下属子公司的主营业务
存在竞争或可能构成竞争的业务。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期
限内（即利润承诺期及期满后两年），本人、本人近亲属、本人或本人
近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资
或联营）参与或进行与超图软件及其下属子公司（含南京国图）的主营
业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期
关于避免同业 限内（即利润承诺期及期满后两年），本人除在超图软件及其下属子公
孙在宏
竞争的承诺 司（含南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南
京国图）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾
问；不在为超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软
件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含
南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
4、如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反
上述声明、保证与承诺，并造成超图软件及其下属子公司（含南京国图）
经济损失的，本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国
图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行
承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承
担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时本人持有的南京国图
的股权比例╳本次交易的资产交易总价╳10%。在超图软件确认本人违
反上述承诺后的 30 天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。
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5、本声明、承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股
东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
1、本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、
由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统
称为“本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（南京国图及其下属控股
子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）
从事与超图软件及其下属子公司、南京国图及其下属子公司的主营业务
存在竞争或可能构成竞争的业务。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期
限内（即利润承诺期及期满后一年），本人、本人近亲属、本人或本人
近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资
或联营）参与或进行与超图软件及其下属子公司（含南京国图）的主营
业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期
限内（即利润承诺期及期满后一年），本人除在超图软件及其下属子公
吴长彬等其
关于避免同业 司（含南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南
他 8 名自然
竞争的承诺 京国图）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾
人交易对方
问；不在为超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软
件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含
南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
4、如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反
上述声明、保证与承诺，并造成超图软件及其下属子公司（含南京国图）
经济损失的，本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国
图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行
承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承
担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时本人持有的南京国图
的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。在超图软件确认本人违反
上述承诺后的 30 天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。
5、本声明、承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股
东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
1、本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以
下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与超图软件及
其下属子公司之间的关联交易，对于超图软件及其下属子公司能够通过
市场与独立第三方之间发生的交易，将由超图软件及其下属子公司与独
立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向超图软件及其
下属子公司拆借、占用超图软件及其下属子公司资金或采取由超图软件
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间
孙在宏、吴 必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有
长彬等 9 名 关于规范关联 偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定
自然人交易 交易的承诺 价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市
对方 场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间的关
联交易将严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必
要的法定程序。在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法
履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审
议通过后方可执行。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软件
或其下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利
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益的，超图软件及其下属子公司的损失由本人负责承担。
1、本企业、本企业实际控制的企业及本企业执行事务合伙人实际控制
或担任执行事务合伙人的企业（以下统称“本企业关联方”）将尽量避
免和减少与超图软件及其下属子公司之间的关联交易，对于超图软件及
其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由超图软
件及其下属子公司与独立第三方进行。本企业及本企业关联方将严格避
免向超图软件及其下属子公司拆借、占用超图软件及其下属子公司资金
或采取由超图软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公
司资金。
2、对于本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间必需的
一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
人才投资、 关于规范关联 般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没
高投科贷 交易的承诺 有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格
的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间的关联交易
将严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法
定程序。在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回
避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过
后方可执行。
4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软
件或其下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司
利益的，超图软件及其下属子公司的损失由本企业负责承担。
一、关于任职期限
为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在本次交易
交割前，本人应与南京国图签订不短于 5 年期限的聘用合同，在本次交
易完成南京国图股权交割后 5 年内，非经超图软件同意，本人不主动从
南京国图离职。
本人承诺，在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件（含超图软
件关联方）离职，并应履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺
期内从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人届时所
持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解
禁，届时，该部分股份应在超图软件监管账户下完成转让，并将转让价
款全额支付给超图软件作为赔偿金。此外，本人承诺在利润承诺期满后
的二年内不得从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，并继
关于任职期限 续履行本人应尽勤勉尽责义务，否则每提前一年（不足一年的视为一年）
孙在宏 和竞业禁止的 应向南京国图支付【100】万元赔偿款。但在利润承诺期内，如本人因
承诺 疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职而离职的，该等离
职不属于违反任职期限承诺的事项。
二、关于竞业禁止
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内
（即利润承诺期及期满后两年），本人除在超图软件及其下属子公司（含
南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）
存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为
超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属
子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）
现有客户提供相同或类似的商品或服务。
若本人违反上述承诺，应立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京
国图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履
行承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图
的股权比例╳本次交易的资产交易总价╳10%。本人应在超图软件确认
本人违反上述承诺后的 30 天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。
一、关于任职期限
为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在本次交易
交割前，本人应与南京国图签订不短于 4 年期限的聘用合同，在本次交
易完成南京国图股权交割后 4 年内，非经超图软件同意，本人不主动从
南京国图离职。
本人承诺，在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件（含超图软
件关联方）离职，并应履行本人应尽勤勉尽责义务。如本人在利润承诺
期内从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人届时所
持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解
禁，届时，该部分股份应在超图软件监管账户下完成转让，并将转让价
款全额支付给孙在宏先生，由孙在宏先生将该等转让价款向尚未离职的
其他管理层股东或其他南京国图骨干人员进行分配。此外，本人承诺在
利润承诺期满后一年内不得从超图软件（含超图软件关联方）或南京国
图离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务，若一年内（不足一年的视
同为一年）从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人
吴长彬等其 关于任职期限
应向南京国图支付【100】万元赔偿款。但在利润承诺期内，如本人因
他 8 名业绩 和竞业禁止的
疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职而离职的，该等离
承诺人 承诺
职不属于违反任职期限承诺的事项。
二、关于竞业禁止
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内
（即利润承诺期及期满后一年），本人除在超图软件及其下属子公司（含
南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）
存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为
超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属
子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）
现有客户提供相同或类似的商品或服务。
若本人违反上述承诺，应立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京
国图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履
行承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果
承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图
的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。本人应在超图软件确认本
人违反上述承诺后的 30 天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。
1、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
2、本人在担任上述职务期间，不存在下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
孙在宏、吴
执行期满未逾五年；
长彬等 9 名
任职资格说明 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
自然人交易
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
对方
三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（7）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
本企业于 2015 年 5 月 18 日通过受让股权的方式获得南京国图信息产业
股份有限公司（下称“南京国图”）1,000,000 股股份，占当时注册资本
的 5%，本企业在受让股权时，除了与转让方孙在宏、吴长彬、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、南京国图共同签署了
《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议》、与转让方孙
在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋
斌分别签署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议》
以及与转让方孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡
永珍、吉波、蒋斌、南京国图共同签署了《关于南京国图信息产业股份
有限公司之股份转让协议之补充协议一》和【《关于南京国图信息产业
股份有限公司之股份转让协议之补充协议二》】外，未签署其他协议或
人才投资、 关于本次交易
达成任何备忘录。
高投科贷 的确认函
本企业对南京国图的出资系自有资金出资，不存在代持情况。本企业所
持南京国图股权不存在质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权利
受到限制的情况。
本企业目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
对本企业进行出资的所有自然人合伙人在对本企业进行出资时以及目
前均不属于公务员或比照公务员进行管理的事业单位员工，不存在不得
持有出资以及不得对外投资的资格限制。本企业的有限合伙人均为《私
募投资基金监督管理暂行办法》所规定的合格投资者。本企业的普通合
伙人作为私募基金管理人已经在基金业协会进行了登记手续，本企业已
经在基金业协会办理了基金备案手续。
一、南京国图各股东目前均合法持有南京国图股权，并对其所持有的股
权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不
存在代持情形，不会影响南京国图的合法存续。
二、南京国图各股东之间未签署或达成过任何一致行动协议或其他类似
协议，除股东江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏高投
全体交易对 不存在一致行 科贷创业投资企业（有限合伙）之间存在关联关系外，其他各股东之间
方 动的承诺 不存在一致行动关系或其他关联关系。
三、南京国图各股东承诺，不以任何形式谋求成为上市公司的控股股东
或实际控制人；不以控制为目的认购上市公司股份；不与上市公司其他
股东签订与上市公司控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协
议、限制实际控制人行使权利的协议等），且不参与任何可能影响上市
公司现有实际控制人实际控制地位的活动。
1．南京国图及其股东已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了为完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于南京国图及其股东、董事、监事和高级管理
人员的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完
关于提供信息
整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
全体交易对 和文件真实、
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
方 准确、完整的
律责任。
承诺
2．根据本次交易进程，需要南京国图及其股东继续提供相关文件及相
关信息时，南京国图及其股东保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
3．南京国图及其股东承诺并保证：若其提供的信息存在虚假记载、误
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
导性陈述或者重大遗漏，愿意分别承担相应的法律责任。
一、合法经营的承诺
1．南京国图及其合伙企业股东自设立以来，生产经营正常，自 2013 年
1 月 1 日至今未受到税务、工商、土地、房屋、海关、环保、产品质量、
技术监督和社会保障等方面的行政处罚。
2．南京国图及其合伙企业股东不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼
等事项引起的或有负债。
3. 南京国图及其股东、董事、监事、高级管理人员以及南京国图的合
伙企业股东的执行事务合伙人及其委派代表最近五年内均未受过重大
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国
关于超图软件 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
通过非公开发 二、标的资产完整性的承诺
行股份及支付 1．本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、
全体交易对
现金方式购买 施工建设、环保核查等有关报批事项。
方
南京国图 2．南京国图的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日实收资本
100%股权的承 已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。
诺 3．南京国图现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中不存在阻碍本次交易的限制性条款；南京国图股东对外签署的合同或
协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。
4．南京国图各股东目前均合法持有南京国图股权，并对其所持有的股
权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不
存在代持情形，不会影响南京国图的合法存续。
5．南京国图各股东目前所持有的股权之上均未设置质押，也不存在被
查封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情况。
6．南京国图各股东保证其所持有的南京国图股权状态在相应股权登记
至上市公司名下之前均保持上述状态，不进行转让、质押或委托他人代
为持有。
本承诺自签署之日起生效。
我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日起，
兴证资管
关于股份锁定 在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让
（代兴证资
的承诺 我方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管
管 58 号）
理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。
其他配套资 关于股份锁定 我方/本人通过本次非公开发行认购的北京超图软件股份有限公司的股
金认购方 的承诺 份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
1、我方自愿参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承
担认购配套融资非公开发行股票的投资风险，本次认购已经我方内部有
权决策机构审议通过；
2、我方认购超图软件本次非公开发行股票的资金为我方自有合法资金；
3、我方具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格；
关于认购超图
4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的
软件配套融资
南京毅达、 关联方不存在向我方提供财务资助或补偿的情形，我方与超图软件、超
非公开发行股
谛都融成 图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关联方亦不存在接
票的声明与承
受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；
诺
5、我方与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图
软件的董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也
不存在关联交易；我方与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实
际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
6、我方本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票的资金来源合法，
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不存在分级或其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计，不
存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形；
7、我方及其股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过重
大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
8、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声
明不真实，我方将依法承担由此引发的一切法律责任。
1、本人自愿参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承
担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；
2、本人认购超图软件本次非公开发行股票的资金为本人自有资金或其
他合法资金；
3、本人具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格；
4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的
关联方不存在向本人提供财务资助或补偿的情形，本人与超图软件、超
图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关联方亦不存在接
受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；
关于认购超图
5、本人与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图
软件配套融资
软件的董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也
王继青 非公开发行股
不存在关联交易；本人与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实
票的声明与承
际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
诺
6、本人本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票为本人真实出资，
不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本人将来亦不进行代
持、信托或任何类似安排；
7、本人最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况；
8、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声
明不真实，本人将依法承担由此引发的一切法律责任。
1、我方自愿参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承
担认购配套融资非公开发行股票的投资风险，本次认购已经我方内部有
权决策机构审议通过；
2、我方认购超图软件本次非公开发行股票的资金为合法资金；
3、我方具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格；
4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的
关联方不存在向我方提供财务资助或补偿的情形，我方与超图软件、超
图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关联方亦不存在接
关于认购超图
受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；
兴证资管 软件配套融资
5、我方与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图
（代兴证资 非公开发行股
软件的董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也
管 58 号） 票的声明与承
不存在关联交易；我方与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实
诺
际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
6、我方本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票的资金来源合法，
不存在分级或其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计，不
存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形；
7、我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日
起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不
转让我方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资
产管理计划委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请；
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、我方及其股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过重
大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
9、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声
明不真实，我方将依法承担由此引发的一切法律责任。
1、我方自愿代表附条件成立的西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计
划参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套
融资非公开发行股票的投资风险，本次认购已经我方内部有权决策机构
审议通过；
2、我方认购超图软件本次非公开发行股票的资金来源于为北京超图软
件股份有限公司第一期员工持股计划，根据超图软件提供的信息，其认
购资金为员工自有资金；
3、我方具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格；
4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的
关联方不存在向西南证券股份有限公司提供财务资助或补偿的情形，西
南证券股份有限公司与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控
制人及上述三者的关联方亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似
内容的协议安排；
关于认购超图 5、我方作为西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划的管理人，与超
西南证券
软件配套融资 图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图软件的董事、
（代西南证
非公开发行股 监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也不存在关联交
券-超图软
票的声明与承 易；与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一
件 1 号）
诺 致行动关系及关联关系；
6、我方本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票的资金来源为北
京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划募集资金，不存在分级或
其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计等情形；
7、我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日
起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不
转让我方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资
产管理计划委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请；
8、我方及其股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过重
大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
9、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声
明不真实，我方将依法承担由此引发的一切法律责任。
一、我方已按超图软件要求，向超图软件及为本次重大资产重组提供财
务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前我方
应当提供的与本次重大资产重组有关的相关信息，我方保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
西南证券 或者重大遗漏。
关于所提供信
（代西南证 二、在参与本次重大资产重组期间，我方将依照相关法律、法规、规章、
息真实、准确、
券-超图软 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向超图软件及为本次重
完整的承诺函
件 1 号） 大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披
露与本次重大资产重组有关的相关信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
三、我方承诺，如违反上述承诺，我方愿意承担相应的法律责任。
其他配套资 关于所提供信 一、我方/本人已向超图软件及为本次重大资产重组提供财务顾问、审
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金认购方 息真实、准确、 计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前我方/本人应当
完整的承诺函 提供的与本次重大资产重组有关的相关信息，我方/本人保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，我方/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向超图软件及为
本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介
机构披露与本次重大资产重组有关的相关信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、我方/本人承诺，如违反上述承诺，我方/本人愿意承担相应的法律
责任。
申请文件真实 在本次资产重组过程中，本公司保证由本公司提供或出具的有关文件、
性、准确性和 资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
完整性的承诺 漏，并对本公司提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
独立财务顾 以及对本报告 任。
问 书及其摘要援 本公司同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
引其出具的结 并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本公司出具的独立财
论性意见的同 务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书
意书 及其摘要所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾 如本次资产重组申请文件中由本公司出具的文件存在虚假记载、误导性
专项承诺
问 陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
申请文件真实
在本次资产重组过程中，本所保证由本所提供或出具的有关文件、资料
性、准确性和
等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
完整性的承诺
并对本所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
以及对本报告
法律顾问 本所同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
书及其摘要援
募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本所出具的法律意见书
引其出具的结
之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要所
论性意见的同
引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
意书
如本次资产重组申请文件中由本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈
法律顾问 专项承诺
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将依法承担相应的赔偿责任。
申请文件真实 在本次资产重组过程中，本所保证由本所提供或出具的有关文件、资料
性、准确性和 等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
完整性的承诺 并对本所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
以及对本报告 本所同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
审计机构
书及其摘要援 募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本所出具的相关财务报
引其出具的结 告及其审计报告、备考财务报告及其审阅报告之结论性意见，并对所引
论性意见的同 述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要所引述的内容不存在虚假记
意书 载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次资产重组申请文件中由本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈
审计机构 专项承诺
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
申请文件真实 在本次资产重组过程中，本公司保证由本公司提供或出具的有关文件、
性、准确性和 资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
完整性的承诺 漏，并对本公司提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
以及对本报告 任。
评估机构
书及其摘要援 本公司同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
引其出具的结 并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本公司出具的相关资
论性意见的同 产评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书
意书 及其摘要所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如本次资产重组申请文件中由本公司出具的文件存在虚假记载、误导性
评估机构 专项承诺
陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次重大
资产重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，超图软件严格
按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国证监
会的有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加
股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核
出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的股东大会上回避
表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关业务许可审计机构、评估机
构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、
合理。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，2014 年、2015
年度 1-9 月份基本每股收益分别为 0.246 元/股（追溯调整后）和 0.050 元/股；本
次交易完成后，2014 年、2015 年度 1-9 月份备考基本每股收益分别为 0.281 元/
股和 0.088 元/股。本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易
进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关业
务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报
告和评估报告。
（七）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
根据备考报表，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的每股
收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；
2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；
3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规；
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报
投资者，公司制定了公司未来三年（2016-2018 年）分红回报规划，并将严格按
照既定规划及时实施利润分配。
十三、独立财务顾问具有保荐资格
本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问，华龙证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
十四、其他重要事项
（一）以前年度未分配利润
南京国图在评估基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，
标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股份发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行
后上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或
南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计
报告为准）应由交易对方按照其各自持有的南京国图股权比例比例来承担，并且
应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司
补足，并就此承担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业
务许可的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产
产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司承担由此发生的审计费用。
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重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议通过，尚需获得的批准程序包
括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准及核准前不得实施。能否通过公司股东大会批准并获得中国
证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组
方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在筹划及与交
易对方协商确定本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同
行业板块因素的影响，超图软件的股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日
内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之标准。因此，本公司存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如
果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次可能
被暂停、终止或取消的风险。
三、标的资产估值较大的风险
本次交易拟收购资产为南京国图 100%股权，根据中同华出具的中同华评报
字（2015）第 960 号《资产评估报告书》，中同华用收益法和市场法两种方法对
拟收购资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经
营的假设条件下，南京国图母公司股东全部权益的市场价值的评估值为人民币
47,000 万元，账面价值为 4,418.88 万元，增值率为 963.62%。
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上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、
标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值
实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构
对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性
的相关分析，关注标的资产的估值风险。
四、配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继
青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额为 46,800 万元。募集配套资金事项尚需公司股东大会批准、中国
证监会核准，尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，若募集配套资金事项未经公司股东大会批准或中国证监会核准，可能
影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
配套资金认购方已经与上市公司就相关事项签署了《附条件生效的股份认购
协议》，并对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管《附条件生
效的股份认购协议》约定了相应的违约责任，但仍存在认购方不能按照约定的付
款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生，将
会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请
投资者注意相关风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利
预测补偿协议》，本次交易已经就交易对方中的 9 名自然人股东业绩补偿的方式
进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果南京国图当年实际利润未达到承诺利
润，则交易对方中的 9 名自然人股东应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次
交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方
应补偿金额，且以分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约
（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺
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约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方中的 9 名自然人股东所获未解锁股
份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、协同与整合风险
本次交易完成后，南京国图将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规
模和业务范围都将扩大。上市公司和南京国图将充分发挥各自优势，以实现协同
发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目
管理等方面面临整合难度，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩
大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符
合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交
易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，
可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
七、商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成
后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若
标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减
值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
八、税收优惠政策变动风险
根据财政部国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营
业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）和财政部、国家税务
总局财税[2013]106 号：《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的
通知》的相关规定，对试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨
询、技术服务免征增值税。南京国图作为软件应用系统开发企业提供的部分业务
符合此规定，报告期内享受免征增值税优惠。
南京国图于 2012 年 11 月 5 日取得高新技术企业认证，按照《企业所得税法》
等相关法规规定，南京国图享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，
不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。截至本报
告书出具日，南京国图高新技术企业认证正在办理复审中，目前公示流程完毕。
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若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或税收优惠政策出现变动乃至
取消，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将
对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。
九、标的公司核心人员及技术流失的风险
标的公司南京国图拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心技术人员
对国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS 应用系统开发、数据
服务以及土地规划设计与咨询行业的发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，
且在部分区域已经发展建设了稳定的市场营销服务团队。南京国图经营管理团队
和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。如果在整
合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应上市公司的企业文
化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果
带来负面影响；此外，如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根
据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至
造成核心技术人员的流失，提请投资者注意相关风险
十、市场风险
上市公司与标的公司同属于地理信息领域软件和信息技术服务行业，虽然行
业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，但随着行业的不断发展以
及国家宏观政策的利好导向，越来越多参与者将进入该市场，必然会导致市场竞
争的加剧。同时，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术，
并使用过度降价等非正常竞争手段争夺市场，使行业进入恶性竞争状态。尽管标
的公司和上市公司不断致力于通过提升管理水平，增强自身的核心竞争力，以保
持其竞争优势，但不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的公司和上市公司的业务、
财务状况及经营业绩造成不利影响的可能。上市公司和标的公司将有可能面临市
场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等，提请投资者注意相关风险。
十一、产业政策风险
标的公司和上市公司所处的软件行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行
业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从资金、税收、技术、人才和知识产
权保护等方面给予支持。从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展趋势
来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件行业产业政策支持。从标的
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公司所处行业的细分领域来看，南京国图所处的 GIS 行业在国家的大力推动与政
策鼓励下，一直保持了较快的发展速度。
但若宏观经济发生重大不利变化，对软件行业以及标的公司所处的细分行业
的产业支持政策出现不利变化，尤其是不动产登记政策及其他国土相关政策推迟
实施或者调整实施方案都会对上市公司及标的公司业绩产生不利影响，提请投资
者注意相关风险。
十二、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险
本次募集配套资金认购方西南证券-超图软件 1 号与兴证资管 58 号目前尚未
办理完相关备案手续，故存在因西南证券-超图软件 1 号、兴证资管 58 号未能及
时办理备案而导致无法参与此次认购的风险，特提请投资者注意相关风险。
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目 录
公司声明 ............................................................................................................................................ 1
重大事项提示 .................................................................................................................................. 2
一、本次重组方案概况 ................................................................................................................ 2
二、本次重组的交易性质 ............................................................................................................ 3
三、交易标的的评估价值 ............................................................................................................ 5
四、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................................... 5
五、发行股份的锁定期 ................................................................................................................ 7
六、现金对价的支付 .................................................................................................................... 9
七、业绩承诺与补偿 .................................................................................................................... 9
八、现金奖励 .............................................................................................................................. 12
九、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 13
十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .................................................................... 14
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 15
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 25
十三、独立财务顾问具有保荐资格 ......................................................................................... 26
十四、其他重要事项 .................................................................................................................. 26
重大风险提示 ................................................................................................................................ 28
一、本次交易的审批风险 .......................................................................................................... 28
二、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ............................................................ 28
三、标的资产估值较大的风险 ................................................................................................. 28
四、配套融资审批及实施风险 ................................................................................................. 29
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................................... 29
六、协同与整合风险 .................................................................................................................. 30
七、商誉减值的风险 .................................................................................................................. 30
八、税收优惠政策变动风险 ..................................................................................................... 30
九、标的公司核心人员及技术流失的风险 ............................................................................ 31
十、市场风险 .............................................................................................................................. 31
十一、产业政策风险 .................................................................................................................. 31
十二、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险 ................................................................ 32
目 录 ............................................................................................................................................... 33
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释 义 ............................................................................................................................................... 38
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 41
一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 41
二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 43
三、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 44
四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 .................................................................... 46
五、募集配套资金的具体方案 ................................................................................................. 56
六、本次交易前后公司股本结构比较 ..................................................................................... 58
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 61
一、公司概况 .............................................................................................................................. 61
二、公司设立情况 ...................................................................................................................... 61
三、公司上市及股本变动情况 ................................................................................................. 62
四、公司股权结构 ...................................................................................................................... 63
五、公司最近三年控制权变动及重大资产重组事项 ............................................................ 64
六、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 64
七、公司主营业务情况 .............................................................................................................. 65
八、最近三年一期主要财务数据 ............................................................................................. 65
九、最近三年合法合规情况 ..................................................................................................... 66
第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................................... 67
一、交易对方概况 ...................................................................................................................... 67
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ................................................... 67
三、募集配套资金认购方的基本情况 ..................................................................................... 86
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 .................................................................... 96
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................... 97
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................ 97
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................................ 97
第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................... 98
一、基本信息 .............................................................................................................................. 98
二、历史沿革 .............................................................................................................................. 98
三、南京国图的股权结构 ........................................................................................................ 108
四、南京国图子公司、分公司情况 ....................................................................................... 109
五、南京国图主要资产及权属情况、对外担保情况 .......................................................... 115
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、南京国图的主营业务情况 ............................................................................................... 120
七、南京国图最近两年一期主要财务指标 .......................................................................... 158
八、南京国图出资及合法存续情况 ....................................................................................... 159
九、南京国图最近三年的股权转让、增资及资产评估情况 ............................................. 160
十、南京国图涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情
况 ................................................................................................................................................. 163
十一、南京国图重大会计政策和会计估计 .......................................................................... 163
第五节 本次发行股份情况 .................................................................................................. 167
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 167
二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................... 168
三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 .................................................................. 173
四、本次交易前后公司股本结构比较 ................................................................................... 173
五、本次募集配套资金情况 ................................................................................................... 174
第六节 交易标的评估定价 .................................................................................................. 199
一、标的资产评估情况 ............................................................................................................ 199
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及交易定价的公允性的意见 ................................................................................................... 228
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................................. 229
四、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允
性的独立意见 ............................................................................................................................ 231
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 233
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ........................................................ 233
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ..................................................................................... 239
三、《认购协议》主要内容...................................................................................................... 242
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 247
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .................................................................. 247
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ......................................... 250
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .............................................................. 251
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................ 252
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 ................ 254
六、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定 255
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 256
第九节 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 257
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .......................................................... 257
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 261
三、标的公司财务状况、盈利能力分析 ............................................................................... 280
四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 ................................................. 291
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 293
第十节 财务会计信息 ........................................................................................................... 301
一、标的公司最近两年一期简要财务报表 .......................................................................... 301
二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................................... 302
第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................ 305
一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................................... 305
二、标的公司报告期内关联交易情况 ................................................................................... 305
三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................................... 307
四、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ............ 308
第十二节 风险因素 ................................................................................................................ 309
一、本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 309
二、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 .......................................................... 309
三、标的资产估值较大的风险 ............................................................................................... 309
四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ....................................................................................... 310
五、协同与整合风险 ................................................................................................................ 310
六、商誉减值的风险 ................................................................................................................ 310
七、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................... 311
八、税收优惠政策变动风险 ................................................................................................... 311
九、标的公司核心人员及技术流失的风险 .......................................................................... 312
十、市场风险 ............................................................................................................................ 312
十一、产业政策风险 ................................................................................................................ 312
十二、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险 .............................................................. 313
十三、标的公司经营致使本次交易终止的风险 .................................................................. 313
十四、资本市场风险 ................................................................................................................ 313
第十三节 其他重要事项....................................................................................................... 314
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的
情形；上市公司不存在为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形 ........................ 314
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ...................................................... 314
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ............................. 314
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 315
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................................... 316
六、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明 .................................................................. 319
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 320
八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 327
九、相关中介机构及其联系方式 ........................................................................................... 328
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 .................................................. 330
一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................... 330
二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 .............................................................. 331
三、法律顾问对本次交易出具的结论性意见 ...................................................................... 332
第十五节 声明与承诺 ........................................................................................................... 334
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 334
二、交易标的声明 .................................................................................................................... 336
三、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 337
四、法律顾问声明 .................................................................................................................... 338
五、审计机构声明 .................................................................................................................... 339
六、评估机构声明 .................................................................................................................... 340
第十六节 备查文件 ................................................................................................................ 341
一、备查文件 ............................................................................................................................ 341
二、备查地点 ............................................................................................................................ 341
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
上市公司、超图软件、公
指 北京超图软件股份有限公司
司、本公司
南京国图信息产业股份有限公司（新三板挂牌公司，简称：
南京国图、标的公司 指
国图信息，公司代码：834724）
标的资产、交易标的 指 南京国图信息产业股份有限公司100%股权
国图有限 指 南京国图信息工程有限公司
南京鼎图 指 南京鼎图投资咨询有限公司
江苏国图 指 江苏南京国图产业园管理有限公司
国图评估 指 南京国图不动产评估咨询有限公司
人才投资 指 江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）
高投科贷 指 江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）
江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
新汉风 指 江苏新汉风教育培训中心
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
本次交易 指
联交易
西南证券-超图软件1号 指 西南证券-超图软件1号定向资产管理计划
北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
员工持股计划 指
（非公开发行方式认购）
兴证资管58号 指 兴证资管鑫众58号集合资产管理计划
南京毅达 指 南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）
谛都融成 指 谛都融成基金投资（三明）有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
兴证资管 指 兴证证券资产管理有限公司
超图软件与交易对方就本次交易签署的《北京超图软件股
《发行股份及支付现金购
指 份有限公司与南京国图信息产业股份有限公司全体股东
买资产协议》
之发行股份及支付现金购买资产协议》
超图软件与业绩承诺人就本次交易签署的《关于南京国图
《盈利预测补偿协议》 指
信息产业股份有限公司之盈利预测补偿协议》
超图软件与认购方就本次交易签署的《北京超图软件股份
《附条件生效的股份认购
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
协议》
之附条件生效的股份认购协议》
西南证券 指 西南证券股份有限公司
日本超图 指 日本超图株式会社
浙江中科 指 浙江中科数城软件股份有限公司
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
超图国际 指 超图国际有限公司，是超图软件的全资子公司
南康科技 指 上海南康科技有限公司，是超图软件的全资子公司
克拉玛依超图 指 克拉玛依超图软件技术有限公司
数字政通 指 北京数字政通科技股份有限公司
东华软件 指 东华软件股份公司
四维图新 指 北京四维图新科技股份有限公司
世纪安图 指 北京世纪安图数码科技发展有限责任公司
福建特立惠 指 福建特力惠信息科技股份有限公司
中地数码 指 武汉中地数码科技有限公司
武大吉奥 指 武大吉奥信息技术有限公司
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
管理层股东 指 在南京国图任职的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国GIS协会 指 中国地理信息产业协会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
测绘局 指 国家测绘地理信息局
农经办 指 农村经济管理办公室
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《公司章程》 指 《北京超图软件股份有限公司章程》
独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 北京市天元律师事务所
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
报告期各期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日
报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-9月份
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
地理信息系统（Geographic Information System），在计算
机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大
GIS 指
气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、
运算、分析、显示和描述的技术系统。
可用以开发GIS 应用软件和各类应用系统的GIS 基础平
GIS基础平台软件 指
台软件
基于GIS 基础平台软件，针对行业特定需求而研发的专
GIS应用平台软件 指
业GIS 应用软件。
不动产登记是《中华人民共和国物权法》确立的一项物权
制度。2015年3月1日，《不动产登记暂行条例》正式实施。
根据该条例要求，我国境内包括土地、房产、林草、海域
不动产登记 指
等各类不动产，将统一登记颁发“不动产登记证书”，原
有分散于多个部门的不动产登记职责将整合到各级不动
产登记局部门承担。
水普数据 指 全国水利普查数据
是ESRI公司用于构建定制应用的一个完整的嵌入式的
ArcEngine 指
GIS组件库
WEB兴起后的一种网络结构模式，WEB浏览器是客户端
B/S 指
最主要的应用软件。
指在“三规合一”的基础上，通过多部门沟通协调，促进
环保、文化、教育、体育、卫生、绿化、交通、市政、水
利、环卫等专业规划的相互协调和融合，实现同一城市空
间实体的多项专业规划协调统一，城市空间功能布局优化
“多规融合” 指
和各行各业持续协调发展。其工作重点是功能优化，分类
研究、标准统一、布局协同。“多规合一”的发展趋势是
用地标准的统一、指标体系的建立、空间管控的一致、管
理职能的清晰以及规划体系的探索。
Management Information System的简称，即管理信息系统，
是一个以人为主导，利用计算机硬件、软件、网络通信设
MIS 指
备以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加工、储
存、更新、拓展和维护的系统
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）拓宽不动产登记业务，完善行业布局，取得巨大新增市场空间
2015 年 3 月 1 日，《不动产登记暂行条例》正式实施。根据该条例要求，我
国境内包括土地、房产、林草、海域等各类不动产，将统一登记颁发“不动产登
记证书”，原有分散于多个部门的不动产登记职责将整合到各级不动产登记局部
门承担。2015 年 8 月 6 日，国土资源部印发《关于做好不动产登记信息管理基
础平台建设工作通知》，要求 2015 下半年各地完成不动产登记信息平台上线试运
行，2016 年基本完成各级不动产登记数据整合建库，2017 年基本建成覆盖全国
的不动产登记信息平台。
根据国家相关部门发布的不动产数据库规程及不动产权籍调查相关规范，不
动产单元需要在空间上准确定位，才能确保统一登记不错不重不漏，从而实现房
地信息一体化管理和不动产登记信息一张图管理。因此，测绘和地理信息相关技
术是确保不动产统一登记信息系统建设的基础环节，不动产统计登记系统必须基
于地理信息系统才能完成基础数据库建设和发证等基础业务。全国不动产登记系
统建设工作涉及省级（32 个）、市级（333 个）、区县级（2,856 个）等各级不动
产登记主管部门。因此，国家大力推行不动产统一登记，将为地理信息及测绘行
业发展带来巨大的市场机遇。
为抓住不动产登记这一重大市场机遇，上市公司早在 2014 年就开始提前布
局，积极参与国家有关不动产登记工作相关顶层设计、标准和规范制定工作等，
并加大相关核心技术的研制、完善相关应用产品和解决方案，并同步加大市场销
售力量部署。此外，公司努力推进与不动产业务相关的投资工作，计划以收购、
参股、设立合资公司等多种方式，加大对该市场的战略布局，提高公司在这一领
域的市场占有率。
（二）借助不动产登记业务机遇，加大在国土等战略行业的平台布局
由于历史缘故，长期以来，我国国土、测绘、房产等业务部门所使用的底层
GIS 平台大多是国外产品。近年来，在国家倡导自主知识产权、信息安全等要求
下有了一定变化，但要想改变原有市场格局，必须借助技术变革和全新的市场机
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遇。
不动产登记业务是一个全新的地理信息业务，其推广和应用将涉及国土、住
建、林业和农业等多个业务主管部门，上述部门长期以来是各类专业地理信息数
据的主管部门，其信息系统的应用将影响其他相关行业信息系统建设。因此，本
公司希望借助不动产登记这个全新的业务机遇，通过为客户提供解决方案和相关
技术开发服务等工作，提高在国土、测绘、房产等与地理信息应用拥有强关联性
的战略行业的市场占有率，从而影响上述行业的业务系统替换国产 GIS 平台，最
终带动其他下游应用环节的地理信息应用和 GIS 平台的选型，加速自主地理信息
核心技术在更多细分领域的集成应用和推广。
因此，本次交易将有助于公司平台战略的推进和落地，加速地理信息相关技
术的应用和普及，加速提升公司在地理信息产业链之核心环节的市场占有率，加
速自主 GIS 软件平台的推广应用。
（三）标的公司与上市公司业务互补，能够形成良好的协同效应
不动产登记业务包括数据采集、数据处理、信息系统建设、系统运维服务等
多个业务环节，涉及传统测绘、计算机信息系统建设等多种业务类型。因此，从
事不动产登记信息系统业务的单位不仅需要掌握测绘业务实施能力，还应该具有
较好的地理信息应用工程服务能力，且应在国土、房产等信息系统业务领域具有
较好的技术积累和实施经验。
标的公司自成立以来专业从事国土业务研究及信息化建设，在国土领域拥有
众多客户，具有丰富的项目实施经验，积累了多个国土行业信息系统关键技术。
交易标的长期植根于国土领域客户，除了熟悉并掌握客户的信息系统需求，具有
较强的软件开发能力外，还能为客户提供从数据采集、整理、建库—土地利用规
划—应用系统建设等全系列和全过程业务服务，从而较好的弥补上市公司在土地
利用规划和测绘业务这两个环节的业务空白，并为“多规融合”和智慧城市业务
开拓提供支撑。未来，双方将以“系统+数据”的方式加大在不动产登记业务系
统的市场拓展，为客户提供全系列的解决方案。
（四）标的公司在细分领域具有一定的优势
标的公司成立于2001年，成立以来专注国土信息化领域信息系统建设，积累
了众多的相关技术，在国土信息化领域具有一定技术的优势。与国土信息化领域
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的其他公司相比，南京国图近年来规模快速增长，技术研发实力不断提升，行业
经验进一步积累。2014年，南京国图被评为中国地理信息产业百强企业。
南京国图在传统国土地籍管理信息系统领域具有较强的技术积累，曾取得全
国第二次土地调查县级数据库建库软件测评第一的优异成绩，而地籍业务是不动
产登记业务中的基础，各地不动产登记系统的建设牵头部门大多是各级国土资源
管理部门的地籍管理处/科。2014年5月7日，国土资源部下发《关于在地籍管理
司加挂不动产登记局牌子的通知》，基本确立由国土部门主导，下属的地籍管理
机构牵头的模式。2014年开始，南京国图借助在地籍管理信息系统的技术积累，
经过技术攻关，研制并形成了“国图不动产统一登记信息平台”系列软件和整体
解决方案，并在黑龙江省牡丹江市的林口县、江苏省海门市、内蒙古凉城县等国
家级及省级不动产登记相关试点项目中进行了示范应用，目前已经形成了众多潜
在的客户群体。综上，南京国图的不动产统一登记信息平台在细分领域具有较为
明显的核心竞争优势。
二、本次交易的目的
（一）通过战略行业的外延式并购加速公司平台战略的落地
GIS 平台软件是公司的核心竞争力，也是公司区别于大部分 IT 方案解决商
和下游行业增值开发商的最大特征。公司自成立以来，以“地理智慧创新 IT 价
值”为宗旨，始终坚持平台战略，力争将自主研发的 SuperMap GIS 平台软件能
够最大限度的推广普及和应用，能够被更多的下游增值开发商所使用，并致力于
搭建一个围绕 GIS 平台软件的地理信息产业生态链。为了加速实现公司的平台战
略，实现公司构建产业生态链的战略目标，公司在众多涉及地理信息应用的行业
中选择了国土、房产、智慧城市、军事、统计、水利、气象和环保这几个行业作
为公司推进平台应用的战略行业。上述行业具有较强地理信息技术需求，市场空
间较大，且会对其他行业的地理信息应用起到带动作用。尤其是国土和测绘行业，
作为传统的地理信息行业，不但市场巨大，且对其他行业具有重要的带动和辐射
作用。因此，通过本次交易，公司将与标的公司强强联合，通过不动产登记业务，
加速在国土及测绘行业的市场布局，提高 SuperMap GIS 平台软件在该领域的市
场占有率，从而加速公司平台战略的落地。
此外，公司与标的公司通过加强面向国土、测绘和不动产业务领域的应用平
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台产品的研制，将公司的 GIS 基础平台研发实力延展到专业应用平台领域，为下
游增值开发商提供更为易用、简单的应用开发平台，从而进一步加强公司的核心
竞争力。
（二）促进资源整合、实现协同效应、提高综合竞争力
公司的核心业务包括 GIS 平台软件、GIS 应用软件和 GIS 云服务等，在国
内 GIS 平台软件领域，公司是主要的提供商之一。公司的核心业务处于产业链
的中游，南京国图属于 GIS 平台产品的下游用户之一，双方在国土信息化和不动
产业务领域具有一定的业务重合度。公司通过收购南京国图 100%股权，可以实
现双方在市场、技术、人员和管理上的高效整合和协同，实现技术产品、客户资
源、销售渠道的共享，有助于扩大公司在国土、测绘、不动产等领域的产品应用
和市场拓展，有助于拓宽公司业务领域和客户资源，有助于完善公司在国土和不
动产信息系统业务领域整体解决方案和产品结构，从而实现持续、健康、稳定的
发展。
南京国图成为上市公司的全资子公司后，亦可依托上市公司的经营管理经验
和融资平台，实现高速发展。
（三）收购优质资产，提高上市公司经营规模和盈利能力
南京国图在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。如果本次交
易得以完成，南京国图将成为公司的全资子公司，上市公司可以提高在国土行业
的市场占有率，丰富公司现有的国土行业信息化解决方案，形成良好的持续盈利
能力。
根据南京国图 2014 年经审计的财务数据，标的公司的营业收入为 10,578.99
万元，相当于同期上市公司营业收入的 29.30%；净利润为 1,512.75 万元，相当
于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 32.96%。因此，如本次交易得以完
成，将有助于提高公司资产质量、盈利能力及规模效应，降低单位成本，为投资
者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
1、2015 年 10 月 30 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公
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司股票自 2015 年 10 月 30 日开市起停牌。
2、2016 年 1 月 1 日，上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、
王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东及人才投资、高投科贷等 2
名企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与孙在宏、
吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人
股东签署了《盈利预测补偿协议》。
3、2016 年 1 月 1 日，上市公司与南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继
青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象签署了《附条件生效的股份认购
协议》。
4、2016 年 1 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了
本次交易的方案及相关议案。全体独立董事就本次交易方案及相关议案出具了独
立意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关事项。
5、2016 年 1 月 1 日，上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。
（二）标的公司的决策过程
1、2015 年 12 月 17 日，南京国图召开第二届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份
暨公司性质变更的议案》等议案。
2、2015 年 12 月 31 日，江苏毅达作为人才投资、高投科贷的执行事务合伙
人，根据合伙协议规定分别作出决定同意人才投资、高投科贷将其持有的南京国
图的股权转让予超图软件。
3、2016 年 1 月 1 日，南京国图召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股
份暨公司性质变更的议案》等议案。
（三）本次重组尚需取得的批准或核准
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行如下批准
程序：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人才投资、高投科
贷等 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图 100%股权。交易各方参考以具有证
券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的南京国图 100%股权的评
估值，最终商定交易价格为 46,800 万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
对价总额 现金对价 股份支付对 现金对价支付 股份对价支付
序号 交易对方
（万元） （万元） 价（万元） 比例（%） 比例（%）
1 孙在宏 18,018.00 4,504.50 13,513.50 25.00 75.00
2 吴长彬 6,318.00 1,579.50 4,738.50 25.00 75.00
3 蒋斌 3,790.80 1,137.24 2,653.56 30.00 70.00
4 张伟良 3,510.00 1,053.00 2,457.00 30.00 70.00
5 刘新平 2,527.20 631.80 1,895.40 25.00 75.00
6 高投科贷 2,340.00 - 2,340.00 - 100.00
7 人才投资 2,340.00 - 2,340.00 - 100.00
8 王履华 2,106.00 631.80 1,474.20 30.00 70.00
9 王亚华 2,106.00 631.80 1,474.20 30.00 70.00
10 胡永珍 1,872.00 468.00 1,404.00 25.00 75.00
11 吉波 1,872.00 468.00 1,404.00 25.00 75.00
合计 46,800.00 11,105.64 35,694.36 23.73 76.27
（二）本次交易中的现金支付
经交易各方协商一致，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应按
照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将现金对价的 50%支付给交易对方
中的 9 名自然人股东；待上市公司完成本次定向增发十五个工作日内，上市公司
应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将现金对价的剩余部分全部支
付给交易对方中的 9 名自然人股东。具体如下：
现金对价金额 第一次支付现金对价 第二次支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元）
1 孙在宏 4,504.50 2,252.25 2,252.25
2 吴长彬 1,579.50 789.75 789.75
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3 蒋斌 1,137.24 568.62 568.62
4 张伟良 1,053.00 526.50 526.50
5 刘新平 631.80 315.90 315.90
6 王履华 631.80 315.90 315.90
7 王亚华 631.80 315.90 315.90
8 胡永珍 468.00 234.00 234.00
9 吉波 468.00 234.00 234.00
合计 11,105.64 5,552.82 5,552.82
（三）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（四）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新
平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、人才投资、高投科贷，发行方式为非公开
发行。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中同华出具的“中同华评报字（2015）第 960 号”《资产评估报告书》，
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，南京国图 100%股权评估价值为 47,000 万元。
超图软件与交易对方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格
为 46,800 万元。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四
次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 29.45 元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（六）发行数量
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的标的资产的交
易价格为 46,800 万元，其中 35,694.36 万元为以发行股份作为对价进行支付，按
照 29.45 元/股的发行价格计算，公司向南京国图股东发行股票数量 12,120,323
股。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量应据此作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
本次交易发行的股份，对于孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履
华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投
资、高投科贷等 2 名合伙企业股东（下称“PE 认购人”）分别锁定，具体如下：
1、针对利润承诺方
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准
许范围内，本次向利润承诺方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
1）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且标的公司 2016 年度审计
报告出具日之前，本次向利润承诺方发行的股份不得转让；
2）标的公司 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让；
3）标的公司 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让；
4）标的公司 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让。
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于利润承诺方于 2015
年通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015 年受让股权”）认定必须锁定
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36 个月的情形，则对于利润承诺方 2015 年受让股权所对应的本次发行的股份应
执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月
内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结
束后，且利润承诺方在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方
可全部解禁。
2、针对 PE 认购人
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准
许范围内，本次向 PE 认购人发行的股份可在持有满 12 个月后全部解锁；
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定本次向 PE 认购人
发行的股份必须锁定 36 个月的情形，则对于 PE 认购人发行的股份应执行 36 个
月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得进
行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
（八）业绩承诺与补偿
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补
偿协议》约定，交易对方中自然人股东（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次
交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况
时给予上市公司补偿。
1、承诺净利润及计算标准
（1）签订《盈利预测补偿协议》的各方同意本次交易项下标的公司的业绩
承诺期限为 4 年，即 2015、2016、2017 和 2018 年度。业绩承诺人承诺标的公司
在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于
母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据
为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照本协议以及《发行股份及支
付现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在
业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
业绩承诺期第一个年度：2,600 万元；
业绩承诺期第二个年度：3,400 万元；
业绩承诺期第三个年度：4,420 万元；
业绩承诺期第四个年度：5,746 万元。
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（2）业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合
计值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
（3）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和
业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审
核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出
具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定证券、期货相关业务许可证的会计
师事务所。
2、盈利预测补偿
（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可
选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承
诺净利润之间的差额进行补偿。
（2）在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿
金额及当期应补偿股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已
补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
（3）在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 2 款的公式计算
当期补偿金额，并在补偿金额确定后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。若现金
不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 2 款采取股份补偿方式执行
补偿。
（4）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除
息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺人认可的具有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
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金金额），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿。
（1）减值测试应补偿金额计算方式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受捐赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行
补偿。
（3）在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股
份数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数
量应据此作相应调整。
（4）在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 1 款的公式计算
应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。
若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 3 款采取股份补
偿方式执行补偿。
（5）在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述第
1 款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工作日内向
上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已
经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定
时间内支付，则上市公司有权按照上述第 3 款采取股份补偿方式执行补偿证券、
期货相关业务许可证的会计师事务所。
4、股份补偿措施安排
（1）在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部
分，业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在
业绩承诺期内各年年度报告披露后的 15 个交易日内由董事会发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
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述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
回购方案。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等
股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（3）如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则
应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数
×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补
偿或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红
收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，
按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成本协议项下涉及的业
绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承
诺人已按约定履行了业绩补偿义务。
5、补偿数额的上限及调整
（1）在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及
因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部
现金及股票对价。
（2）本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于
承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过
书面形式对补偿数额予以调整：
1）发生协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包
括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市
场环境严重恶化的；
2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对
标的公司的利润造成影响的。
6、业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合
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计持有的标的公司股份总数的比例分担协议约定的补偿责任。
（九）现金奖励
1、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过 16,166 万元，且业绩承
诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则
上市公司应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=
（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
2、参与业绩承诺的各方同意，在标的公司 2018 年度专项审计完成后，且在
孙在宏先生届时仍在上市公司或标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由
上市公司统一支付给孙在宏先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比
例由管理层股东之间协商确定后报上市公司备案。若届时孙在宏先生不在标的公
司任职，则由上市公司负责具体分配。
（十）滚存未分配利润的安排
南京国图在评估基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，
标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次股份发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行
后上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（十一）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或
南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计
报告为准）应由交易对方按照其各自持有的南京国图股权比例比例来承担，并且
应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司
补足，并就此承担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业
务许可的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产
产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司承担由此发生的审计费用。
（十二）权属转移手续办理事宜
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如本次交易最终获得中国证监会审批通过，南京国图应在本次交易获得中国
证监会审批之日（以批文核发日期为准）起立刻启动整体改制为有限责任公司的
事项，且应保证在三十（30）日内完成整体改制为有限责任公司的工作，使南京
国图的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《发行股份及支付现
金购买资产协议》生效后六十（60）日内，办理完成标的资产的过户手续，上市
公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起
（即变更后的《营业执照》签发之日），上市公司即成为南京国图的股东并拥有
南京国图的全部股权。标的资产的过户手续完成后，双方应在三十（30）日内完
成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理股份登记。
（十三）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十四）服务期限与竞业禁止承诺，以及对标的资产实施有效控制的相关
安排
1、任职期限承诺
（1）南京国图实际控制人孙在宏先生承诺并保证，在利润承诺期内不得以
任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责
义务。若孙在宏先生在上述利润承诺期内从上市公司（含上市公司关联方）或标
的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺
期满后方能解禁，届时，该部分股份应在上市公司监管账户下完成转让，并将转
让价款全额支付给上市公司作为赔偿金。此外，孙在宏先生承诺在盈利承诺期满
后的二年内不得从上市公司（含上市公司关联方）或标的公司离职，并继续履行
其应尽勤勉尽责义务，否则每提前一年（不足一年的视为一年）应向标的公司支
付 100 万元赔偿款。
（2）交易对方中的管理层股东（除孙在宏外）承诺并保证，在利润承诺期
内不得以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职，并应履行其应尽
勤勉尽责义务。如管理层股东（除孙在宏外）在利润承诺期内从上市公司（含上
市公司关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发
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行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在上市公司监管账户
下完成转让，并将转让价款全额支付给孙在宏先生，由孙在宏先生将该等转让价
款向尚未离职的其他管理层股东或其他标的公司骨干人员进行分配。此外，管理
层股东（除孙在宏外）承诺在盈利承诺期满后一年内不得从上市公司（含上市公
司关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务，若一年内（不足
一年的视同为一年）从上市公司（含上市公司关联方）或标的公司离职，则离职
的管理层股东应各自向标的公司支付 100 万元赔偿款。
（3）在盈利承诺期内，交易对方中的自然人股东从南京国图调动到上市公
司及上市公司关联方须经过交易对方所有自然人股东同意。
（4）在上述任职承诺期内，如承诺人因疾病、丧失劳动能力、死亡等身体
原因无法继续任职的，各方同意该等离职不属于违反任职期限承诺的事项。
2、竞业禁止承诺
（1）交易对方中的孙在宏承诺：在本次交易完成后至其离职后 24 个月内，
除在上市公司或标的公司担任职务外，不得直接或间接从事与上市公司或南京国
图相类似的业务；不在同上市公司或南京国图存在相同或者相类似业务的实体任
职或者担任任何形式的顾问；不在为南京国图工作之外以上市公司或南京国图的
名义为上市公司和南京国图现有客户提供相同或类似的商品或服务。孙在宏同意
就上述承诺事项向上市公司出具书面承诺文件。
（2）交易对方中管理层股东（除孙在宏外）承诺：在本次交易完成后至其
离职后 12 个月内，除在上市公司或标的公司担任职务外，不得直接或间接从事
与上市公司或南京国图相类似的业务；不在同上市公司或南京国图存在相同或者
相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为南京国图工作之外以上
市公司或南京国图的名义为上市公司和南京国图现有客户提供相同或类似的商
品或服务。该等管理层股东（除孙在宏外）均同意就上述承诺事项向上市公司出
具书面承诺文件。
（3）上述承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及上市公司构成
竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给标的公司
及上市公司造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为承诺人按照其持有
的南京国图的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。承诺人应在上市公司确
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认其违反上述承诺后 30 天内，以现金方式对上市公司进行赔偿。
3、对标的公司实施有效控制的相关安排
（1）本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构及监管要求
安排约定如下：
1）标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由上市公司委派，二名
由交易对方中的自然人（其中包括标的公司原实际控制人孙在宏）出任，标的公
司董事长由上市公司委派各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法
律、法规、规范性文件规定的任职资格。
2）上市公司同意标的公司的总经理由交易对方委派，负责标的公司的日常
经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理全权任命。
3）标的公司不设监事会，由上市公司提名的人员担任监事。
4）标的公司财务总监由上市公司委派。
5）标的公司应当遵循上市公司治理及监管要求，并按照上市公司董事会审
议通过的《控股子公司管理制度》执行。
（2）利润承诺方承诺，南京鼎图作为南京国图的关联公司，利润承诺方南
京国图应在具备条件的情况下尽快完成南京鼎图的清算和注销。自《发行股份及
支付现金购买资产协议》签订后，除非取得上市公司事先同意且履行了必要的关
联交易决策程序，南京国图和南京鼎图不能发生关联交易或产生同业竞争，南京
国图及南京鼎图应对此作出书面承诺。
五、募集配套资金的具体方案
本次交易中，公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证
资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800
万元，且不超过本次拟购买标的资产价格的 100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58
号、谛都融成，认购金额分别为 20,000 万元、18,800 万元、4,000 万元、3,000
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万元、1,000 万元，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份价格
根据《创业板发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，
认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或
者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十
四次会议决议公告日。公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为该次董事
会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.93 元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整：
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、
兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
46,800 万元，且不超过本次购买标的资产价格的 100%。本次募集配套资金发行
股份价格为 27.93 元/股，发行股份数量不超过 16,756,173 股。具体如下：
发行对象 认购金额（元） 发行股份（股）
南京毅达 199,999,998.87 7,160,759
西南证券-超图软件 1 号 187,999,986.09 6,731,113
王继青 39,999,977.43 1,432,151
兴证资管 58 号 29,999,976.09 1,074,113
谛都融成 9,999,973.41 358,037
合计 467,999,911.89 16,756,173
如超图软件股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
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增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，
将用于支付本次交易的现金对价、公司募投项目及补充公司流动资金。其中，
11,105.64 万元用于支付本次交易的现金对价、29,205.88 万元用于公司募投项目、
其余 6,488.48 万元扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。
上述用于上市公司募投项目的资金及具体投入的项目情况如下：
投资金额 拟投入募集配套资金
序号 项目
（万元） （万元）
1 SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目 10,122.89 10,122.89
2 不动产登记系统产品研发及产业化 9,039.99 9,039.99
3 智慧城市空间共享框架研发及产业化 10,043.00 10,043.00
合计 29,205.88 29,205.88
（六）募集配套资金发行股份的锁定期限
根据《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董
事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公
司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易。”
因此，本次拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58
号、谛都融成等 5 名特定投资对象非公开发行的股份，自发行结束并完成股份登
记之日起 36 个月内不得进行转让。
（七）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
六、本次交易前后公司股本结构比较
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 195,821,670 股，按照本次交易方案，公司本
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次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 12,120,323 股，
本次募集配套资金将向认购方发行股份的数量不超过 16,756,173 股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
钟耳顺 29,271,040 14.95% 29,271,040 13.03%
交易对方 12,120,323 5.39%
募集配套资金认购方 16,756,173 7.46%
其他 166,550,630 85.05% 166,550,630 74.12%
合计 195,821,670 100.00% 224,698,166 100.00%
本次交易前，钟耳顺先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为
14.95%；本次交易后，钟耳顺先生的持股比例为 13.03%，仍为超图软件的控股
股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致超图软件不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据超图软件 2014 年年度报告、2015 年 1-9 月财务数据（未经审计）和致
同出具的致同专字（2015）第 110ZA3490 号《备考合并财务报表审阅报告》，上
市公司本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015.9.30/2015 年 1-9 月
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
总资产 90,289.65 137,313.27 52.08%
属于母公司所有者权益 64,832.49 97,637.08 50.60%
所有者权益 66,111.27 98,917.59 49.62%
营业收入 26,090.55 34,282.50 31.40%
营业利润 -351.43 458.64 230.51%
利润总额 1,092.19 1,978.02 81.11%
净利润 926.73 1,779.53 92.02%
归属于母公司所有者的净利润 979.28 1,831.23 87.00%
扣非后归属母公司所有者的净利润 605.79 1,430.70 136.17%
流动比率 2.17 1.62 -25.15%
速动比率 2.15 1.61 -24.97%
资产负债率 26.78% 27.96% 4.42%
项目 2014.12.31/2014 年度
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
总资产 86,552.19 135,966.62 57.09%
属于母公司所有者权益 64,643.13 101,797.79 57.48%
所有者权益 65,922.90 103,077.56 56.36%
营业收入 36,111.28 46,690.28 29.30%
营业利润 2,789.76 4,027.71 44.37%
利润总额 5,172.82 6,456.18 24.81%
净利润 4,571.98 5,755.63 25.89%
归属于母公司所有者的净利润 4,589.44 5,773.10 25.79%
扣非后归属母公司所有者的净利润 3,770.01 4,813.13 27.67%
流动比率 2.80 1.85 -34.09%
速动比率 2.79 1.84 -34.06%
资产负债率 23.83% 24.19% 1.49%
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
截至本报告书出具日，上市公司概况如下：
中文名称 北京超图软件股份有限公司
英文名称 Beijing SuperMap Software Co., Ltd.
股票简称 超图软件
证券代码 300036
注册号 110105002483632
组织机构代码 63302483-8
上市交易所 深圳证券交易所
注册资本 19,589.5488 万元
总股本 195,821,670 股
成立日期 1997 年 6 月 18 日
上市日期 2009 年 12 月 25 日
法定代表人 钟耳顺
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层
办公地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层
邮政编码 100015
董事会秘书 龚娅杰
联系电话 010-59896000
传真 010-59896666
公司网址 http://www.supermap.com.cn
电子信箱 public@supermap.com
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，超图软件属于“I65 软
所属行业
件和信息技术服务业”
地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成
员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、
经营范围
仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）；经营进料加工和三来一补业务；技术培训；出租办公用房。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、公司设立情况
上市公司前身为成立于 1997 年 6 月 18 日的北京超图地理信息技术有限公
司，其设立时注册资本为 50 万元。
2008 年 3 月 20 日，经股东大会审议通过，北京超图地理信息技术有限公司
以截至 2007 年 12 月 31 日的净资产 8,458.65 万元为基数，按照 1：0.66 的比例
折合成 5,600 万股，整体变更为股份有限公司。2008 年 3 月 26 日，公司在北京
市工商行政管理局注册登记并领取注册号为 110105002483632 的《企业法人营业
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执照》。
三、公司上市及股本变动情况
（一）2009 年公开发行股票并上市
2009 年 12 月 7 日，经中国证监会“证监许可[2009]1313 号”文核准，超图
软件发行人民币普通股 1,900 万股，其中网下配售 380 万股，网上定价发行 1,520
万股，发行价格 19.60 元/股，发行后总股本增加至 7,500 万股。2009 年 12 月 25
日，超图软件在深圳证券交易所上市。
首次公开发行股票并上市时，公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
1 钟耳顺 1,268.40 16.91
2 高投名力成长创业投资有限公司 708.40 9.45
3 宋关福 511.20 6.82
4 中国科学院地理科学与资源研究所 405.09 5.40
5 吴秋华 400.00 5.33
6 沈舟峰 300.00 4.00
7 王尔琪 243.20 3.24
8 梁军 240.00 3.20
9 王康弘 240.00 3.20
10 江苏高科技投资集团有限公司 195.71 2.61
11 全国社会保障基金理事会 190.00 2.53
12 其他 38 名自然人股东 898.00 11.96
13 社会公众股 1,900.00 25.33
合计 7,500.00 100.00
（二）2011 年第一次资本公积转增股本
根据公司 2011 年 5 月 8 日召开的股东大会审议通过的《2010 年利润分配方
案及资本公积金转增股本预案》，公司实施了 2010 年利润分配方案，即以 7,500
万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），并以资本公积金向全体股东每
10 股转增股本 6 股，共转增 4,500 万股，公司股本总数由 7,500 万股增加至 12,000
万股。
（三）2013 年股权激励行权
根据公司 2013 年 10 月 31 日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十九次会议，公司实施了限制性股票激励计划，首期授予了 230.97 万
股，公司的股份总数由 12,000 万股变更为 12,230.97 万股。
62
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）2014 年股权激励行权
公司 2014 年 5 月 22 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向 9 名激励
对象授予 27 万股预留限制性股票。2014 年 6 月 23 日，超图软件第二届董事会
第二十七次会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，鉴于公司预留限
制性股票激励对象已经完成相应的出资，公司预留部分限制性股票计划授予登记
完成之后，公司总股本由 12,230.97 万股增加至 12,257.97 万股。2014 年 11 月 3
日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，鉴于部
分激励对象离职，同意公司按照《激励计划》的有关规定回购注销其尚未解除锁
定的限制性股票共计 14.5 万股，公司总股本从 12,257.97 万股变更为 12,243.47
万股。
（五）2015 年第二次资本公积转增股本
2015 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了 2014 年度利
润分配方案，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 12,243.47 万股为基数，向全
体股东以每 10 股派人民币现金 1 元（含税），共计派发现金 1,224.35 万元。同时，
公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。公司股本总数由 12,243.47 万股
增加至 19,589.55 万股。
（六）2015 年回购注销部分限制性股票
2015 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司股权激励计
划首次授予激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等 4 人因个人原因已离职，
公司对前述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 73,818 股回购注
销，公司的总股本从 19,589.55 万股减少为 19,582.17 万股。本次回购的限制性股
票于 2015 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销
手续。
四、公司股权结构
（一）公司前十大股东
63
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截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股份类型
（股） （%）
1 钟耳顺 流通 A 股 29,271,040 14.94
2 宋关福 流通 A 股 11,456,720 5.85
中国科学院地理科学与资源研
3 流通 A 股 10,370,350 5.29
究所
4 王尔琪 流通 A 股 5,585,920 2.85
5 王康弘 流通 A 股 4,574,800 2.34
6 梁军 流通 A 股 4,502,000 2.30
7 银丰证券投资基金 流通 A 股 4,499,960 2.30
8 全国社保基金六零一组合 流通 A 股 4,175,292 2.13
中国工商银行股份有限公司-招
9 商移动互联网产业股票型证券 流通 A 股 4,113,072 2.10
投资基金
10 杜庆娥 流通 A 股 3,114,000 1.59
合计 - 81,663,154 41.69
（二）公司股权结构
截至本报告书出具日，公司的股权结构分布如下：
序号 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1 有限售条件流通股股份 44,291,791 22.62
2 无限售条件流通股股份 151,529,879 77.38
合计 195,821,670 100.00
五、公司最近三年控制权变动及重大资产重组事项
（一）最近三年控制权变动情况
自成立以来，超图软件控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为钟耳
顺先生。
（二）公司最近三年重大资产重组事项
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，钟耳顺持有公司 29,271,040 股股票，占公司总股本
14.95%，为上市公司控股股东、实际控制人。
钟耳顺，男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
中国科学院地理科学与资源研究所博士生导师，中国 GIS 协会副会长，中国地理
学会地图与 GIS 专业委员会主任委员。2001 年至今任日本超图董事、浙江中科
64
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事，2006 年至今任超图国际董事长，2013 年至今任克拉玛依超图执行董事、
总经理，1997 年至 2008 年担任北京超图地理信息技术有限公司董事长，2008
年至今担任超图软件董事长。
本次交易后，钟耳顺先生持有上市公司的股权比例为 13.03%，仍为超图软
件的控股股东及实际控制人。
七、公司主营业务情况
公司的主营业务为 GIS 基础平台软件、应用平台软件的研发和销售，同时基
于上述平台软件为客户提供各类定制软件增值服务，包括提供方案咨询、技术支
持与技术开发服务及与 GIS 应用工程相关配套产品的销售服务。公司主营业务贯
穿 GIS 软件产业链的三个组成部分，专注于 GIS 平台许可销售和 GIS 应用工程
服务领域，通过研发核心产品，提升产品的稳定性与先进性，逐步提高了产品在
用户群中的认可度。2015 年 6 月，公司以现金支付方式收购了上海南康科技 100%
股权。南康科技主营房地产信息管理以及 CAI 数据采集平台软件业务等领域。
通过此次收购，超图软件拓展了在不动产登记领域的战略布局。
2014 年公司实现营业收入 36,111.28 万元，同比增长 15.41%，实现扣除非经
常性损益后归属上市公司普通股股东净利润为 3,770.01 万元，同比增长 38.67%。
2015 年前三季度，公司实现营业收入 26,090.55 万元，较上年同期增长 47.01%；
实现归属于上市公司股东的净利润 979.28 万元，较去年同期增长 221.72%。
超图软件最近三年的主营业务收入构成情况（分产品）如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
占主营业 占主营业 占主营业
项目 销售收入 销售收入 销售收入
务收入比 务收入比 务收入比
（万元） （万元） （万元）
例（%） 例（%） 例（%）
GIS 软件 32,427.60 93.19 28,375.55 91.53 23,680.43 89.67
GIS 软件配套产
2,371.11 6.81 2,625.62 8.47 2,560.68 10.33
品
合计 34,798.72 100.00 31,001.16 100.00 26,241.11 100.00
八、最近三年一期主要财务数据
超图软件最近三年一期的主要财务数据如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 90,289.65 86,552.19 81,372.56 75,149.17
负债总额（万元） 24,178.39 20,629.29 17,334.79 16,998.50
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于上市公司普
通股股东的所有者 64,832.49 64,643.13 62,582.76 56,217.04
权益（万元）
归属于上市公司普
通股股东的每股净 3.31 5.28 5.12 4.68
资产（元/股）
营业收入（万元） 26,090.55 36,111.28 31,289.94 26,402.88
营业成本（万元） 11,460.58 12,122.53 9,946.06 9,721.17
营业利润（万元） -351.43 2,789.76 4,309.12 -1,279.75
利润总额（万元） 1,092.19 5,172.82 6,216.44 441.96
净利润归属于上市
公司普通股股东的 979.28 4,589.44 5,476.56 537.13
净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.050 0.375 0.456 0.045
股）
稀释每股收益（元/
0.050 0.375 0.456 0.045
股）
经营活动产生的现
-4,597.55 7,881.22 5,781.79 4,117.69
金流量净额（万元）
每股经营活动产生
的现金流量净额 -0.2347 0.6437 0.4727 0.3431
（元/股）
加权平均净资产收
1.53 7.33 9.33 0.98
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 0.95 6.02 4.63 0.04
产收益率（%）
注：2012 年、2013 年及 2014 年财务数据及指标取自上市公司年度报告，2015 年 1-9
月的财务数据取自季度报告（未经审计）。
九、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
66
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第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，上市公司拟向孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履
华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人和人才投资、高投科贷等 2 名合伙企业
发行股份及支付现金购买其持有的南京国图 100%股权。截至本报告书出具日，
以上 11 名交易对方持有南京国图的股份数额及持股比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 股东性质 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 孙在宏 境内自然人 770.00 38.50
2 吴长彬 境内自然人 270.00 13.50
3 蒋斌 境内自然人 162.00 8.10
4 张伟良 境内自然人 150.00 7.50
5 刘新平 境内自然人 108.00 5.40
6 人才投资 境内合伙企业 100.00 5.00
7 高投科贷 境内合伙企业 100.00 5.00
8 王履华 境内自然人 90.00 4.50
9 王亚华 境内自然人 90.00 4.50
10 胡永珍 境内自然人 80.00 4.00
11 吉波 境内自然人 80.00 4.00
合计 2,000.00 100.00
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
（一）孙在宏基本情况
1、基本信息
姓名：孙在宏
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32010619641207****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：博士研究生
住址：南京市鼓楼区扬州路**号**室
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
67
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
南京国图 2011 年 5 月至今 董事长 是
南京师范大学地理科学 先后为讲师、副教
1991 年 9 月至今 否
学院 授、教授
江苏国图 2010 年 4 月至今 董事长、总经理 是
南京鼎图 2011 年 3 月至今 董事长、总经理 是
3、孙在宏控制的企业及关联企业
截至本报告书出具日，除南京国图外，孙在宏对外投资的其他企业基本情况
如下：
注册资本（万 持股比例
序号 企业名称 经营范围
元） （%）
许可经营项目：无 一般经营项目：投资及商务
1 南京鼎图 312.00 23.51
咨询；企业管理服务。
信息产业园管理；物业管理及公共设施维修、
停车场管理服务、物业管理顾问；房地产经纪，
房地产信息咨询、房屋租赁、投资及商务咨询、
2 江苏国图 1,000.00 41.00
企业管理服务；经纪信息咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）吴长彬基本情况
1、基本信息
姓名：吴长彬
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32010619770222****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：博士研究生
住址：南京市鼓楼区宁海路**号
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
南京国图 2011 年 5 月至今 副董事长 是
68
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京师范大学地理科学 先后为助教、讲
2002 年 7 月至今 否
学院 师、副教授
江苏国图 2010 年 4 月至今 董事 是
南京鼎图 2011 年 3 月至今 副董事长 是
3、吴长彬主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除南京国图外，吴长彬对外投资的其他企业基本情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
许可经营项目：无 一般经营项目：投资及商
1 南京鼎图 312.00 10.68
务咨询；企业管理服务。
信息产业园管理；物业管理及公共设施维修、
停车场管理服务、物业管理顾问；房地产经纪，
房地产信息咨询、房屋租赁、投资及商务咨询、
2 江苏国图 1,000.00 9.00
企业管理服务；经纪信息咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（三）蒋斌基本情况
1、基本信息
姓名：蒋斌
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32010219680929****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：大专
住址：南京市鼓楼区蓝天园**号**室
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
南京国图 2011 年 5 月至今 董事、副总经理 是
江苏国图 2010 年 4 月至今 董事 是
南京鼎图 2011 年 3 月至今 董事 是
3、蒋斌主要对外投资情况
69
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，除南京国图外，蒋斌对外投资的其他企业基本情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
许可经营项目：无 一般经营项目：投资及商
1 南京鼎图 312.00 13.46
务咨询；企业管理服务。
信息产业园管理；物业管理及公共设施维修、
停车场管理服务、物业管理顾问；房地产经
纪，房地产信息咨询、房屋租赁、投资及商
2 江苏国图 1,000.00 9.00
务咨询、企业管理服务；经纪信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（四）张伟良基本情况
1、基本信息
姓名：张伟良
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32118119770821****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：本科
住址：南京市鼓楼区广州路**号
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
南京国图 2011 年 5 月至今 董事、总经理 是
江苏国图 2010 年 4 月至今 董事 是
南京鼎图 2011 年 3 月至今 董事 是
3、张伟良主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除南京国图外，张伟良对外投资的其他企业基本情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
70
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
许可经营项目：无 一般经营项目：投资及商务咨
1 南京鼎图 312.00 11.97
询；企业管理服务。
信息产业园管理；物业管理及公共设施维修、停
车场管理服务、物业管理顾问；房地产经纪，房
2 江苏国图 1,000.00 8.00 地产信息咨询、房屋租赁、投资及商务咨询、企
业管理服务；经纪信息咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）刘新平基本情况
1、基本信息
姓名：刘新平
曾用名：无
性别：女
身份证号码：22012519770316****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：硕士研究生
住址：南京市鼓楼区广州路**号
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
董事、副总经理、
南京国图 2011 年 5 月至今 是
董事会秘书
江苏国图 2010 年 4 月至今 董事 是
南京鼎图 2011 年 3 月至今 董事 是
3、刘新平主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除南京国图外，刘新平对外投资的其他企业基本情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
许可经营项目：无 一般经营项目：投资及商务
1 南京鼎图 312.00 8.97
咨询；企业管理服务。
71
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信息产业园管理；物业管理及公共设施维修、停
车场管理服务、物业管理顾问；房地产经纪，房
地产信息咨询、房屋租赁、投资及商务咨询、企
2 江苏国图 1,000.00 6.00
业管理服务；经纪信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（六）王履华基本情况
1、基本信息
姓名：王履华
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32092419810730****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：硕士研究生
住址：南京市鼓楼区广州路**号
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
南京国图 2011 年 5 月至今 董事、副总经理 是
江苏国图 2010 年 4 月至今 董事 是
南京鼎图 2011 年 3 月至今 董事 是
3、王履华主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除南京国图外，王履华对外投资的其他企业基本情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
许可经营项目：无 一般经营项目：投资及商
1 南京鼎图 312.00 8.97
务咨询；企业管理服务。
信息产业园管理；物业管理及公共设施维修、
停车场管理服务、物业管理顾问；房地产经纪，
2 江苏国图 1,000.00 6.00 房地产信息咨询、房屋租赁、投资及商务咨询、
企业管理服务；经纪信息咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
72
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营活动）
（七）王亚华基本情况
1、基本信息
姓名：王亚华
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32091919751106****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：博士研究生
住址：南京市栖霞区文苑路**号**幢**室
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
南京国图 2011 年 5 月至今 监事、规划总监 是
先后为助理实验
南京师范大学地理科学
1998 年 8 月至今 师、实验师、高级 否
学院
实验师
江苏国图 2010 年 4 月至今 监事 是
南京鼎图 2011 年 3 月至今 监事 是
3、王亚华主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除南京国图外，王亚华对外投资的其他企业基本情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
许可经营项目：无 一般经营项目：投资及商务
1 南京鼎图 312.00 7.48
咨询；企业管理服务。
信息产业园管理；物业管理及公共设施维修、停
车场管理服务、物业管理顾问；房地产经纪，房
地产信息咨询、房屋租赁、投资及商务咨询、企
2 江苏国图 1,000.00 5.00
业管理服务；经纪信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（八）胡永珍基本情况
73
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本信息
姓名：胡永珍
曾用名：无
性别：女
身份证号码：34022119721227****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：本科
住址：南京市鼓楼区宁海路**号**舍**室
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
南京国图 2011 年 5 月至今 财务总监 是
江苏国图 2010 年 4 月至今 董事 是
南京鼎图 2011 年 3 月至今 董事 是
3、胡永珍主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除南京国图外，胡永珍对外投资的其他企业基本情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
许可经营项目：无 一般经营项目：投资及商
1 南京鼎图 312.00 7.48
务咨询；企业管理服务。
信息产业园管理；物业管理及公共设施维修、
停车场管理服务、物业管理顾问；房地产经纪，
房地产信息咨询、房屋租赁、投资及商务咨询、
2 江苏国图 1,000.00 5.00
企业管理服务；经纪信息咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（九）吉波基本情况
1、基本信息
姓名：吉波
曾用名：无
74
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性别：男
身份证号码：32012319781024****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：本科
住址：南京市建邺区水西门大街**号**幢**室
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
监事、软件技术总
南京国图 2011 年 5 月至今 是
监
江苏国图 2010 年 4 月至今 监事 是
南京鼎图 2011 年 3 月至今 监事 是
3、吉波主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除南京国图外，吉波对外投资的其他企业基本情况如
下：
注册资本（万 持股比例
序号 企业名称 经营范围
元） （%）
许可经营项目：无 一般经营项目：投资及商务
1 南京鼎图 312.00 7.48
咨询；企业管理服务。
信息产业园管理；物业管理及公共设施维修、停
车场管理服务、物业管理顾问；房地产经纪，房
地产信息咨询、房屋租赁、投资及商务咨询、企
2 江苏国图 1,000.00 5.00
业管理服务；经纪信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（十）高投科贷基本情况
1、基本信息
企业名称：江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：董梁
主要经营场所：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
统一社会信用代码：91320000089332326B
75
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期：2013 年 12 月 31 日
合伙期限：2013 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，
为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）成立于 2013 年 12 月 31 日，成立
时其认缴出资总额为 14,500 万元。根据有限合伙协议，高投科贷成立时的合伙
人及出资情况如下：
认缴数额 出资比例
序号 合伙人名称 类型
（万元） （%）
1 苏州高投股权投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.69
2 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 4,300.00 29.66
3 扬州市英成科技小额贷款有限公司 有限合伙人 1,500.00 10.35
4 南通通大科技小额贷款有限公司 有限合伙人 800.00 5.52
5 南通市嘉和科技小额贷款有限公司 有限合伙人 800.00 5.52
6 南京市润企科技小额贷款有限公司 有限合伙人 600.00 4.14
7 徐州市华辰科技小额贷款有限公司 有限合伙人 600.00 4.14
8 南京市再保科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
南京市白下区高新技术产业园科技小额贷
9 有限合伙人 500.00 3.45
款有限公司
10 南京市广润科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
11 无锡市东南科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
12 常州市长江科技小额贷款股份有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
13 金坛市瑞丰科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
14 太仓市淏华科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
15 苏州市聚创科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
16 连云港市创亿科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
17 淮安市汇银科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
18 镇江市紫阳科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
19 盐城市悦达汇金科技小额贷款有限公司 有限合伙人 300.00 2.07
合计 - 14,500.00 100.00
2014 年 6 月 20 日，苏州高投股权投资管理有限公司与江苏毅达股权投资基
金管理有限公司签订了《出资额转让协议》，转让其持有的高投科贷 100 万元出
资额。2014 年 10 月 24 日，上述事项在江苏省工商行政管理局完成了变更登记。
本次变更后，高投科贷的合伙人及出资情况如下：
认缴数额 出资比例
序号 合伙人名称 类型
（万元） （%）
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.69
76
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 4,300.00 29.66
3 扬州市英成科技小额贷款有限公司 有限合伙人 1,500.00 10.35
4 南通通大科技小额贷款有限公司 有限合伙人 800.00 5.52
5 南通市嘉和科技小额贷款有限公司 有限合伙人 800.00 5.52
6 南京市润企科技小额贷款有限公司 有限合伙人 600.00 4.14
7 徐州市华辰科技小额贷款有限公司 有限合伙人 600.00 4.14
8 南京市再保科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
南京市白下区高新技术产业园科技小额贷
9 有限合伙人 500.00 3.45
款有限公司
10 南京市广润科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
11 无锡市东南科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
12 常州市长江科技小额贷款股份有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
13 金坛市瑞丰科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
14 太仓市淏华科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
15 苏州市聚创科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
16 连云港市创亿科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
17 淮安市汇银科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
18 镇江市紫阳科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.45
19 盐城市悦达汇金科技小额贷款有限公司 有限合伙人 300.00 2.07
合计 - 14,500.00 100.00
2015 年 8 月 10 日，经普通合伙人江苏毅达批准徐州市华辰科技小额贷款有
限公司退出合伙企业。2015 年 11 月 27 日，上述事项在江苏省工商行政管理局
完成了变更登记。本次变更后，高投科贷的合伙人及出资情况如下：
认缴数额 出资比例
序号 合伙人名称 类型
（万元） （%）
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.69
2 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 4,300.00 31.55
3 南京市再保科技小额贷款有限公司 有限合伙人 1,000.00 7.34
南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款
4 有限合伙人 150.00 1.10
有限公司
5 南京市润企科技小额贷款有限公司 有限合伙人 1,200.00 8.80
6 南京市广润科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.67
7 无锡市东南科技小额贷款有限公司 有限合伙人 150.00 1.10
8 常州市长江科技小额贷款股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 7.34
9 金坛市瑞丰科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.67
10 太仓市淏华科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.67
11 苏州市聚创科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.67
12 南通通大科技小额贷款有限公司 有限合伙人 800.00 5.87
13 南通市嘉和科技小额贷款有限公司 有限合伙人 240.00 1.76
14 淮安市汇银科技小额贷款有限公司 有限合伙人 150.00 1.10
15 扬州市英成科技小额贷款有限公司 有限合伙人 1,800.00 13.20
16 镇江市紫阳科技小额贷款有限公司 有限合伙人 150.00 1.10
17 盐城市悦达汇金科技小额贷款有限公司 有限合伙人 90.00 0.66
18 连云港市创亿科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.00 3.67
合计 - 13,630.00 100.00
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规
77
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的要求，高投科贷已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行了登记
备案，基金编号为 SD4103。其基金管理人江苏毅达已于 2014 年 4 月 29 日在中
国证券投资基金业协会进行了登记备案，登记编号为 P1001459。
3、产权控制结构
截至 2015 年 12 月 31 日，高投科贷的控制关系如下：
78
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
79
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，高投科贷的管理人为江苏毅达；江苏高科技投资集团
有限公司持有 29.66%的份额，为合伙企业出资额最多的合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
自成立以来，高投科贷主要经营创业投资与投资咨询业务。截至 2015 年 9
月 30 日，高投科贷的对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 单位名称 经营范围
（万元） （%）
农药生产并销售本公司产品（按许可证所列项目经营）；
有机肥料及其他化工产品（除农药及其他危险化学品）
批发、零售；瓦楞纸箱、纸盒、塑料制品、滤布、滤袋
江苏丰山集团股 制造、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出
1 6,000.00 2.78
份有限公司 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；酒店管理；房屋租赁；包装装潢印刷品印刷，
其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务，信息咨询、第二增值电信业务中
的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信
息服务）；电子计算机软件开发应用及技术服务；卫星
合肥维天运通信 监控系统、电子产品、通信设备及监控系统的销售与租
2 息科技股份有限 3,750.00 10.00 赁，道路普通货物运输、物流业务流程管理服务、货运
公司 场站服务，货物运输代理服务，仓储服务，装卸搬运服
务，运输车辆租赁；设计、制作、发布、代理各类国内
广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
销售计算机、计算机软件产品、网络产品、通信产品、
家用电器；研究开发销售电子产品；承接计算机网络系
苏州工业园区凌
统工程；信息系统的咨询设计服务。经营本企业自产产
3 志软件股份有限 14,637.80 0.68
品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
公司
材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
宠物用品（国家有专项规定的项目除外）、箱包、服装
制造；宠物及其生活用品零售；自营和代理各类商品及
江苏中恒宠物用
4 5,400.00 4.00 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
品股份有限公司
商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、最近两年一期财务数据
高投科贷最近两年一期的财务数据（未经审计）如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 12,624.71 4,217.06 4,350.42
总负债（万元） 0.00 0.00 0.00
净资产（万元） 12,624.71 4,217.06 4,350.42
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
80
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入（万元） 18.34 0.00 0.00
利润总额（万元） -172.35 -132.52 -0.43
净利润（万元） -172.35 -132.52 -0.43
（十一）人才投资基本情况
1、基本信息
企业名称：江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司委派应文禄为代表
主要经营场所：南京市建邺区江东中路 359 号二号楼 4 楼 B504
注册号：320100000169136
组织机构代码：09389624-7
税务登记证号：苏地税字 320105093896247 号
成立日期：2014 年 3 月 25 日
合伙期限：2014 年 3 月 25 日至 2022 年 3 月 24 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、历史沿革
江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 3 月 25 日，成
立时其认缴出资总额为 14,000 万元。根据有限合伙协议，人才投资成立时的合
伙人及出资情况如下：
认缴数额 出资比例
序号 合伙人名称 类型
（万元） （%）
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.72
2 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 4,900.00 35.00
3 江苏福友科技投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 14.29
4 江苏康缘集团有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 7.14
5 江苏国科环保研究院有限公司 有限合伙人 1,000.00 7.14
6 德兰集团有限公司 有限合伙人 500.00 3.57
7 镇江亿致能源科技孵化器有限公司 有限合伙人 500.00 3.57
8 刘礼华 有限合伙人 1,000.00 7.14
9 刘永刚 有限合伙人 550.00 3.93
10 李月中 有限合伙人 500.00 3.57
81
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
11 张晓东 有限合伙人 500.00 3.57
12 钱存根 有限合伙人 500.00 3.57
13 钟华 有限合伙人 500.00 3.57
14 夏汉关 有限合伙人 450.00 3.22
合计 - 14,000.00 100.00
2014 年 5 月 6 日，经普通合伙人江苏毅达批准，自然人杨晔文作为有限合
伙人入伙，并认缴出资额 1,000 万元。合伙企业的认缴出资总额由 14,000 万元增
加至 15,000 万元。2014 年 6 月 23 日，上述事项在江苏省南京市工商行政管理局
完成了变更。此次变更后，人才投资的合伙人及出资情况如下：
认缴数额 出资比例
序号 合伙人名称 类型
（万元） （%）
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.67
2 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 4,900.00 32.67
3 江苏福友科技投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.33
4 江苏康缘集团有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 6.67
5 江苏国科环保研究院有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.67
6 刘礼华 有限合伙人 1,000.00 6.67
7 杨晔文 有限合伙人 1,000.00 6.67
8 刘永刚 有限合伙人 550.00 3.67
9 德兰集团有限公司 有限合伙人 500.00 3.33
10 镇江亿致能源科技孵化器有限公司 有限合伙人 500.00 3.33
11 李月中 有限合伙人 500.00 3.33
12 张晓东 有限合伙人 500.00 3.33
13 钱存根 有限合伙人 500.00 3.33
14 钟华 有限合伙人 500.00 3.33
15 夏汉关 有限合伙人 450.00 3.00
合计 - 15,000.00 100.00
2014 年 12 月 12 日，人才投资的有限合伙人“江苏福友科技投资有限公司”
更名为“江苏中圣福友控股有限公司”。2015 年 4 月经普通合伙人江苏毅达批准，
德兰集团有限公司退出本合伙企业。截至本报告书出具日，人才投资的合伙人及
出资情况如下：
出资数额 出资比例
序号 合伙人名称 类型
（万元） （%）
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.67
2 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 4,900.00 32.67
3 江苏中圣福友控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.33
4 江苏康缘集团有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 6.67
5 江苏国科环保研究院有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.67
6 镇江亿致能源科技孵化器有限公司 有限合伙人 500.00 3.33
7 刘礼华 有限合伙人 1,150.00 7.67
8 杨晔文 有限合伙人 1,000.00 6.67
8 钟华 有限合伙人 1,000.00 6.67
10 刘永刚 有限合伙人 550.00 3.66
82
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
11 李月中 有限合伙人 500.00 3.33
12 钱存根 有限合伙人 500.00 3.33
13 夏汉关 有限合伙人 450.00 3.00
14 张晓东 有限合伙人 350.00 2.33
合计 - 15,000.00 100.00
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规
的要求，人才投资已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行了登记
备案，基金编号为 SD3790。其基金管理人江苏毅达已于 2014 年 4 月 29 日在中
国证券投资基金业协会进行了登记备案，登记编号为 P1001459。
3、产权控制结构
截至本报告书出具日，人才投资的控制关系如下：
83
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
84
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
自成立以来，人才投资主要经营创业投资与投资咨询业务。截至 2015 年 9
月 30 日，人才投资的对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 单位名称 经营范围
（万元） （%）
高速铁路数字信号电缆、电气化铁路特种电缆、城际快速轨道
系统用特种电缆、数字通信电缆、光纤通信电缆、电线电缆、
高速铁路装备器材、铁路机车配件的制造、销售及技术服务；
通信工程施工、安装；计算机网络系统工程的设计、安装和调
江苏东强股 试；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、
1 10,176.00 4.91
份有限公司 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外）；以下项目限分支机构经营：制售中餐、面点小吃、住
宿服务、洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
环境监测分析软件系统及装置的开发、转让、销售、安装、测
试；烟气在线监测系统的生产、组装；计算机软硬件咨询服务；
南京埃森环
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
2 境技术有限 1,346.67 25.00
或禁止进出口商品和技术的除外）；汽车销售（不含九座以下
公司
乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
江苏南亿迪 软件的研制、开发、生产、销售、应用技术服务、技术转让；
纳数字科技 通信产品、物联网、芯片的研制、开发、销售、安装、技术咨
3 2,017.68 8.68
发展有限公 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
司 可开展经营活动）
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品
北京中兴通 和医疗器械，含电子公告服务）。（电信与信息服务业务经营许
4 软件科技股 4,200.00 1.09 可证有效期至 2018 年 08 月 06 日）；计算机服务；软件服务；
份有限公司 销售机械设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
艾托金生物 许可经营项目：无 一般经营项目：生物医药技术及产品的研
5 医药（苏州） 506.24 6.90 发（不含实验室），并从事相关技术转让；生物试剂、生物技
有限公司 术及产品的进出口业务。
温度控制器、测量及控制仪器、工业自动化控制设备、制冷暖
通空调系统控制设备、环境测量与监控设备、汽车电子控制设
江苏省精创
备、照明器材及控制设备的开发、生产、销售；自营和代理各
6 电气股份有 1,176.47 8.25
类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商
限公司
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
扬州艾迪生 人尿蛋白、动物脏器和植物原料有效成分的开发、收购、加工、
7 物科技有限 13,483.15 1.20 销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 方可开展经营活动）
江苏华海诚 电子、电工材料制造；微电子材料研发；经营本企业自产产品
8 科新材料有 4,300.00 7.58 及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
限公司 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经
85
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近两年一期财务数据
人才投资最近两年一期的财务数据（未经审计）如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 14,645.13 10,359.05 -
总负债（万元） 0.00 0.00 -
净资产（万元） 14,645.13 10,359.05 -
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 4.00 0.00 -
利润总额（万元） -213.92 -140.95 -
净利润（万元） -213.92 -140.95 -
三、募集配套资金认购方的基本情况
（一）南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委派代表：尤劲柏）
主要经营场所：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
统一社会信用代码：91320100MA1MB4886Y
成立日期：2015 年 11 月 12 日
合伙期限：2015 年 11 月 12 日至 2022 年 11 月 11 日
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
南京毅达成立于 2015 年 11 月 12 日，其认缴出资总额为 20,100 万元。根据
其有限合伙协议，南京毅达的合伙人及出资情况如下：
认缴数额 出资比例
序号 合伙人名称 类型
（万元） （%）
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.498
江苏紫金文化产业二期创业投资基金
2 有限合伙人 5,000.00 24.876
（有限合伙）
3 江苏省现代服务业发展基金（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 14.925
86
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江苏人才创新创业投资二期基金（有限
4 有限合伙人 2,000.00 9.950
合伙）
5 江苏省文化投资管理集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 14.925
6 黄维江 有限合伙人 1,000.00 4.975
7 郭明燕 有限合伙人 2,000.00 9.950
8 杨飏 有限合伙人 3,000.00 14.925
9 徐磊 有限合伙人 1,000.00 4.975
合计 - 20,100.00 100.00
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规
的要求，南京毅达已于 2015 年 12 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行了登
记备案，基金编号为 SE1702。其基金管理人江苏毅达已于 2014 年 4 月 29 日在
中国证券投资基金业协会进行了登记备案，登记编号为 P1001459。
3、产权控制结构
截至本报告书出具日，南京毅达的控制关系如下：
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
由于成立时间较短，南京毅达暂无对外投资。
5、最近两年一期财务数据
南京毅达最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 0.00 - -
总负债（万元） 0.00 - -
净资产（万元） 0.00 - -
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 0.00 - -
利润总额（万元） 0.00 - -
净利润（万元） 0.00 - -
（二）西南证券-超图软件 1 号
1、员工持股计划概况
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股
计划，目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和
创造性，实现公司可持续发展。
出资参加本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司
的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的核心业
务、技术骨干，基层优秀员工，共计不超过 319 人，出资比例如下表所示：
占员工持股计划的比
序号 持有人 岗位名称 持有份额（份）
例
1 宋关福 董事、总经理 20,430,000 10.87%
2 杜庆娥 董事、副总经理 14,000,000 7.45%
3 王康弘 董事、副总经理 12,000,000 6.38%
4 龚娅杰 董事会秘书、副总经理 5,000,000 2.66%
5 卢学慧 副总经理 1,000,000 0.53%
6 王继晖 副总经理 2,000,000 1.06%
7 任翔 财务总监 1,000,000 0.53%
8 刘英利 监事 50,000 0.03%
9 其他 311 名员工 132,520,000 70.49%
合计 188,000,000 100.00%
89
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。公司全部有效的员工持
股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份
权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。
2、员工持股计划的资金及股票来源
员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 18,800 万元，资金来源为
本员工持股计划的持有人的薪酬等合法所得。员工计划正式设立时，员工若未按
时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。
本次员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过
188,000,000 份，对应资金总额不超过 18,800 万元。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴
纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份
额的权利。
3、员工持股计划的存续期与锁定期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自上市公司公告标的股票登记至本期
持股计划名下时起，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
西南证券受托管理的西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划通过认购获
得本公司以发行股份购买资产方式收购南京国图 100%股权及配套融资的股票锁
定期为不少于 36 个月，自上市公司公告标的股票全部登记至本期员工持股计划
名下时起算。
锁定期满后，西南证券-超图软件 1 号将根据员工持股计划的安排和当时市
场的情况决定是否卖出股票，在西南证券-超图软件 1 号所持有的超图软件股票
全部出售时，本员工持股计划可提前终止。
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。在本员工持股计划的存续期届满前，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
4、员工持股计划的管理
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
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员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托西南证券管
理。
5、员工持股计划管理人情况
（1）基本信息
名称：西南证券股份有限公司
注册号：500000000001505
企业类型：股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
法定代表人：余维佳
注册资本：282,255.4562 万元
组织机构代码：20329187-2
税务登记证号：渝税字 500902203291872
成立日期：1999 年 12 月 28 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金
代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可
证核定期限从事经营）
（2）历史沿革
西南证券的前身为西南证券有限责任公司，于 1999 年 12 月 28 日以原重庆
国际信托投资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重
庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）
共同发起设立。
2009 年 2 月，*ST 长运重大资产重组并以新增 1,658,997,062 股人民币普通
股吸收合并西南证券有限责任公司，并依法承继西南证券有限责任公司的各项证
券业务资格，变更后的公司名称为“西南证券股份有限公司”，证券简称由“*ST
长运”变更为“西南证券”，证券代码为 600369。
截至 2015 年 9 月 30 日，西南证券前十大股东持股情况如下：
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占总股本比例
序号 股东名称 股份类型 持股数量（股）
（%）
重庆渝富资产经营管理集团有
1 流通 A 股 1,523,443,610 26.99
限公司
重庆市江北嘴中央商务区投资 流通 A 股，流
2 400,500,000 7.09
集团有限公司 通受限股份
3 中国建银投资有限责任公司 流通 A 股 328,427,012 5.82
重庆市城市建设投资(集团)有 流通 A 股，流
4 305,400,000 5.41
限公司 通受限股份
5 重庆高速公路集团有限公司 流通受限股份 300,000,000 5.31
6 东吴证券股份有限公司 流通 A 股 172,000,082 3.05
7 中国证券金融股份有限公司 流通 A 股 168,795,940 2.99
8 重庆市水务资产经营有限公司 流通受限股份 100,000,000 1.77
9 重庆国际信托有限公司 流通 A 股 88,738,868 1.57
10 中央汇金投资有限责任公司 流通 A 股 62,392,600 1.11
合计 - 3,449,698,112 61.11
（3）最近三年主要业务发展状况
近年来，西南证券的四大主要业务板块—经纪、投行、自营及资产管理业务，
均保持了良好的发展态势。通过优化考核指标、完善激励机制、促进跨板块业务
交流、推进营业部分公司化改革等诸多方式，西南证券保持了经纪业务条线的前
进动力，推动业务持续转型。同时，西南证券继续发挥股权业务、并购业务、债
权业务三大类型业务融于一个投行运作平台的优势，加大再融资、并购重组和固
定收益等业务的开拓力度，增强 IPO 项目的风险控制，以适应信息披露为中心的
发行制度改革。此外，西南证券进一步丰富资管产品，发展主动管理型业务，推
进产品创新，优化业务结构。截至 2015 年 6 月 30 日，西南证券拥有 5 家一级子
公司，109 家证券营业部。
（4）最近两年一期财务数据
西南证券最近两年一期的主要财务数据如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 7,315,338.10 5,820,255.52 2,962,565.53
总负债（万元） 5,579,690.92 4,098,255.88 1,895,151.17
净资产（万元） 1,735,647.18 1,721,999.64 1,067,414.36
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 670,785.13 367,482.92 196,412.65
利润总额（万元） 380,174.34 166,428.66 70,913.14
净利润（万元） 310,382.79 134,679.70 63,642.83
注：最近一期财务数据未经审计。
（三）王继青
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1、基本信息
姓名：王继青
曾用名：无
性别：女
身份证号码：41010319701008****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：博士后
住址：上海市浦东新区昌邑路**弄**号**室
通讯地址：上海市浦东新区民生路**号**室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
上海滚石投资管理有限
2009 年 9 月至今 总经理兼执行董事 是
公司
3、王继青主要对外投资情况
截至本报告书出具日，王继青对外投资的其他企业基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
投资管理，投资咨询，企业形象策划，市场信
上海滚石
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
1 投资管理 1,000.00 60.00
民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）兴证资管 58 号
1、兴证证券资产管理有限公司情况
名称：兴证证券资产管理有限公司
注册号：350128100067913
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：50,000 万元
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组织机构代码：39984277-8
税务登记证号：闽地税字 350100399842778 号
成立日期：2014 年 6 月 9 日
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
2014 年 1 月 29 日，兴业证券（股票代码：601377）董事会发布公告，公告
其收到中国证监会《关于核准兴业证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》
（证监许可[2014]145 号），核准兴业证券设立全资资产管理子公司，即兴证资管。
2014 年 6 月 9 日，兴证资管完成工商注册登记。截至本报告书出具日，兴证资
管的股权结构未发生变化。
3、产权控制结构
兴证资管由兴业证券设立，为兴业证券的全资子公司。
4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
兴证资管自成立以来，一直从事证券资产管理业务。截至 2015 年 9 月 30
日，兴证资管管理的集合资产管理计划、定向资产管理计划、专项资产管理计划
累计 388 个，资产总规模为 1,559 亿元。
5、最近两年一期财务数据
兴证证券资产管理有限公司最近两年一期的主要财务数据如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 118,324.76 147,183.38 -
总负债（万元） 21,079.28 83,283.76 -
净资产（万元） 97,245.48 63,899.62 -
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 70,024.26 25,687.72 -
利润总额（万元） 39,410.78 17,850.04 -
净利润（万元） 29,404.73 13,486.87 -
注：最近一期财务数据未经审计。
6、兴证资管 58 号基本情况
兴证资管 58 号由兴证资管筹建和管理，所募集资金专项用于认购超图软件
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本次配套融资非公开发行的股份。
根据兴证资管出具的说明，兴证资管 58 号出资人及拟认购情况如下：
序号 出资人姓名 认购份额（万份） 占比（%）
1 何晔 700 23.33
2 张云霞 825 27.50
3 王阳 525 17.50
4 夏禛 100 3.33
5 丁玲 850 28.33
合计 3,000 100.00
（五）谛都融成基金投资（三明）有限公司
1、基本信息
企业名称：谛都融成基金投资（三明）有限公司
注册资本：500 万元
注册号：350400100060956
组织机构代码：39984105-4
税务登记证号：闽地税字 350403399841054
法定代表人：陈玮
注册地址：福建省三明市三元区岩前镇三华街 24 号二楼 206 室
办公地址：北京市朝阳区东四环中路 82 号金长安大厦 C 座 2206
成立日期：2014 年 6 月 10 日
备案登记编号：P1006360
备案登记日期：2015 年 1 月 7 日
经营范围：资产投资及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
谛都融成成立于 2014 年 6 月 10 日，注册资本为 500 万元，其成立时的股权
结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中盈汇（三明）基金投资合伙企业（有限合伙） 450.00 90.00
2 北京谛都融成投资管理有限公司 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
截至本报告书出具日，谛都融成的股权结构未发生变化。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、产权控制结构
截至本报告书出具日，谛都融成的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
自成立以来，谛都融成的主要业务为为市场交易各方提供项目投融资设计、
撮合、并购交易等中介服务。截至 2015 年 9 月 30 日，谛都融成暂无对外投资情
况。
5、最近两年一期财务数据
谛都融成最近两年一期的财务数据（未经审计）如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,422.06 1,788.70 -
总负债（万元） 538.91 10.87 -
净资产（万元） 1,883.15 1,777.83 -
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 232.69 2,400.00 -
利润总额（万元） 73.03 1,837.83 -
净利润（万元） 105.21 1,777.83 -
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司、公司
实际控制人均无关联关系。
本次募集配套资金的认购方之一西南证券-超图软件 1 号，系根据《指导意
见》设立的员工持股计划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，
与本公司存在关联关系。因此，西南证券-超图软件 1 号认购募集配套资金发行
股份的行为，构成关联交易。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除上述关联关系以外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及其
他募集配套资金的认购方在本次交易之前与上市公司、上市公司实际控制人均无
关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，交易对方已出具承诺，承诺南京国图及其股东、董事、
监事、高级管理人员以及南京国图的合伙企业股东的执行事务合伙人及其委派代
表最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书出具日，配套资金认购方已出具承诺，承诺认购方及其股东、
董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，交易对方已出具承诺，承诺南京国图及其股东、董事、
监事、高级管理人员以及南京国图的合伙企业股东的执行事务合伙人及其委派代
表最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本报告书出具日，配套资金认购方已出具承诺，承诺认购方及其股东、
董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
企业名称：南京国图信息产业股份有限公司
新三板公司代码：834724
新三板公司简称：国图信息
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：孙在宏
注册资本：2,000 万元
成立日期：2001 年 3 月 16 日
注册号：320102000021108
组织机构代码：72608054-8
税务登记证号码：苏地税字 320102726080548 号
注册地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层
办公地址：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层
所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，南京国图属于
I65 软件和信息技术服务业。
主营业务：国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS 应用软
件开发、数据工程服务及土地规划设计与咨询等服务。
经营范围：计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程、办
公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；不动
产评估（涉及许可的除外）与咨询；经济信息咨询服务；土地登记代理；农业规
划设计与咨询；水利工程规划与设计；城市规划设计；地质灾害评估。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）有限公司成立
南京国图的前身为南京国图信息工程有限责任公司，成立于 2001 年 3 月 16
日，由孙在宏、沈陈华两名自然人以货币加实物方式出资设立。国图有限设立时
的企业法人营业执照注册号为 3201022000682，注册资本为人民币 50 万元，法
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定代表人为孙在宏。经营范围为：“计算机软件开发；数据工程、网络工程、办
公自动化、测绘工程设计；计算机软硬件销售”。
根据江苏鼎信会计师事务所有限公司出具的编号为苏鼎验字[2001]1-0393
号《验资报告》，截至 2001 年 3 月 12 日，国图有限已收到全体股东投入的注册
资本人民币 50 万元，其中孙在宏以货币出资 19 万元，以实物出资 9 万元；沈陈
华以货币出资 11 万元，以实物出资 11 万元。
国图有限成立时，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 货币、实物 28.00 56.00
2 沈陈华 货币、实物 22.00 44.00
合计 - 50.00 100.00
实物出资具体情况如下：
购买价格 折合出资额
股东名称 实物名称 数量（台） 购买日期
（万元） （万元）
孙在宏 绘图仪 1 2001.03.08 6.3 6.3
孙在宏 计算机 3 2001.03.08 2.7 2.7
沈陈华 计算机 2 2001.03.12 1.8 1.8
沈陈华 工程扫描仪 1 2001.03.12 9.2 9.2
合计 7 - 20.0 20.0
注：国图有限设立时 20 万的实物出资未进行资产评估，而直接以购买发票所载明的价
值为作价依据，是因为其所投入设备均为新购设备，实际投入时间与购买时间间隔较短（约
一周），有关资产价值未发生重大变化。同时，验资机构在苏鼎验字[2001]1-0393 号《验资
报告》中也对此情况进行了说明。
国图有限于 2001 年 3 月 16 日取得南京市工商行政管理局颁发的企业法人营
业执照。
（二）2004 年 9 月国图有限第一次增资
2004 年 9 月 18 日，国图有限召开股东会，全体股东一致同意：将国图有限
注册资本由 50 万元增加到 300 万元。注册资本新增部分 250 万元全部为现金出
资，其中江苏普恒投资有限公司出资 90 万元、孙在宏出资 72.8 万元、沈陈华出
资 55.7 万元、吴长彬出资 21 万元、郑尚出资 10.5 万元。
根据南京天正会计师事务所有限公司于 2004 年 9 月 22 日出具的天正验字
[2004]2-351 号《验资报告》，截至 2004 年 9 月 21 日，国图有限已收到各股东以
货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币 250 万元，变更后的累计注册资本实收
99
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额为人民币 300 万元。
本次增资后，国图有限股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 100.80 33.60
2 江苏普恒投资有限公司 90.00 30.00
3 沈陈华 77.70 25.90
4 吴长彬 21.00 7.00
5 郑尚 10.50 3.50
合计 300.00 100.00
2004 年 9 月 23 日，国图有限在南京市工商行政管理局完成了本次变更登记，
并领取了新的营业执照。
（三）2006 年 11 月国图有限第一次股权转让
2006 年 11 月 1 日，国图有限召开股东会，同意股东江苏普恒投资有限公司、
沈陈华、郑尚将其持有的国图有限股权转让给孙在宏、吴长彬。其中，江苏普恒
投资有限公司将其持有的 30%股权转让给孙在宏；郑尚将其持有的 3.5%股权转
让给吴长彬；沈陈华分别将其持有的 7.5%、18.4%国图有限的股权分别转让给吴
长彬和孙在宏。同日，国图有限召开股东会对公司章程进行了相应修改。2006
年 11 月 1 日，本次股权转让各方分别签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，国图有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 货币、实物 246.00 82.00
2 吴长彬 货币 54.00 18.00
合计 - 300.00 100.00
2006 年 11 月 30 日，南京市工商行政管理局玄武分局就本次变更事项进行
了备案登记。
（四）2007 年 1 月国图有限第二次增资
2007 年 1 月 26 日，经国图有限股东会决议，全体股东一致同意国图有限的
注册资本由 300 万元增加到 500 万元。新增的 200 万元由股东孙在宏、吴长彬以
货币形式各认缴 160 万元、40 万元。
根据江苏永和会计师事务所有限公司出具的编号为永和会验字[2007]第 011
号《验资报告》，截至 2007 年 1 月 26 日，国图有限已收到股东缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计人民币 200 万元。
本次增资后，国图有限股权结构如下表：
100
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 货币、实物 406.00 81.20
2 吴长彬 货币 94.00 18.80
合计 - 500.00 100.00
2007 年 1 月 29 日，国图有限在南京市工商行政管理局玄武分局完成了本次
变更登记，并领取了新的营业执照。
（五）2009 年 9 月国图有限第三次增资
2009 年 7 月 28 日，江苏新华联资产评估有限公司出具编号为江华评报字
[2009]第 98 号《评估报告书》。根据该《评估报告书》，截至评估基准日 2009 年
6 月 30 日，孙在宏拥有的建设用地审查报批系统软件 V2.0 及其以后升级版著作
权（编号：软著登字第 0150061 号，登记号为 2009SR023062）评估价值为 166
万元，建设用地远程申报系统软件 V2.0 及其以后升级版著作权（编号：软著登
字第 0150027 号，登记号：2009SR023028）评估价值为 41 万元，土地登记信息
系统软件（简称：土地登记系统）V3.0 及其以后升级版著作权（编号：软著登
字第 0150026 号，登记号：2009SR023027）评估价值为 613 万元；吴长彬拥有
的移动执法监察系统软件 V1.0 及其以后升级版著作权（编号：软著登字第
0149721 号，登记号：2009SR022722）评估价值为 486 万元。
2009 年 9 月 10 日，经国图有限股东会决议，全体股东一致同意国图有限的
注册资本由 500 万元增加到 2,000 万元。新增 1,500 万元出资由股东孙在宏以现
金方式出资 194 万元、以无形资产出资 820 万元；股东吴长彬以无形资产出资
486 万元。同日，股东会决议通过相应的公司章程修正案。
孙在宏以无形资产（全部为知识产权）出资评估价值为 820 万元，包括建设
用地审查报批系统软件 V2.0、建设用地远程申报系统软件 V2.0、土地登记信息
系统软件 V3.0；吴长彬以无形资产（全部为知识产权）出资评估价值为 486 万
元，包括移动执法监察系统软件 V1.0。
根据南京金石城会计师事务所有限责任公司出具的编号为宁金会验字
[2009]085 号《验资报告》，截至 2009 年 9 月 22 日，国图有限已收到全体股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,500 万元。出资方式为以货币出资
194 万元，以无形资产出资 1,306 万元。
本次增资后，国图有限股权结构如下表所示：
101
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 货币、实物、知识产权 1,420.00 71.00
2 吴长彬 货币、知识产权 580.00 29.00
合计 - 2,000.00 100.00
2009 年 10 月 13 日，国图有限在南京市工商行政管理局玄武分局完成了本
次变更登记，并领取新的营业执照。
（六）2011 年 3 月国图有限变更出资方式
2011 年 3 月 22 日，国图有限股东会通过决议，同意股东孙在宏、吴长彬变
更出资方式，即将其以知识产权出资的部分用现金予以置换。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的编号为宁信会验字
[2011]0023 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 23 日，国图有限已收到股东缴纳
的货币资金 1,306 万元。变更出资方式后公司注册资本实收情况为人民币 2,000
万元，其中以货币出资 1,980 万元、以实物资产出资 20 万元。
本次变更后，国图有限股权结构如下表：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 货币、实物 1,420,.00 71.00
2 吴长彬 货币 580.00 29.00
合计 - 2,000.00 100.00
本次出资额置换已于 2011 年 3 月 29 日在南京市工商行政管理局玄武分局进
行了备案登记。
（七）2011 年 3 月国图有限第二次股权转让
2011 年 3 月 23 日，经国图有限股东会决议同意，孙在宏将其持有的 2.7%
股权转让给蒋斌；将其持有的 2.4%的股权转让给张伟良；将其持有的 1.8%的股
权转让给王履华；将其持有的 1.8%的股权转让给刘新平；将其持有的 1.5%的股
权转让给王亚华；将其持有的 1.5%的股权转让给胡永珍；将其持有的 1.5%的股
权转让给吉波；将其持有的 27.8%的股权转让给南京鼎图。吴长彬将其持有国图
有限的 19%的股权转让给南京鼎图。同日，本次股权转让各方分别签订了《出资
转让协议书》。
本次股权转让后，国图有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 货币、实物 600.00 30.00
2 吴长彬 货币 200.00 10.00
102
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 蒋斌 货币 54.00 2.70
4 张伟良 货币 48.00 2.40
5 刘新平 货币 36.00 1.80
6 王履华 货币 36.00 1.80
7 王亚华 货币 30.00 1.50
8 胡永珍 货币 30.00 1.50
9 吉波 货币 30.00 1.50
10 南京鼎图 货币 936.00 46.80
合计 - 2,000.00 100.00
本次股权转让已经于 2011 年 3 月 29 日在南京市工商行政管理局玄武分局进
行了备案登记。
（八）整体变更设立股份有限公司
根据南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 8 日出具的宁信会
审字[2011]0573 号《审计报告》，截至 2011 年 3 月 31 日，国图有限经审计的账
面净资产为人民币 30,470,420.30 元。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有
限公司于 2011 年 4 月 9 日出具的立信永华评报字[2011]第 058 号《评估报告》，
截至 2011 年 3 月 31 日，国图有限净资产评估值为人民币 3,217.54 万元，评估增
值 170.50 万元，增值率 5.60%。
2011 年 4 月 10 日，国图有限召开临时股东会，经审议一致同意将公司类型
由有限责任公司变更为股份有限公司。国图有限以截至 2011 年 3 月 31 日经审计
的净资产值 30,470,420.30 元为基数，按 1.52352101：1 的比例折为股份公司的股
本共 2,000 万股，每股面值 1 元，各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相
应数额的股份公司股份。净资产折合股本后的余额 10,470,420.30 元计入南京国
图的资本公积。2011 年 4 月 27 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁
信会验字[2011]0050 号《验资报告》，对本次整体变更进行了审验。
整体变更后，南京国图的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 南京鼎图 936.00 46.80
2 孙在宏 600.00 30.00
3 吴长彬 200.00 10.00
4 蒋斌 54.00 2.70
5 张伟良 48.00 2.40
6 刘新平 36.00 1.80
7 王履华 36.00 1.80
8 王亚华 30.00 1.50
9 胡永珍 30.00 1.50
103
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10 吉波 30.00 1.50
合计 2,000.00 100.00
2011 年 4 月 29 日，上述事项在南京市工商行政管理局完成了变更登记，南
京国图领取了注册号为 320102000021108 的《企业法人营业执照》。
（九）2015 年 5 月南京国图第一次股权转让
2015 年 5 月 10 日，南京国图的法人股东南京鼎图分别与孙在宏等 9 名自然
人股东签署《股权转让协议书》，将其持有的公司全部股权（占总股本比例 46.80%，
合计 936 万股）按照截至 2015 年 4 月 30 日南京国图的每股净资产 1.72 元转让
给孙在宏等 9 名自然人股东。具体转让情况如下：
序号 出让方 受让方 转让股份数（万股） 转让比例（%）
1 孙在宏 220.00 11.00
2 蒋斌 126.00 6.30
3 张伟良 112.00 5.60
4 吴长彬 100.00 5.00
5 南京鼎图 刘新平 84.00 4.20
6 王履华 84.00 4.20
7 王亚华 70.00 3.50
8 胡永珍 70.00 3.50
9 吉波 70.00 3.50
合计 936.00 46.80
本次股权转让后，南京国图的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 孙在宏 820.00 41.00
2 吴长彬 300.00 15.00
3 蒋斌 180.00 9.00
4 张伟良 160.00 8.00
5 刘新平 120.00 6.00
6 王履华 120.00 6.00
7 王亚华 100.00 5.00
8 胡永珍 100.00 5.00
9 吉波 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
（十）2015 年 5 月南京国图第二次股权转让
2015 年 5 月 18 日，南京国图自然人股东孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波（合称“转让方”）与人才投资、高投
科贷（合称“受让方”）签订《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让
协议》（下称《股份转让协议》），约定受让方以 3,000 万元受让转让方持有的公
104
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司 10%股份（合计 200 万股），转让价格为每股 15 元。具体转让情况如下：
序号 转让方 转让标的（万股） 转让价格（万元） 受让方
1 孙在宏 50.00 750.00
2 吴长彬 30.00 450.00
人才投资
3 张伟良 10.00 150.00
4 王亚华 10.00 150.00
5 王履华 30.00 450.00
6 胡永珍 20.00 300.00
7 吉波 20.00 300.00 高投科贷
8 蒋斌 18.00 270.00
9 刘新平 12.00 180.00
本次股权转让后，南京国图的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 孙在宏 770.00 38.50
2 吴长彬 270.00 13.50
3 蒋斌 162.00 8.10
4 张伟良 150.00 7.50
5 刘新平 108.00 5.40
6 人才投资 100.00 5.00
7 高投科贷 100.00 5.00
8 王履华 90.00 4.50
9 王亚华 90.00 4.50
10 胡永珍 80.00 4.00
11 吉波 80.00 4.00
合计 2,000.00 100.00
本次股权转让的受让方人才投资、高投科贷与转让方在《股份转让协议》中
约定了如下条款：
本次股权转让之后，南京国图发生下列情形之一，则受让方有权要求南京国
图或转让方或实际控制人购买其股份，并按下述受让价格和时间执行：
1、南京国图直至 2015 年 12 月 31 日符合新三板挂牌条件但未提交新三板挂
牌申请；
2、南京国图或转让方或实际控制人违反本股份转让协议陈述保证事项或出
现欺诈等重大诚信问题（如向受让方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大
遗漏情形，或南京国图出现帐外销售等）；
3、南京国图挂牌新三板后 6 个月内未同意引进做市商；
4、南京国图挂牌新三板后被全国中小企业股份转让系统有限责任公司责令
退市。
5、南京国图实际控制人孙在宏影响公司合格 IPO 的行政处罚或离职；
105
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、任一年度经转让方及受让方双方认可的审计机构对南京国图未出具标准
无保留意见审计报告；
7、股份转让协议规定的其他情形。
受让价格按以下三者孰高者确定：
（1）受让价格按受让方的投资款项加上按每年 10%复合年化收益率所计算
的利息（扣除已经支付给受让方现金，如分红）之和确定，具体公式如下：
P＝M ×（1＋10%）T－H
其中：P 为受让方出让其所持全部南京国图股份对应的价格，M 为受让方的
实际投资款项，T 为自股份转让价款到帐日至受让方执行股份回购之日的自然天
数除以 365，H 为已经支付给受让方的现金（如分红）。
但若发生《股份转让协议》第 5.5.1 条款中第（2）项情形，则受让价格按受
让方的投资款项加上按每年 20%复合年化收益率所计算的利息（扣除已经支付给
受让方现金，如分红）之和确定，具体公式如下：
P＝M ×（1＋20%）T－H
其中：P 为受让方出让其所持全部南京国图股份对应的价格，M 为受让方的
实际投资款项，T 为自股份转让价款到帐日至受让方执行股份回购之日的自然天
数除以 365，H 为已经支付给受让方现金，如分红。
（2）受让时受让方股份对应的经由转让方及受让方双方认可的具有证券、
期货相关业务许可的审计机构所审计的南京国图净资产。
（3）投资款项加上受让方持股期间按持股比例享有的南京国图股东权益增
加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积和其他情形引起的股东权
益的增加。
南京国图或转让方或实际控制人在收到受让方要求其回购股份的书面通知
之日起 6 个月内，以现金方式支付全部股份回购款。南京国图、转让方及实际控
制人对此承担连带责任。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应
向受让方支付应付而未付款项的 0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被
实际收回日）。违约超过 30 天的，投资者都有权利选择执行清算权中的相应条款，
转让方和实际控制人应当无条件配合。
补充协议一情况：
2015 年 6 月 16 日，本次股权转让的转让方与受让方签署了《关于南京国图
106
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信息产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议一》 以下称“《补充协议一》”）。
各方在《补充协议一》中约定：
自南京国图向全国股份转让系统申报挂牌材料之日（以申请文件签署日为准）
起（包括审核期间及挂牌以后），豁免《股份转让协议》中约定所有南京国图所
承担的责任和义务，其中，对于《股份转让协议》项下，受让方可以要求南京国
图或转让方履行义务的情形，转让方承诺由其承担全部责任，受让方同时放弃要
求南京国图履行义务的权利，仅保留要求转让方履行义务的权利。
自南京国图向全国股份转让系统申报挂牌材料之日（以申请文件签署日为准）
起（包括审核期间及挂牌以后），受让方放弃《股份转让协议》第 5.5 条所约定
的其可以要求南京国图购买其所持有的南京国图股份的权利。
如果因为任何原因南京国图本次挂牌申请未获通过，或者南京国图本次挂牌
申报材料被撤回，则上述受让方放弃的权利即重新恢复效力且追溯至协议签署日，
直至南京国图再次提出挂牌申请。南京国图在全国中小企业股份转让系统申报挂
牌获准之日，受让方的权利和义务将以经南京国图股东大会批准的公司章程为准。
根据上述《补充协议一》中约定的内容，自南京国图向全国股份转让系统申
报挂牌材料之日起，受让人已放弃要求南京国图履行原《股份转让协议》项下的
全部义务，包括放弃要求南京国图购买其所持有南京国图股份的权利，但是，其
仍然保留了要求转让方履行相关义务的权利。
补充协议二情况：
2015 年 11 月 23 日，本次股权转让的转让方与受让方签署了《关于南京国
图信息产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议二》（以下称“《补充协议
二》”）。各方在《补充协议二》中达成以下协议：
1、各方同意，自本协议签署之日起，终止执行各方签署的《股份转让协议》
项下的如下条款：《股份转让协议》第 5.1 条、第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条、
第 5.5 条、第 5.6 条、第 5.7.2 条、第 5.8 条。同时，终止执行第 4.10 条中所述的
南京国图与转让方可能承担的股份回购安排。
2、针对《股份转让协议》第 4.8 条约定的就自然人股东及南京国图实际控
制人承诺“不得在其他与公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的企业兼
任任何职务”的承诺，如转让方中的任何一方根据本次并购重组的交易安排在超
图软件或其下属子公司任职，均不构成对《股份转让协议》项下转让方所做承诺
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的违约，且受让方同意该等任职安排。
3、自本协议签署之日起，终止执行《补充协议一》。
4、除上述被终止执行的条款、《补充协议一》以及受让方在本协议第 2 条中
同意的豁免事项外，《股份转让协议》其他条款仍然有效，并由协议各方继续遵
守并履行。《股份转让协议》的约定与本协议有不一致的，以本协议为准。
5、如本次并购重组最终未获中国证监会的审核通过或超图软件申请撤回本
次并购重组的申报文件，则各方同意本协议项下被终止以及被豁免的条款以及被
终止执行的《补充协议一》自本次并购重组被中国证监会否决之日或超图软件撤
回申请之日起自动恢复执行。
6、各方确认，各方之间未就《股份转让协议》以及《补充协议一》产生过
任何争议或纠纷。
7、各方同意并保证，除因本次并购重组需要而向中国证监会、全国中小企
业股份转让系统有限责任公司、超图软件、超图软件聘请的各中介机构、国图信
息申报新三板的各中介机构披露外，不会向任何第三方披露与本协议有关的任何
事项。
三、南京国图的股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日，南京国图的股权结构如下：
孙在宏 吴长彬 蒋斌 张伟良 刘新平 王履华 王亚华 胡永珍 吉波 人才投资 高投科贷
38.50% 13.50% 8.10% 7.50% 5.40% 4.50% 4.50% 4.00% 4.00% 5.00% 5.00%
南京国图信息产业股份有限公司
孙在宏持有南京国图 38.50%的股权，为南京国图的控股股东、实际控制人。
孙在宏先生的基本信息详见“第三节 交易对方的基本情况”之“二、发行股份
及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（一）孙在宏基本情况”。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、南京国图子公司、分公司情况
（一）南京国图的子公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日，南京国图拥有一家子公司，其基本情况如下：
1、子公司的基本信息
公司名称：南京国图不动产评估咨询服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王履华
设立日期：2003 年 4 月 1 日
注册资本：50.00 万元
住所：南京市玄武区珠江路 88 号 2 幢储 1215 室
注册号：320102000039905
经营范围：不动产、房地产、土地评估咨询服务；计算机软件开发、咨询服
务；计算机系统集成；数据工程设计、安装；计算机软硬件销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、子公司的历史沿革
（1）国图评估的设立
国图评估的前身南京鼎图信息工程有限责任公司系 2003 年 4 月 1 日由孙在
宏、戴亮亮和常萍共同出资设立。设立时注册资本 30 万元，孙在宏、戴亮亮和
常萍分别以货币形式认缴并实缴 12.5 万元、10 万元和 7.5 万元。
2003 年 3 月 26 日，南京天正会计师事务所有限责任公司出具天正验字[2003]
第 4-39 号《验资报告》，确认截至 2003 年 3 月 25 日，南京鼎图信息工程有限公
司已收到全部股东出资 30 万元。
2003 年 4 月 1 日，南京市工商行政管理局核准了本次设立申请。
南京鼎图信息工程有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 125,000.00 41.67
2 戴亮亮 100,000.00 33.33
3 常萍 75,000.00 25.00
合计 300,000.00 100.00
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）第一次股权转让
2006 年 4 月 4 日，南京鼎图信息工程有限责任公司召开股东会通过决议，
同意常萍所持南京鼎图信息工程有限责任公司 25%股权转让给孙在宏。2006 年 4
月 6 日，常萍与孙在宏签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，南京鼎图信息工程有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 200,000.00 66.67
2 戴亮亮 100,000.00 33.33
合计 300,000.00 100.00
2006 年 4 月 11 日，南京鼎图信息工程有限责任公司在南京市工商行政管理
局玄武分局完成了备案登记。
（3）第二次股权转让
2006 年 5 月 19 日，南京鼎图信息工程有限责任公司召开股东会通过决议，
同意戴亮亮将所持南京鼎图信息工程有限责任公司 33.33%股权转让给吴长彬。
2006 年 5 月 19 日，戴亮亮与吴长彬签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，南京鼎图信息工程有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 200,000.00 66.67
2 吴长彬 100,000.00 33.33
合计 300,000.00 100.00
2006 年 6 月 19 日，南京鼎图信息工程有限责任公司在南京市工商行政管理
局玄武分局完成了变更登记。
（4）第三次股权转让与第一次增资
2008 年 7 月 18 日，南京鼎图信息工程有限责任公司召开股东会通过决议，
同意孙在宏将所持南京鼎图信息工程有限责任公司 10%的股权转让给王履华，并
将南京鼎图信息工程有限责任公司注册资本增至 50 万元，其中王履华出资 14
万元，国图有限出资 3 万元，江苏国图不动产信息技术有限公司出资 3 万元，共
计 20 万元，均为货币。同日，孙在宏与王履华签署了《股权转让协议》。
根据南京金石城会计师事务所有限责任公司于 2008 年 8 月 26 日出具的宁金
会验字[2008]080 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 21 日，南京鼎图信息工程有
限责任公司已收到王履华、国图有限、江苏国图不动产信息技术有限公司缴纳的
新增注册资本合计 20 万元，各股东均为货币出资。截至 2008 年 8 月 21 日，变
110
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
更后的累积注册资本 50 万元，实收资本 50 万元。
2008 年 8 月 8 日，南京市工商行政管理局玄武分局核准了南京鼎图信息工
程有限责任公司名称变更的申请，该公司更名为南京国图不动产评估咨询服务有
限公司。
本次股权转让、增资与名称变更完成后，国图评估的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 170,000.00 34.00
2 王履华 170,000.00 34.00
3 吴长彬 100,000.00 20.00
4 国图有限 30,000.00 6.00
5 江苏国图不动产信息技术有限公司 30,000.00 6.00
合计 500,000.00 100.00
2008 年 11 月 20 日，上述事项在南京市工商行政管理局玄武分局完成了变
更登记。
（5）第四次股权转让
2010 年 4 月 8 日，国图评估召开股东会通过决议，同意国图有限、江苏国
图不动产信息技术有限公司将所持国图评估全部股权转让给孙在宏。2010 年 4
月 10 日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，国图评估的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 孙在宏 230,000.00 46.00
2 王履华 170,000.00 34.00
3 吴长彬 100,000.00 20.00
合计 500,000.00 100.00
2010 年 5 月 5 日，国图评估在南京市工商行政管理局玄武分局完成了上述
变更。
（6）第五次股权转让
2011 年 3 月 8 日，国图评估召开股东会通过决议，同意孙在宏、王履华和
吴长彬将其持有的国图评估全部股权转让给国图有限，同日，转让方与受让方签
订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，国图评估的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 国图有限 500,000.00 100.00
合计 500,000.00 100.00
111
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 3 月 22 日，国图评估在南京市工商行政管理局玄武分局完成了上述
变更。
南京国图成立之后，国图评估一直为南京国图的子公司，股权结构未发生变
化。
3、子公司最近两年一期财务情况
截至 2015 年 9 月 30 日，国图评估最近两年一期的主要财务数据如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 8.51 52.08 18.22
总负债（万元） 92.00 126.05 100.90
净资产（万元） -83.49 -73.96 -82.69
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 0.00 62.97 24.27
利润总额（万元） -9.52 9.70 1.03
净利润（万元） -9.52 8.72 0.79
（二）南京国图的分公司情况
1、南京国图信息产业股份有限公司镇江分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司镇江分公司
注册号 321100000080006
类型 有限责任公司分公司
负责人 张伟良
经营场所 镇江万达广场 DA1 幢第 17 层 1705 室
成立日期 2007 年 7 月 9 日
计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、计
经营范围 算机软硬件销售；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、南京国图信息产业股份有限公司苏州分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司苏州分公司
注册号 320502000059407
类型 股份有限公司分公司
负责人 雷宁
经营场所 苏州市竹辉路 102 号 1 幢 208 室
成立日期 2007 年 10 月 10 日
许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件开发与销售；数据工程、
经营范围 网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地
理信息服务；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询；经济信息咨询服务。
3、南京国图信息产业股份有限公司沈阳分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司沈阳分公司
112
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册号 210105100004580
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 雷宁
经营场所 沈阳市皇姑区蒲河街 7 号 3 号楼 610 室
成立日期 2008 年 10 月 14 日
许可项目：无；一般项目：计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自
经营范围 动化设计；计算机软硬件销售；经济信息咨询。（法律法规禁止及应经审批
而未获批准的项目除外）
4、南京国图信息产业股份有限公司哈尔滨分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司哈尔滨分公司
注册号 230199100087912
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 张伟良
经营场所 哈尔滨开发区南岗集中区湘江路 24 号
成立日期 2009 年 5 月 22 日
计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计；计
经营范围
算机软硬件销售；经济信息咨询服务。
5、南京国图信息产业股份有限公司无锡分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司无锡分公司
注册号 320203000064182
类型 有限责任公司分公司
负责人 晁宁军
经营场所 无锡市南长区清扬路 123 号 419 室
成立日期 2010 年 10 月 19 日
计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施
经营范围 工；计算机软硬件销售；经济信息咨询服务。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
6、南京国图信息产业股份有限公司西安分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司西安分公司
注册号 610132200004513
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 崔立
经营场所 西安市凤城六路新界小区 1 幢 1 单元 26 层 12605 室
成立日期 2010 年 10 月 29 日
许可经营项目：一般经营项目：计算机软件开发与销售；数据工程、网络
工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理
经营范围
信息服务；不动产评估的咨询（涉及许可的除外）；经济信息咨询与服务。
（以上经营范围均不含国家规定的专营专控及前置许可项目）
7、南京国图信息产业股份有限公司呼和浩特分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司呼和浩特分公司
注册号 150105000058094
113
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 崔立
内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区兴安南路大台村内蒙国土资源厅住宅小区
经营场所
17 号楼 1 单元 3 层 1031
成立日期 2011 年 11 月 4 日
许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软硬件开发、销售；数据处理；
经营范围 办公自动化；土地规划与整理；地图与地理信息服务；经济信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、南京国图信息产业股份有限公司合肥分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司合肥分公司
注册号 340100000614719
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 周云鹏
经营场所 安徽省合肥市政务区绿地蓝海国际大厦 A-1905
成立日期 2012 年 2 月 21 日
经营范围 在总公司授权范围内经营（涉及许可证除外）。
9、南京国图信息产业股份有限公司安徽分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司安徽分公司
注册号 340200000143644
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 周云鹏
安徽省芜湖市高新技术产业开发区服务外包产业园 B2-1 号楼 101 室（中山
经营场所
南路 717 号）
成立日期 2012 年 4 月 19 日
数据工程、网络工程、办公自动化、地图与地理信息服务；土地规划与整
经营范围
理；经济信息咨询服务；计算机软硬件开发与销售。
10、南京国图信息产业股份有限公司洪泽分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司洪泽分公司
注册号 320829000057668
类型 股份有限公司分公司
负责人 黎辉
经营场所 洪泽县东三道北侧、建材工贸西侧
成立日期 2012 年 11 月 27 日
许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软硬件开发与销售；数据工程、
网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与
经营范围
地理信息服务；经济信息咨询服务。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，
须办理审批后方可经营）
11、南京国图信息产业股份有限公司海州分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司海州分公司
注册号 320700000191178
类型 股份有限公司分公司
114
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负责人 黎辉
经营场所 连云港海州区新坝镇新北路南侧
成立日期 2015 年 4 月 13 日
计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程、办公自动化、
测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；经济信息
经营范围 咨询服务；土地登记代理；农业规划设计与咨询；水利工程规划与设计；
城市规划设计；地质灾害评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
12、南京国图信息产业股份有限公司广西分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司广西分公司
统一社会信用
91450103MA5K9JNCXH
代码
类型 股份有限公司分公司
负责人 吴东鹏
经营场所 南宁市青秀区民族大道 166 号上东国际 T1 楼 2410 室
成立日期 2015 年 10 月 26 日
计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程、办公自动化
设计、施工；地图与地理信息服务；不动产评估（涉及许可的除外）与咨
经营范围
询；经济信息咨询服务；土地登记代理；农业规划设计与咨询；凭总公司
资质联系业务。
五、南京国图主要资产及权属情况、对外担保情况
（一）主要资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图总资产 7,273.15 万元，其中流动资产为
6,031.30 万元，占总资产的比例为 82.93%，非流动资产为 1,241.85 万元，占总资
产的比例为 17.07%。具体情况如下（经审计合并报表口径）：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 331.93 4.56%
应收账款 4,405.71 60.57%
预付款项 200.37 2.75%
其他应收款 1,028.93 14.15%
存货 64.37 0.89%
流动资产合计 6,031.30 82.93%
固定资产 825.78 11.35%
无形资产 57.84 0.80%
长期待摊费用 117.98 1.62%
递延所得税资产 144.73 1.99%
其他非流动资产 95.52 1.31%
非流动资产合计 1,241.85 17.07%
资产总计 7,273.15 100.00%
1、固定资产
115
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京国图的固定资产主要为房屋及建筑物、办公设备和运输设备。具体情况
如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 原值（万元） 净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 40-70 298.84 221.11 73.99%
办公设备 3-5 913.65 417.33 45.68%
运输设备 3-5 580.33 187.34 32.28%
合计 - 1,792.82 825.78 46.06%
注：成新率=资产净值/资产原值*100%。
（1）房屋建筑物
房屋所有权 规划 产权 建筑面积
序号 座落 登记时间 所有权人 他项权利
证号 用途 来源 （㎡）
宁房权证鼓 江东北路
成套 2012 年 5 月
1 变字第 买受 95.88 388 号 3 单 南京国图 抵押
住宅 9日
446001 号 元 617 室
宁房权证鼓 江东北路
成套 2012 年 5 月
2 变字第 买受 110.8 388 号 3 单 南京国图 抵押
住宅 9日
445999 号 元 616 室
宁房权证鼓 江东北路
成套 2012 年 5 月
3 变字第 买受 64.59 388 号 3 单 南京国图 抵押
住宅 9日
445996 号 元 615 室
注：宁房权证鼓变字第 446001 号、宁房权证鼓变字第 445999 号、宁房权证鼓变字第
445996 号房产已经设置抵押权，抵押权人为南京银行股份有限公司珠江支行，抵押金额为
410 万元。
（2）运输设备
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图及其分、子公司拥有 22 辆小汽车。运输
设备的原值 580.33 万元，净值 187.34 万元，成新率 32.28%。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图拥有 3 宗土地使用权，使用权面积为 14.4m2，
用途为城镇住宅用地，终止日期为 2070 年 9 月 12 日，具体情况如下：
使用
土地使用权 规划 使用权面 使用 他项
序号 权类 座落 登记时间
证号 用途 积（㎡） 权人 权利
型
宁鼓国用
城镇 江东北路 388 号 2012 年 6 月 南京
1 （2012）第 出让 5.1 抵押
住宅 3 单元 617 室 6日 国图
05578 号
宁鼓国用
城镇 江东北路 388 号 2012 年 6 月 南京
2 （2012）第 出让 5.9 抵押
住宅 3 单元 616 室 6日 国图
05579 号
116
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁鼓国用
城镇 江东北路 388 号 2012 年 6 月 南京
3 （2012）第 出让 3.4 抵押
住宅 3 单元 615 室 6日 国图
05580 号
注：已经设置抵押权，抵押权人为南京银行股份有限公司珠江支行，抵押金额为 410
万元。
（2）专利权
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图共有专利权 1 项，具体如下：
专利 专利 取得
序号 专利号 专利名称 申请日期 授权日期
类型 权人 方式
基于 3G 网络的远 实用 南京 自主
1 ZL.201420564812.4 2014-09-29 2015-02-18
程内网协助设备 新型 国图 研发
（3）计算机软件著作登记证书
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图共拥有 49 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日 注册人
国 图 办 公 自 动 化 系 统 软 件 V2.0
1 2004SR00559 2003/12/3 2004/1/17 南京国图
（GTIS-OA）
国图社区管理与服务信息系统软 南京国图、南京
2 2005SR06891 2004/2/22 2005/6/30
件 V1.0 市鼓楼区民政局
国图农村土地调查数据库管理信
3 2008SR06391 2008/1/1 2008/3/27 南京国图
息系统 V3.0
4 国图城镇地籍管理信息系统 V3.0 2008SR06392 2008/1/1 2008/3/27 南京国图
5 国图集成管理平台软件 V3.0 2009SR023158 2008/1/1 2009/6/16 南京国图
国图土地利用规划管理信息系统
6 2009SR025942 2009/1/1 2009/7/2 南京国图
软件 V1.0
7 国图农村数据核查系统软件 V1.0 2009SR023157 2009/5/20 2009/6/16 南京国图
8 国图农村数据中心系统软件 V3.0 2009SR023155 2009/5/22 2009/6/16 南京国图
国图土地勘测定界管理信息系统
9 2009SR023156 2009/4/30 2009/6/16 南京国图
软件 V3.0
国图土地利用规划管理系统软件
10 2011SR060231 2011/4/1 2011/8/24 南京国图
V1.0
11 国图数据中心管理系统软件 V1.0 2011SR060261 2010/4/1 2011/8/24 南京国图
国图国土资源综合监管平台软件
12 2011SR060233 2011/5/1 2011/8/24 南京国图
V1.0
国图土地利用动态监管系统软件
13 2011SR069385 2010/8/1 2011/9/26 南京国图
V1.0
国图建设用地审查报批系统软件
14 2011SR069388 2010/12/20 2011/9/26 南京国图
V1.0
国图建设用地供地管理系统软件
15 2011SR069448 2010/12/1 2011/9/26 南京国图
V1.0
国图土地储备交易管理信息系统
16 2011SR069354 2010/6/10 2011/9/26 南京国图
软件 V1.0
17 国图土地登记系统软件 V4.0 2011SR069481 2010/7/1 2011/9/26 南京国图
国图国土资源档案管理系统软件
18 2011SR069088 2010/12/1 2011/9/24 南京国图
V1.0
19 国图 WebGIS 平台软件 V2.0 2012SR015703 2010/12/1 2012/3/2 南京国图
117
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日 注册人
国图土地开发整理项目库管理系
20 2012SR006381 2011/6/1 2012/2/2 南京国图
统软件 V1.0
国图土地利用执法监察管理系统
21 2012SR003757 2010/12/1 2012/1/18 南京国图
软件 V1.0
国图基本农田数据库管理系统软
22 2012SR002193 2009/12/1 2012/1/12 南京国图
件 V1.0
国图农村土地利用现状数据库管
23 2012SR003759 2011/7/1 2012/1/18 南京国图
理系统软件 V1.0
国图村庄地籍管理信息系统软件
24 2012SR002196 2010/11/1 2012/1/12 南京国图
V1.0
国图土地利用变更监管系统软件
25 2012SR003597 2010/6/20 2012/1/17 南京国图
V1.0
国图地理信息共享服务平台软件
26 2012SR002050 2010/12/1 2012/1/11 南京国图
V1.0
国图规划数据库质量检查软件
27 2012SR039592 2011/3/23 2012/5/16 南京国图
V1.0
国图手持 GPS 数据采集系统软件
28 2012SR039468 2011/12/1 2012/5/15 南京国图
V2.0
国图城镇地籍管理信息系统软件
29 2012SR040390 2010/12/31 2012/5/17 南京国图
V3.5
国图农村土地调查数据库管理信
30 2012SR040319 2010/12/1 2012/5/17 南京国图
息系统软件 V3.5
31 国图数字河道管理平台软件 V1.0 2012SR039926 2011/11/4 2012/5/16 南京国图
国图水质水量联合调度管理信息
32 2012SR039470 2011/12/10 2012/5/15 南京国图
系统软件 V1.0
国图电子地图定位管税系统软件
33 2012SR039983 2011/9/1 2012/5/16 南京国图
V1.0
国图三维数字矿山综合管理平台
34 2012SR067241 2012/4/1 2012/7/25 南京国图
软件 V1.0
国图 GIS 通用二次开发框架软件
35 2012SR079689 2012/1/10 2012/8/28 南京国图
V4.0
国图虚拟现实网络展现平台软件
36 2012SR079695 2012/4/2 2012/8/28 南京国图
V1.0
国图虚拟现实水闸智能调度信息
37 2013SR044433 2012/10/1 2013/5/14 南京国图
系统软件 V1.0
38 国图国土资源政务平台软件 V1.0 2013SR044158 2012/5/21 2013/5/14 南京国图
国图建设用地管理信息系统软件
39 2014SR001581 2013/5/31 2014/1/6 南京国图
V1.0
国图国土资源全业务全流程一体
40 2014SR027104 2012/7/10 2014/3/6 南京国图
化网上交易系统软件 V2.0
国图国土地籍电子地图定位控税
41 2014SR029737 2014/1/7 2014/3/12 南京国图
软件 V1.0
国图农村土地承包经营权管理系
42 2014SR056457 2013/10/18 2014/5/8 南京国图
统软件 V1.0
国图国土资源“一张图”管理系统
43 2014SR084889 2014/2/12 2014/6/24 南京国图
软件 V1.0
国图耕地后备资源调查管理信息
44 2014SR141204 2014/6/23 2014/9/19 南京国图
系统 V1.0
45 国图土地集约利用评价系统 V1.0 2014SR141209 2012/6/2 2014/9/19 南京国图
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日 注册人
国图城乡一体化地籍管理信息系
46 2015SR013720 2014/8/18 2015/1/23 南京国图
统软件 V5.0
47 矿业权管理系统 V1.0 2014SR184825 2014/2/23 2014/12/1 南京国图
国图不动产统一登记信息平台软
48 2015SR028384 未发表 2015/2/9 南京国图
件 V1.0
49 国图防汛决策支持系统软件 V1.0 2015SR128039 未发表 2015/7/9 南京国图
（4）商标
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图共有 4 项商标，具体情况如下：
序号 商标图样 类别 注册号 有效期限 注册人
1 42 9456437 2012-07-28 至 2022-07-27 南京国图
2 41 9456371 2012-07-28 至 2022-07-27 南京国图
3 16 9456249 2012-05-28 至 2022-05-27 南京国图
4 9 9456093 2012-06-21 至 2022-06-20 南京国图
（5）拥有的域名
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图拥有 2 项域名，具体如下：
序号 域名名称 域名所属注册机构 期限 注册人
2011-5-18 至
1 gtmap.cn 广州壹网网络技术有限公司 南京国图
2019-5-18
阿里巴巴通信技术（北京） 2003-6-25 至 2019-
2 gtis.com.cn 南京国图
有限公司（原万网） 6-25
（二）租赁房产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图主要租赁房产情况如下：
出租人 承租人 地址 面积（m2） 租赁期限
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京联创科技 2014 年 5 月 1
南京市鼓楼区集慧路 18 号联创
集团股份有限 南京国图 3,531.00 日 起 至 2019
科技大厦第 13 层及第 12 层南侧
公司 年 5 月 31 日
（三）主要负债情况
根据南京国图经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图负债总
额 2,937.76 万元，主要为短期借款和其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,510.00 51.40% 600.00 49.65% 2,230.00 75.98%
应付账款 83.98 2.86% 174.64 14.45% 191.65 6.53%
预收款项 316.66 10.78% 124.63 10.31% 269.47 9.18%
应付职工薪酬 0.79 0.03% - - - -
应交税费 163.47 5.56% 240.00 19.86% 134.76 4.59%
应付利息 8.72 0.30% 1.10 0.09% 4.00 0.14%
其他应付款 854.14 29.07% 68.00 5.63% 105.02 3.58%
流动负债合计 2,937.76 100.00% 1,208.37 100.00% 2,934.89 100.00%
（四）资金占用情况
截至本报告书出具日，南京国图不存在关联方占用南京国图资金的情形。
（五）主要对外担保情况
截至本报告书出具日，南京国图不存在对外担保事项。
（六）重大未决诉讼情况
截至本报告书出具日，南京国图不存在尚未了结的重大诉讼。
（七）合法合规情况
截至本报告书出具日，南京国图不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受过重大刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、南京国图的主营业务情况
（一）行业分析
1、所属行业分类
南京国图专业从事国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应用软件开发、数据工程服务及土地规划设计与咨询等服务。根据《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，南京国图属于 I65 软件和信息技术服务业。
2、行业主管部门及自律性组织
南京国图以 GIS 应用工程服务为主，涵盖数据采集、数据处理、土地规划设
计与咨询、GIS 应用系统开发服务和相关集成服务，主要面向国土行业提供整体
信息化解决方案。南京国图业务涵盖了软件产业和地理信息产业，均为国家重点
支持和鼓励发展的行业。我国软件行业的主管部门为工信部，其自律性组织为中
国软件行业协会；地理信息产业的主管部门是国家测绘地理信息局，其自律性组
织为中国地理信息产业协会。
工信部负责制订我国软件行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进
行宏观调控。中国软件行业协会由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事
信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投
融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注
册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织。
主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员
向政府部门提出产业发展建议等。
国家测绘地理信息局是主管全国测绘事业的行政机构，负责管理国家基础地
理信息数据，组织指导基础地理信息社会化服务。中国地理信息产业协会是由我
国从事地理信息系统工作的有关单位和个人自愿组成，具有法人资格的非营利性、
全国性的社会组织。协会研究我国地理信息产业的发展战略和有关的方针政策，
向有关决策机关提出建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究报告；开展
GIS 建设、应用和发展方面的学术和管理交流活动，经政府有关部门批准，推广
先进科技成果，推荐先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工作，使标准化
工作逐渐与国际接轨；促进地理信息数据共享机制的形成，接受有关管理部门的
委托，制定地理信息标准和审查等工作。
3、行业相关产业政策及主要法律法规
南京国图专业从事国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS
软件应用平台系统开发、数据工程服务及土地规划设计与咨询等服务。具体涉及
的行业监管的法律法规如下：
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
涉及业务领域 法律法规 核心内容
国务院国土资源主管部门应当会同有关部门建立统一的
《不动产登记暂行 不动产登记信息管理基础平台。各级不动产登记机构登记的信
条例》中华人民共 息应当纳入统一的不动产登记信息管理基础平台，确保国家、
和国国务院令第 省、市、县四级登记信息的实时共享；不动产登记有关信息与
656号 住房城乡建设、农业、林业、海洋等部门审批信息、交易信息
等应当实时互通共享。
以“国土资源云”统领国土资源信息化建设：加快构建覆
盖全国的“国土资源云”，转变国土资源信息化建设理念和方
《国土资源部关于 式；加强系统建设和应用的统筹：深化应用部“一张图”和综
进一步加强信息化 合监管平台，拓展政务办公平台的服务范围；深化拓展数据共
工作统筹的若干意 享服务：进一步夯实数据基础，建立分布式数据共享服务体系，
见》国土资发 创新数据共享服务方式；加强国土资源信息化工作的统一领导
[2015]16号 和统筹部署：强化对已有信息化项目成果的集成整合，规范重
要数据的内部提供和对外发布，统筹部署国土资源政务管理工
作相关的应用系统。
推动重点领域快速发展，提升遥感数据获取和处理能力，
发展测绘应用卫星、高中空航摄飞机、低空无人机、地面遥感
等遥感系统，加快建设航空航天对地观测数据获取设施；振兴
《国务院办公厅关
地理信息装备制造，培育若干拥有知识产权的中高端地理信息
于促进地理信息产
技术装备生产大型企业；提高地理信息软件研发和产业化水
业发展的意见》（国
平，结合下一代互联网、物联网、云计算等新技术的发展趋势，
GIS 软件应用系 办发[2014]2号）
大力推进地理信息软件研发；发展地理信息与导航定位融合服
统开发 务，结合北斗卫星导航产业的发展，提升导航电子地图、互联
网地图等基于位置的服务能力；促进地理信息深层次应用。
以依托四级网络互联互通的国土资源遥感监测“一张图”、
电子政务平台、综合监管平台和共享服务平台为基础，努力构
《国土资源信息化 建覆盖全国的集数字化、网络化、智能化为一体的“智慧国土”，
“十二五”规划》 全面实现网上办公、网上审批、网上监管、网上交易和网上服
务，促进管理方式的根本转变，增强全程监管能力，提高管理
决策的科学化水平，推动服务型政府建设。
国土资源调查评价工作要努力实现从传统走向现代，从单
一走向综合，从二维走向三维，从现状调查走向动态监管，全
《国土资源调查评 面提升调查评价工作程度和水平，增强资源保障和服务功能。
价“十二五”规划》 着力加强国土资源“一张图”核心数据库和综合监管平台建设，
建立健全统一的数据库标准体系，推进各类信息数据互联互
通，实现“一张图”管地、管矿。
《国土资源部门户
网站管理办法》（国 加强国土资源部门户网站的建设和管理，进一步发挥国土
土资厅发[2014]7 资源门户网站的政务公开、服务社会和新闻宣传的作用。
号）
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到2020年，形成涵盖地理信息获取、加工、开发、应用和
装备制造、软件研发、系统集成的成熟产业链，形成若干实力
雄厚、具有国际竞争力的大型企业和龙头企业。加强地理信息
《省政府办公厅关
基础建设；培育地理信息产业发展基地；提升地理信息数据获
于促进地理信息产
取能力；发展高端地理信息软件和测绘装备。结合新一代互联
业发展的实施意
网、物联网、云计算、大数据等新技术的发展趋势，鼓励相关
见》江苏省人民政
软件企业研发具有自主知识产权的地理信息系统软件平台，大
府办公厅（苏政办
力开发智能化地理信息系统软件、系统集成产品和相关技术服
发[2014]87号）
务，满足经济社会发展和群众日常生活对地理信息服务的多样
化需求；大力提升地理信息与导航定位融合服务；促进地理信
息开放共享和深度应用。
《国家税务总局 、
国土资源部关于深
地税部门和国土资源部门要形成信息共享和双向流动的
化部门配合联合开
长效机制，定期交换新增和变更信息。要尽可能利用国土资源
展以地控税以税节
部门已有的平台作为统一的信息共享平台，积极探索建立信息
地试点工作的通
共享机制，大力推进在线信息查询，力争实现信息的实时共享。
知》（税总发
[2013]59号）
对全省土地、矿产、地质环境调查评价和管理等各类信息
《江苏省国土资源 的汇集、整合，形成国土资源“一张图”核心数据库，全面掌
信息化“十二五” 握国土资源及其开发利用状况。建立批、供、用、补、查综合
规划》苏政办发 监管平台，推进管理业务网上运行，规范审批管理。加强国土
[2012]24号 资源信息化建设，进一步加强基础数据库建设，加强国土资源
信息服务，推进电子政务建设。
《进一步鼓励软件
产业和集成电路产 进一步在财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口
业发展若干政策的 政策、人才政策、知识产权政策、市场政策方面提供了强有力
通知》（国发[2011]4 的政策支持。
号）
《关于发展软件及
相关信息服务出口 从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合
的指导意见》（商 作等八方面明确了今后促进我国软件及相关信息服务产品出
服贸发[2006]520 口的努力方向。
号）
《国家中长期科学
和技术发展规划纲
要（2006-2020 年）》
（国发〔2005〕44
提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的
号）和《国家中长
发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、
期科学和技术发展
政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍建设等多方面提出
规划纲要
了具体措施。
（2006-2020 年）若
干配套政策的通
知》（国发[2006]6
号）
数据工程服务及 《国土资源“十三 初步确定了10个重大专题，即新形势下完善耕地保护制度
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土地规划设计与 五”规划纲要编制 研究、国土资源节约集约利用制度研究、加强矿产资源调查评
咨询等 工作方案》 价与勘查开发研究、自然资源资产管理制度和体制研究、加强
国土空间用途管制制度研究、加强国土综合整治研究、“十三
五”时期土地管理制度改革研究、加强地质环境保护与地质灾
害防治研究、不动产统一登记制度研究以及国土监测与信息化
研究。
到2020年，建立起高效协调的管理体制和运行机制，营造
《全国基础测绘中
较为完善的政策和法制环境，形成以基础地理信息获取立体
长期规划纲要
化、实时化、处理自动化智能化、服务网络化社会化为特征的
（2015-2030年）》
信息化测绘体系，全面建成结构完整、功能完备的数字地理空
国家测绘地理信息
间框架。到2030年，全面建成新型基础测绘体系，为经济社会
局
发展提供多层次、全方位基础测绘服务。
不动产权籍调查作为不动产登记的基础，是不动产登记暂
行条例实施、簿册统一和信息平台建设的重要支撑。坚持地
（海）籍调查作为不动产权籍调查的基础，坚持已有地（海）
《国土资源部关于 籍调查成果作为调查衔接的主要依据；继续沿用现行的各类不
做好不动产权籍调 动产权籍调查标准，协调一致避免现行调查标准间的技术差
查工作的通知》国 异；对不动产各项权籍实施一体化调查，一个不动产单元的权
土资发[2015]41号 籍调查事项应由一家调查机构主导完成，避免多家调查机构多
次调查同一不动产单元；合理确定不动产权籍调查内容，规范
不动产权籍调查程序；严格要求，规范调查成果。具体见《不
动产权籍调查技术方案》。
发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统
筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加
快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开
《国务院关于印发 放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业
促进大数据发展行 为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业
动纲要的通知》（国 发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据
发[2015]50号） 在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度
和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过
促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红
利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级。
严防死守18亿亩耕地保护红线、确保实有耕地面积基本稳
《国土资源部关于 定、实行耕地数量和质量保护并重：加大土地利用规划计划管
强化管控落实最严 控力度，进一步严格建设占用耕地审批，强化耕地数量和质量
格耕地保护制度的 占补平衡，严格划定和永久保护基本农田，严防集体土地流转
通知》国土资发 “非农化”，引导和促进各类建设节约集约用地；加强土地执
[2014]18号 法督察，严肃查处乱占滥用耕地行为；推进耕地保护调查监测
和信息化监管。
《关于推进土地节
严控建设用地增量，盘活存量，严控城市新区无序扩张，
约集约利用的指导
加强建设用地全程监管及执法监察，同时制定鼓励政策，形成
意见》国土资发
节约集约用地的激励机制。
[2014]119号
开展试点的主要任务是，探索经济社会发展规划、城乡规
《关于开展市县
划、土地利用规划、生态环境保护等规划“多规合一”的具体
“多规合一”试点
思路，研究提出可复制可推广的“多规合一”试点方案，形成
工作的通知》发改
一个市县一本规划、一张蓝图。同时，探索完善市县空间规划
规划[2014]1971号
体系，建立相关规划衔接协调机制。
《国家卫星导航产 到2020年，中国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产
业中长期发展规 业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4000亿元，
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
划》（国办发 北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键
[2013]97号） 领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫
星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以
上，在全球市场具有较强的国际竞争力。
2020年将实现的具体目标包括六大方面：北斗卫星导航系
统全球覆盖，具备为全球用户提供导航定位服务能力；形成一
批具有知识产权和核心竞争力的技术创新成果，卫星导航核心
部器件设计与制造技术达到国际先进水平，形成一批高性价
比、具有知识产权和国际竞争力的通用产品；在涉及国家安全
和国民经济发展的重要行业及领域实现北斗授时装备应用；在
公共安全、交通运输、防灾减灾、农林水利、气象、国土资源、
环境保护、公安警务、测绘勘探、应急救援等重要行业及领域，
实现卫星导航产品和服务规模化应用；形成丰富的位置服务产
品和成熟的商业及服务模式，打造一批有规模、有影响的企业，
形成规模应用效益；建设若干海外应用示范工程，在周边区域
树立和推广北斗卫星导航系统品牌，形成完备的营销和运营服
务网络，构建国际化支撑保障体系。
加快推进农村集体土地确权登记发证工作是夯实农业农
村发展基础、促进城乡统筹发展的迫切需要。加快农村集体土
《关于农村集体土
地确权登记发证，依法确认和保障农民的土地物权，进而通过
地确权登记发证的
深化改革，还权赋能，最终形成产权明晰、权能明确、权益保
若干意见》（国土
障、流转顺畅、分配合理的农村集体土地产权制度，是建设城
资发[2011]178号）
乡统一的土地市场的前提，是促进农村经济社会发展、实现城
乡统筹的动力源泉。
促进地理信息产业发展；统筹规划地理信息产业优先发展
领域；培育具有自主创新能力的地理信息骨干企业，尽快掌握
《国务院关于加强
产业核心技术，形成一批具有自主知识产权的先进技术装备，
测绘工作的意见》
增强我国地理信息产业的整体实力和国际竞争力；引导社会资
（国发[2007]30
金投入，推动地理信息的社会化利用，提高测绘对经济增长的
号）
贡献率。通过政府采购和项目带动等方式，引导和鼓励企业开
展地理信息开发利用和增值服务。
4、行业基本概况
（1）GIS 行业
地理信息系统（GIS，Geographic Information System）是以采集、存储、管
理、分析、描述和应用整个或部分地球表面（包括大气层在内）与空间和地理分
布有关的数据的计算机系统。它由硬件、软件、数据和用户有机结合而构成。它
的主要功能是实现地理空间数据的采集、编辑、管理、分析、统计、制图的工具，
并基于地理空间信息对政府、企业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行
管理、分析和辅助决策的计算机信息系统。地理空间信息形式多样，包括矢量电
子地图、卫星图像、航空影像、卫星定位数据等。
GIS 系统部分功能示例
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
GIS软件用于国土资源 GIS软件用于地图发布
GIS 是基于数字地图的一种专业的计算机管理信息系统，是 IT 产业的一个
重要分支领域。与传统管理信息系统（MIS，Management Information System）
相比，GIS 呈现和表达信息更直观以及分析功能更强大等优势。传统 MIS 用文
本、数据表和统计图来呈现并管理日常生活和业务中信息；GIS 不仅可采用文本、
数据表和统计图，还可基于数字地图来呈现并管理日常生活和业务中的信息，信
息呈现更加直观。传统 MIS 通过对数据的各类统计分析来辅助决策；GIS 不仅
提供统计分析，还提供与地理位置相关的特殊的空间分析，如商业网点选址分析、
送货车辆多目的地的最佳路径分析、水库建设的淹没范围/拆迁范围分析、机场
跑道建设的土石方量分析、水库决堤淹没范围预警分析等等，这些分析都是传统
MIS 难以完成的。
1）GIS 软件概述
GIS 软件业务可细分为基础平台软件、应用平台软件和技术开发服务（定制
软件业务）：
①GIS 基础平台软件
GIS 基础平台软件实现空间数据的组织、存储以及基本的数据操纵、分析、
传输和表现，解决空间数据管理与计算中的共性问题，提供开发 GIS 应用开发平
台或应用软件的基本支持。
②GIS 应用平台软件
GIS 应用开发平台软件是指针对特定的应用领域，解决与本领域密切相关的
空间信息应用共性问题，与特定的应用领域知识结合紧密，为本领域 GIS 应用系
统的开发提供带有领域专业特点的支持。其行业之间不具有通用性，即某些行业
126
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的 GIS 平台不能用于其他行业中；即使是同一行业，也会因为业务需求的差异，
而不能通用。
③GIS 技术开发服务
GIS 技术开发服务是指在 GIS 基础平台软件或 GIS 应用平台软件基础之上，
根据用户的需要，包括功能、性能和界面等要求，解决面向用户的特定的应用问
题。
GIS 在国土资源管理中的运用层次
层级 特点 技术复杂度
在GIS基础平台软件或GIS应用平台软件基础之上，根据用户
GIS技术
的需要，包括功能、性能和界面等要求，解决面向用户的特 较高
开发服务
定的应用问题。
针对特定的应用领域，解决与本领域密切相关的空间信息应
GIS应用
用共性问题，与特定的应用领域知识结合紧密，为本领域GIS 很高
平台软件
应用系统的开发提供带有领域专业特点的支持。
实现空间数据的组织、存储以及基本的数据操纵、分析、传
GIS基础
输和表现，解决空间数据管理与计算中的共性问题，提供开 极高
平台软件
发GIS应用开发平台或应用软件的基本支持。
南京国图主要业务为在 GIS 平台软件上进行二次开发，向国土等领域的用户
提供 GIS 软件应用系统开发和技术服务，处于整个 GIS 产业链的下游。
2）GIS 行业概况
地理信息系统的发展始于 20 世纪 60 年代，起源于北美，其后随着计算机软
硬件的发展 GIS 软件朝着实用方向快速发展。自上世纪 90 年代以来， GIS 软件
取得了突破性的进展，应用领域几乎渗透到各行各业。
我国对地理信息系统的研究与应用稍晚于国外，始于 20 世纪 70 年代末 80
年代初，但其发展速度较为迅速，目前处于高速成长初期。国内 GIS 行业发展历
程大致分三个阶段：第一阶段，1978 年到 1980 年为准备阶段，开始 GIS 的启蒙
研究；第二阶段，1981 年到 1985 年为起步阶段，主要对 GIS 进行理论探索和区
域性实验研究，并制定国家 GIS 的规范，并进行信息采集、数据库模型设计；第
三阶段，1986 年以后为全面发展阶段，取得了重要进展和实际应用效益。
近年来，我国地理信息产业迅猛发展，不仅在国家信息化、现代化建设中发
挥了显著作用，而且在促进经济增长和保持社会稳定中做出了重要贡献。随着经
济社会快速发展、特别是人民群众对地理信息的需求日益旺盛，地理信息产业显
现了巨大发展潜力和无限广阔的前景。
3）我国 GIS 行业现状
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
地理信息系统（GIS）以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，
对具有空间内涵的地理数据进行管理和分析，进而为管理和决策提供信息支持，
具体包括三个环节：
上游环节：为数据采集和处理，主要采用全球卫星导航系统（GNSS）、遥感
（RS）和其他传统测绘手段等获取地理信息数据，并基于计算机等完成地理数
据的处理、编译、矢量化和基础入库等。代表厂商包括四维图新、二十一世纪空
间技术应用股份有限公司等。
中游环节：为数据库软件、信息管理平台，主要包括地理信息基础平台软件
和应用平台软件等，是将地理数据与各种应用建立关系核心环节。代表厂商有超
图软件、美国 ESRI 公司等。
下游环节：为软件应用、服务环节，主要为基于地理信息基础平台软件和地
理数据，结合客户个性化需求，提供定制开发、解决方案等，代表厂商包括数字
政通、东华软件、南京国图等解决方案提供商。
在整个产业链中，上游数据环节和下游应用服务环节的产值占比最大，约占
整个产业的 90%左右，中游环节产值占约为 10%左右，但中游环节是地理信息
领域的技术制高点，技术门槛较高，是整个产业发展趋势和应用趋势的核心环节。
随着地理信息数据获取技术的提高、数据使用成本的降低，中游环节 GIS 平台软
件与 IT 核心技术的高度融合及开放，将会使得更多的行业使用地理信息相关技
术，并将地理信息技术成为其信息化解决方案的基础环节。
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近年来国家出台多项地理信息产业利好政策，地理信息产业布局日益优化，
地理信息成果资源更加丰富，自主创新能力大幅提升。“十二五”期间，作为战
略性新兴产业，我国地理信息产业产值以年均 20%以上的增速持续增长。2015
年地理信息产业在宏观经济下行压力影响下仍保持了持续增长，总产值预计将达
到 3600 亿元，增长率约 22％。2014 年，发改委、国家测绘地理信息局发布了《国
家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）》，为产业发展制定了宏伟蓝图。到 2020
年，地理信息产业仍将保持年均 20%以上的增长速度，2020 年总产值超过 8,000
亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（2）土地规划设计行业
1）土地规划设计行业概况
土地利用规划是指一定地区范围内，按照经济发展的前景和需要，对土地的
合理使用所作出的长期安排，旨在保证土地的利用能满足国民经济各部门按比例
发展的要求。该行业的应用涉及国民经济重要部门，包括国土资源调查、耕地保
护、土地规划与计划、土地利用、城市规划、地理信息系统的开发与应用等领域。
土地利用规划是目前国内公认最严格执行的规划之一。有关部门和许多专家
学者已把土地利用规划与国民经济和社会发展规划、城市规划并列为我国现行的
三大规划体系。土地利用规划在引导和控制城乡建设集约合理用地、保护耕地、
规范土地开发整理等方面发挥了明显的作用。
同时，随着土地利用规划技术的纵深发展，越来越多的学科和信息技术开始
逐步被整合、融合到土地利用规划中去，除了传统的土地管理学、土地资源学、
土地规划学、城市规划学和经济学以外，生态环境科学、GIS 技术和数据库技术
等已经逐渐成为土地利用总体规划成果的基本元素。
2）土地规划服务行业现状
国家土地管理局自成立以来，先后开展了三轮土地利用总体规划编制、两轮
土地整治专项规划编制、三轮开发区土地集约利用评价、首轮城市土地集约利用
评价等工作，近年来积极探索城乡建设用地增减挂钩、工矿废弃地复垦利用、城
镇低效用地再开发等创新政策。十八大及十八届三中全会以来，国家就耕地保护、
节约集约用地等提出了新的更高要求：建设旱涝保收的高标准基本农田、评定耕
地质量等级、推进基本农田质量建设，划定城市周边永久基本农田、控制城镇无
序扩张、促进基本农田永久保护，评价建设用地集约利用水平、提升节地与产出
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效益，保障重大基础设施项目建设、稳增长保民生调结构等。2014 年，中央累
计下达土地整治资金 245.90 亿元，共验收土地整治项目 14,834 个，土地整治总
规模达 301.15 万公顷。同时，各级国土资源机构主动参与国家宏观调控，对铁
路、水利等重大基础设施建设项目用地予以全力保障，研究制定区域发展战略支
持政策，全面保障民生用地。随着国土资源管理工作的精细化发展，土地规划评
价业务规模不断扩大，业务类型呈现多样化、综合性、创新性的发展趋势。
自全国土地利用总体规划编制实施以来，随着土地利用规划信息化技术的迅
猛发展，各地提供土地规划编制、修改、数据生产等技术服务的专业机构也应运
而生。这些机构早期以高校和事业单位为主，近年来，土地利用规划专业技术服
务公司逐渐发展起来，并成为全国土地利用规划行业的重要组成部分。土地利用
规划的兴起为全国土地利用规划管理事业的发展起到了积极推动作用，随着经济
社会发展用地相关领域支持政策的完善以及越来越严格的耕地保护政策和节约
集约用地要求，土地规划设计行业的发展空间越来越大。然而目前规划市场的竞
争无序、专业水平和服务质量良莠不齐等问题仍有待解决，行业缺乏较明显龙头
企业。
中国土地学会首批评定 225 家机构为土地规划机构甲级资质，2014 年第二
批增补 66 家机构为甲级资质。南京国图于第一批次获得土地规划甲级机构资质。
南京国图在测绘及土地规划领域具有双甲级资质，具有较强的竞争力。
（二）主营业务及产品
南京国图目前以 GIS 应用软件开发为主，同时向客户提供数据工程服务及土
地规划设计与咨询的综合解决方案。
1、主营业务产品
（1）GIS 软件应用开发主要产品服务和客户群体如下：
序号 产品或服务 功能 用途 用户
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将分散在国土、住建、农业、林业、海
洋等不同部门的不动产登记进行整合，
包括不动产登记数据管理
建立不动产统一登记信息平台，实现登
系统、不动产登记业务管 国土、住
不动产统一 记机构、登记依据、登记簿册和信息平
理系统、不动产登记档案 建、农业、
1 登记信息平 台“四统一”；是规范不动产登记行为，
管理系统、不动产产权产 林业、海洋
台 实现不动产登记信息共享与保护的重要
籍“一张图”和不动产登 等部门
载体，是实现不动产审批、交易和登记
记信息查询系统
信息在有关部门间依法依规互通共享，
消除信息孤岛的重要手段。
包括城镇地籍管理信息系
统、农村土地调查数据库 对各种不同技术手段获取的地籍与基础
管理信息系统、城乡一体 地理信息进行采集、编辑处理、存贮、
地籍系列软 化地籍管理系统、村庄地 管理和应用，对入库的数据进行监理与 国土资源
2
件 籍管理系统。满足建设包 质检，对已有数据能够进行统计分析等， 局
括了土地权属、土地利用 为国土行业各级部门提供地理空间信息
等内容的数据库建库软件 服务。
及日常管理应用系统。
应用系统包括数据中心管
以“一张图”数据库为基础，将传统的
理系统、建设用地审查报
单个业务系统进行整合及扩展，做到土
批管理系统、建设用地供
国土资源“一 地管理业务的“横向并联、纵向串联”，
地审批系统、建设用地跟 国土资源
3 张图”系列产 实现“以图管地”，及土地“批、供、用、
踪管理系统、土地开发整 局
品 补”等环节的全程监管，为严把“土地
理管理系统、矿产资源管
闸门”、严格保护和科学利用土地资源提
理系统、执法监察管理系
供支撑和服务。
统、档案管理系统等。
在国有建设用地从批准供地到项目竣工
验收期间，依照国有建设用地批准文件、
土地利用动 包括建设用地巡查任务管
划拨决定书、有偿使用合同等，对土地 国土资源
4 态监管信息 理、巡查监控、查询统计
使用权人使用土地情况进行的监督管 局
系统 分析和图形管理等功能。
理。实现土地利用的高效监管，促进土
地资源保护和合理利用。
实现土地从挂牌→竞价→成交→公示的
全流程管理，并通过统一的银行接口层
土地交易管 包括网上交易门户和网上 实现与各家银行之间的直联直通，实现 国土资源
5
理系统 交易系统 保证金的保密处理，实现成交款、交易 局
服务费、利息等其它费用的自动入账和
交互。
采用移动 GIS 技术，利用“一张图”核
心数据库及相关地图服务，将空间数据
以离线或在线两种方式，提供给手持移
包括图形浏览、图层控制、
移动“一张 动设备使用，并完成基本的图形浏览、 国土资源
6 属性查询、空间分析、图
图”系统 图层控制、属性查询和空间分析功能， 局
形绘制等功能
建成结构完整、功能齐全、资源共享、
安全稳定、覆盖全面的移动“一张图”
系统。
包括数据入库、数据预处 实现基本农田保护基础信息与日常更新
基本农田管 理、内业处理、图件输出、 管理的网络化，采集、管理、分析、上 国土资源
7
理系统 数据汇交、查询分析和自 报的现代化，实现和土地利用现状调查、 局
动评价等功能 土地利用总体规划等基础数据的对接，
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保证图形、属性、地块一致。
以计算机网络为传输载体，利用可视化
包括影像配准、数字化、
土地利用规 技术，对土地利用规划成果进行管理、
图形及属性处理、数据质 国土资源
8 划管理信息 更新和应用，从而实现土地利用规划管
量检查、图件制作、成果 局
系统 理业务的信息化、标准化、规范化和高
输出等功能
效化。
包括流程化引导建库、自
动化数据提取、标准化宜
耕地后备资 耕评价、智能化质量检查、 实现耕地后备资源的建库和管理，对耕
国土资源
9 源调查评价 数据处理、数据字典管理、 地后备资源的空间位置、属性信息等进
局
管理系统 图形符号库管理、权限与 行管理。
日志管理、数据库备份与
恢复等功能
系统从规范化建库、满足对建设用地节
约集约利用程度的评价监管的角度出发
进行设计。城市建设用地节约集约利用
评价建库子系统，实现工程管理、数据
包括建设用地节约集约利 输入、图形处理、属性处理、集约评价、
建设用地节 用评价建库子系统、城市 成果输出、数据汇交和元数据管理等功
约集约利用 建设用地节约集约利用评 能；城市建设用地节约集约利用评价质 国土资源
10
评价管理系 价质检子系统和城市建设 检子系统具备检查任务管理、图层检查、 局
统 用地节约集约利用评价管 属性检查、统计报表检查、评价业务逻
理子系统 辑检查、检查评价与检查结果输出等功
能；城市建设用地节约集约利用评价管
理子系统具备数据交换、数据管理、数
据展现、数据服务应用和系统维护等功
能。
集成整合相关数据和应用系统，全面统
计分析现有业务数据，建立集信息与动
态监测、信息比对核查、信息综合分析
包括信息数据采集、动态
综合监管平 研究功能于一体，及时、准确、全面掌 国土资源
11 监测、预警分析、图形展
台 握土地“批、供、用、补、查”、土地 局
示、查询统计等功能
登记、地价监测，以及矿山环境、矿山
土地复垦等土地、矿产资源开发利用全
方位、全过程信息。
包括税源数据管理子系
统、数据智能比对子系统、
实现税务数据的可视化管理与税务数据
税源查询定位子系统、综
的空间领域分析，使税务数据的查询、
合风险分级预警子系统、
以地控税管 统计、上报等日常管理工作在空间上更
12 税源统计分析子系统、重 税务局
理系统 易理解和接受，以满足地方税源管理工
点税源管理子系统、税源
作所提出的“以地控税、以图管税”业
GIS 专题图子系统、GIS
务需求。
功能子系统和用户管理子
系统
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系统将水普数据成果建设成水利信息数
据中心，将各种类型的水利数据，通过
空间查询、图形浏览、绘
水利水资源 图形化方式展现，用户可以轻松查阅各
13 图、测量、测算、信息分 水利局
管理系统 类水利资料及其相关属性，也可以运用
类、图层叠加等功能
GIS 平台特点，进行图层展现、归类整
理、统计分析等业务的实际应用。
将农村土地承包关系及承包地块、面积、
农村土地承 实现农村土地承包经营权
空间位置、用途、地类、权属证书等进
14 包经营权管 信息的建库、管理、登记 农经办
行信息化管理，满足市县级农业主管部
理系统 和运维等功能
门对农村土地承包经营权的管理需求。
（2）数据工程服务及规划设计主要产品服务和客户群体如下：
序号 产品或服务 功能 用途 用户
包括土地利用现状调查及
数据建库、城镇地籍调查及
数据建库、集体建设用地调
土地调查及
1 查及数据建库、村庄地籍调 作为国土资源管理的基础数据。 国土资源局
建库
查及数据建库、其它类似土
地调查业务（工业用地调
查、城市部件调查等）
包括国土资源各类业务数
国土资源数 据库建设、土地登记及地籍
2 用于提升国土资源业务管理水平。 国土资源局
据整合 档案数据整理、城乡一体化
数据整合
包括农村土地承包经营权
国土、住建
不动产测绘 确权登记颁证、农村房屋调 作为不动产登记的基础数据及业务
3 （房产）、
及建库 查、房产测绘、房产档案数 数据。
农业部门
据整合
摄影测量与 包括航空摄影测量、遥感影 用于基础地理数据更新、国土遥感监
4 国土资源局
遥感 像处理 测。
包括土地利用现状图编制、 用于国土资源以及相关专题的成果
5 地图编制 国土资源局
专题图编制 展示。
包括城镇地籍数据更新维
数据更新维 用于国土相关数据的更新维护，保持
6 护、土地变更调查及遥感监 国土资源局
护 数据现势性，用于地理国情监测。
测、地理国情监测
数据数字化
7 数据数字化采集、加工 用于各类纸质档案资料的电子化。 国土资源局
采集、加工
各类土地调查项目的技术 协助甲方对各类调查工作的质量、进
8 技术服务 国土资源局
服务 度进行监管，确保调查成果质量。
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根据社会经济可持续发展的要求和
当地自然、经济、社会条件，对土地
土地利用总 的开发、利用、治理、保护在空间上、
9 - 国土资源局
体规划 时间上所作出的总体安排和布局，是
对今后一段时期内土地利用的总安
排。
是为了单项用地的利用规划或为解
土地利用专
10 - 决土地的开发、利用、整治、保护中 国土资源局
项规划
某一单项问题而进行的规划。
对低效利用、不合理利用、未利用以
土地整治规 及生产建设活动和自然灾害损毁的
11 - 国土资源局
划设计 土地进行整治，进而提高土地利用效
率。
根据具体的利用目的对特定区域土
土地利用评
12 - 地的实用性生产潜力和经济效果进 国土资源局
价
行分析和评价。
基于土地发展的方向和形势，对土地
利用、规划设计、土地评价等前瞻性
13 土地科研 - 国土资源局
的一些热点和难点作出的研究和探
索。
2、主要产品介绍
（1）不动产统一登记信息平台
不动产统一登记信息平台包括不动产登记数据管理系统、不动产登记业务管
理系统、不动产登记档案管理系统和不动产产权产籍“一张图”。
权籍调查人员 业务办理人员 审批监管人员 国土、住建、税务等部门 社会公众
用户层
数据管理系统 登记业务系统 档案管理系统 登记监管系统 应用服务系统
应用层
地图框架平台 电子政务平台
标 安
准 数据支撑 数据沉淀 全
“国土云”
平台层
规 数据 平台 保
地图服务 功能服务 开发接口
范 障
支撑
体 数据中心平台 体
系 系
基础 遥感 地籍 登记 档案 运维
房产 承包 林权
地理 影像 管理 …… …… 发证 管理 管理 ……
数据 经营 数据
数据层 数据 数据 数据 数据 数据 数据
基础类数据库 专业类数据库 管理类数据库
支撑层 硬件支撑环境 软件运行环境 网络基础设施
（服务器、存储设备等） （数据库 、 GIS平台等） （内网环境、外网环境）
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将分散在国土、住建、农业、林业、海洋等不同部门的不动产登记进行整合，
建立不动产统一登记信息平台，实现登记机构、登记依据、登记簿册和信息平台
产品概述 “四统一”；是规范不动产登记行为，实现不动产登记信息共享与保护的重要载
体，是实现不动产审批、交易和登记信息在有关部门间依法依规互通共享，消除
信息孤岛的重要手段。
（1）不动产登记数据管理系统，完成对初始建库数据和日常不动产登记数据
的汇交、检查、接收、查询浏览、统计分析和数据监管等相关管理功能，以适
应国家级、省级、市级和县级用户的不同应用要求；
（2）不动产登记业务管理系统，进行不动产统一的登记发证，实现各类基础
主要功能 数据、登记结果数据和国土、房产、林业相关主管部门的共享；
（3）不动产登记档案管理系统，实现电子档案查阅审批流程可控、文件可追
溯，保证电子档案的安全管理和高效利用；
（4）不动产产权产籍“一张图”系统，支持多级多类不动产调查及登记数据
浏览，将不动产登记涉及的各类数据进行分层展示，支持多种方式的图属互查，
全面展示各类不动产登记的信息。
（1）系统与多家成熟的不动产测绘软件实现了数据交换；
（2）系统建设基于统一电子政务平台，通过 GIS、MIS 和 OA 的无缝集成，
将图形数据、业务属性数据、档案管理数据等存储于同一数据库，实现了统一
运行支撑平台、统一办公门户、统一身份认证；
（3）基于国图数据中心平台，将土地、房屋、林地、草原、海域等各类不动
技术特点 产调查及登记发证等数据进行统一管理与展现；
（4）利用开放的平台为媒介，结合 API 接口规范和不动产登记的特点，构建
了架构稳定、功能灵活、扩展性好、安全性高的不动产登记微信公众服务平台，
实现各类登记流程实时查询、登记预约、信息查询、新闻动态速递；
（5）支持自动归档，实现电子档案查阅审批流程可控、文件可追溯，保证电
子档案的安全管理和高效利用。
（2）地籍系列软件
地籍系列软件包括城镇地籍管理信息系统、农村土地调查数据库管理信息系
统、城乡一体化地籍管理系统、村庄地籍管理系统，满足土地调查中土地权属、
土地利用数据建库及日常管理应用的需求。
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对各种不同技术手段获取的地籍与基础地理信息进行采集、编辑处理、
产品概述 存贮、管理和应用，对入库的数据进行监理与质检，对已有数据进行统计
分析等，为国土行业各级部门提供地理空间信息服务。
地籍系列产品包括了以下几个应用系统：
（1）城镇地籍管理信息系统。系统主要包括城镇地籍数据建库子系统、
城镇地籍数据管理应用子系统和土地登记发证子系统；
（2）农村土地调查数据库管理信息系统。对土地利用现状图形和属性数
据库进行输入、输出、管理、更新、查询、分析和统计；实现土地变更
调查外业资料的计算机处理和内业表格、文档报告的编制，自动完成图
斑、线状地物、零星地物和界址线等多种土地要素的变更处理，土地统
计台账的建立与管理，实现农村日常地籍的计算机管理；
主要功能 （3）城乡一体化地籍管理系统。整合资源调查和地籍调查成果，实现了
资源和资产的全面统一管理。通过城乡一体化地籍管理，实现土地调查
信息多元化应用，挖掘城镇内部土地利用潜力，转变土地利用方式，为
城乡发证由二元结构向一体化发证提供技术保障和数据支撑，也为下一
步全面整合房屋、林业等地上附着物，林地、农村土地承包经营权等物
权提供基础平台；
（4）村庄地籍管理系统。实现对集体土地所有权、使用权数据进行存储、
浏览、查询、统计、更新和成果输出等功能，以及对集体土地所有权、
宅基地使用权、集体建设用地使用权进行土地登记发证的功能。
（1）所有矢量数据统一空间参考，实现图形、表格、文件统一管理，以
及地籍信息的时空动态管理；
（2）支持大数据的存储及应用，采用先进的空间数据引擎技术，实现大
数据量地理空间数据的管理、图形数据与属性数据的一体化存储、多级
技术特点 格网索引和支撑多用户并发访问；
（3）以土地登记的流程为主线，实现“对内以图管地、对外以证管地”
的现代地籍管理模式；
（4）C/S 和 B/S 两种软件模式有机结合，充分发挥各自的优点。提供
国土办公自动化接口，符合当前地籍管理的工作实际；
（5）采用图形框架技术，实现功能模块的灵活可配置。
（3）国土资源“一张图”系列产品
国土资源“一张图”系列产品包括数据中心管理系统、建设用地审查报批管
理系统、建设用地供地审批系统、建设用地跟踪管理系统、土地开发整理管理系
统、矿产资源管理系统、档案管理系统等。
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外网应用 内网应用
国
土
业 公众用户 业务用户
普通用户 业务人员 科室领导 局领导
务
应 电子政务与 行政审批
社会服务 两个市场 综合监管 综合事务
日常业务数据管理 业务管理
用
运行维护管理系统 支撑
数据中心移动应用 数据中心综合应用服务系统
环境
系统运维管理 标义据国
管理终端 准、产土
在线数据服务组件与应用服务组件
（Console） 、发品资
报布制源
表、作信
标管规息
数据库管理系统 国土资源目录服务管理系统 准理范框
及和元架
/
信使数数
/
数
国 数据管理维护 地图服务资源
据 息用据据
数据分析应用
土 管理终端 对外信息服务 应用服务资源
资
源
展标管采
示准理集
资 （Console） 系统运维管理
应用服务器
规规规、
范范范汇
源 中间件 ArcGIS Server
/
/
权国数交
/
数 限土据、
认资字质
据 数据中心
证源 检
、数典、
中 核心数据库
汇交交换 服据标更
务目准新
心
/
注录数、
监管 册规据管
元数据 基础数据 专业数据 管理数据 管范服理
数据 理国务、
/
数据库服务器 目录中心 及土和维
框资组护
架源件标
标信服准
数据采集更新系统 准息务规
规统定范
数据抽取 数据转换 数据加载 Spatial ETL 数据质检 范计 数
/
交换中心
ETL服务器
统一数据库访问接口
ODBC、ADO.NET/OLEDB
数据扫描、补录、采集接口服务 HTTP服务/邮件服务 FTP服务器 FTP服务器
现有应用系统 纸质档案数据 外部辅助数据 区县上报数据 汇交省厅数据
业务系统 宏观经济 区县上报 省厅汇交
土地登记档案 信息
业务数据库 土地供地档案 社会
经济 数据包 数据包
建设用地批次
数据
档案
以“一张图”数据库为基础，将传统的单个业务系统进行整合及扩展，做到
产品概述 国土资源管理业务的“横向并联、纵向串联”，实现“以图管地”，及土地“批、
供、用、补”等环节的全程监管，为严把“土地闸门”、严格保护和科学利用国
土资源提供支撑和服务。
（1）数据中心管理系统。以“一张图”核心数据库为数据基础，实现对“一张
图”核心数据库的集中管理、维护和应用；
主要功能 （2）建设用地审批系统。提供建设用地预审、地块内部审查和建设用地报件编
制与审查等功能；
（3）建设用地供地审批系统。提供建设用地供地项目的办理、审查以及供地合
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同和划拨决定书管理功能；
（4）建设用地跟踪管理系统。实现对建设用地供地项目的开工、项目推进、是
否违法、闲置以及竣工验收等过程的跟踪管理功能；
（5）土地开发整理管理系统。支持建立土地开发整理项目库，实现土地开发整
理项目的动态管理、统一管理及与建设用地项目相挂钩的管理；
（6）矿产管理系统。实现对矿产资源数据管理、查询与统计等功能；
（7）档案管理系统。在现代信息技术基础上，利用现有的先进的档案管理理论
和数据手段，从技术和管理层面来保证国土资源电子文件和电子档案的管理。
（1）基于 SOA 的地图服务实现。基于 Web Service 提供大量的空间信息服务，
包括了地理编码服务、地图浏览服务、空间与属性查询服务等；
（2）海量空间数据存储访问技术。利用存储区域网络技术（SAN）构建地理空
间数据的自动分级存储管理系统，从存储系统建设的角度解决当前一张图大数
据存储中面临的压力；
技术特点 （3）基于 Lucene 的查询检索技术。Lucene 作为一个全文检索引擎，提供海量
国土资源数据的多种查询和检索服务；
（4）企业服务总线（ESB）。ESB 能够处理不同应用系统的消息传递和服务调
用，让不同的应用服务器协调运作，实现了不同应用服务之间的通信与整合；
（5）商业智能技术。国土资源“一张图”系列产品中采用目前主流的商业智能
平台，提供数据挖掘工具（ETL）、数据建模和维度分析（OLAP Server）工具
以及 OLAP 展示平台等功能。
（4）土地利用动态监管与执法监察系统
土地利用动态监管与执法监察系统主要包括了三个子系统：数据在线分析展
示子系统、执法监管业务管理子系统和移动执法子系统。
在国有建设用地从批准供地到项目竣工验收期间，依照国有建设用地批准文
产品概述 件、划拨决定书、有偿使用合同等，对土地使用权人使用土地情况进行的监督管理
和执法监察。实现土地利用的高效监管和违法用地查处，促进土地资源保护和合理
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利用。
（1）数据在线分析展示子系统，包含数据同步功能、地图发布功能、查询统计
功能、专题图显示、图形分析功能；
（2）执法监管业务管理子系统，主要功能有手持移动设备和巡查人员管理、巡
主要功能 查计划管理、巡查任务监控管理、巡查台帐管理、建设用地管理、执法督查、案
件办理、查询和统计功能；
（3）移动执法子系统，包括地图巡查、简易巡查、巡查任务与巡查点管理、获
取当前位置信息、数据上报、信息公告、数据更新、软件更新等功能。
（1）基于 SOA 三层架构的地图应用服务，灵活可扩展；
技术特点 （2）采用移动 GIS 技术。支持多种移动终端平台系统，包括 Windows、Android
和 iOS；
（3）实时的数据通信。基于 4G 移动通信技术保证了数据通信的顺畅和实时性。
（5）土地交易管理系统
土地交易管理系统包括了三个子系统：交易管理子系统、网上交易子系统和
网上观摩子系统。
土地交易管理系统主要服务于市县土地交易中心，用来完成国有建设用
产品概述 地使用权网上交易的业务管理系统，系统实现了国有建设用地出让地块从出
让公告公示、竞买报名、资格审查、现场交易和成交确认等过程的管理。
（1）交易管理子系统，主要包括五个功能，分别是出让公告和地块管理、
竞买人管理、报价管理、现场交易管理、成交确认；
（2）网上交易子系统，主要是竞买人现场报价，竞买人使用报名时分配
主要功能 CA 数字证书登录，显示当前正在交易地块及相关报价信息，竞买人输入
报价并确认后报价；
（3）网上观摩子系统，为社会大众提供国有建设用地地块网上交易全过
程的浏览和监督功能。
（1）系统界面友好、操作便捷。采用类似购物网站的界面设计和用户操
作习惯；
技术特点 （2）系统安全性和可靠性强。系统采用 CA 数字证书登录，具有用户唯
一性和不可抵赖性，同时网上交易数据的传输也依赖于 CA 数字证书的加
密和验证，防止数据的篡改和丢失；
（3）采用分布式架构，可扩展性强，无单点故障；
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（4）支持基于云计算的服务器、系统、数据托管模式。
（6）土地利用规划管理信息系统
土地利用规划管理信息系统包括了数据建库子系统、数据质量核查子系统、
成果管理子系统、实施管理子系统和数据发布子系统，实现土地利用规划管理业
务的信息化、标准化、规范化和高效化。
以第二次全国土地调查成果和新一轮土地利用总体规划修编数据为基础，利用可
产品概述 视化技术，对土地利用规划成果进行管理、更新和应用，从而实现土地利用规划管理
业务的信息化、标准化、规范化和高效化。
（1）数据建库子系统，提供影像配准、数字化、图形、存储格式、数据结构、
坐标转换、数据分成提取及属性处理、数据质量检查、图件制作和成果输出等功
能；
（2）数据质量核查子系统，主要对土地利用总体规划数据库在数据成果完整性、
数据结构与数据内容一致性、空间定位准确性、数据正确性、规划空间布局等要
求上进行检查，确保规划数据成果的质量；
（3）成果管理子系统，主要实现规划文本、规划指标及相关研究专题报告及相
主要功能
关说明的管理；规划图件编制与输出，包括编制各类规划图件并输出规划图件成
果；
（4）实施管理子系统，实现土地利用年度计划管理、建设用地项目预审及建设
用地项目审查管理、规划建设用地调整、土地开发整理规划实施规划审查；
（5）数据发布子系统，提供规划成果数据的浏览、定位、查询、分析和对比等
功能，可以发布的数据包括影像、现状、规划成果和相关基础数据等，结合国土
资源电子政务各类业务流程，提供快捷、便利、高效的 GIS 应用辅助业务审查。
（1）完备的规划成果建库和管理功能，建立省、市、县、乡四级土地利用规划
数据库，实现对数据的管理、更新和维护；
技术特点
（2）完善的数据查询、分析和统计，对传统 GIS 的浏览、查询、分析方式进行
创新，提供计划执行情况分析、规划实施情况分析、土地利用情况分析等与 GIS
140
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同步的实时查询、资源综合分析等功能，提升用户 GIS 功能操作体验；
（3）丰富的成果输出，根据编制完成的规划数据、图件和基础数据，自动生成
规划文本、规划成果和规划表单；
（4）多业务系统的数据接口，系统通过提供外部服务接口，为国土资源其他业
务提供数据交换接口和数据获取。
（7）综合监管平台
综合监管平台主要包括了土地管理及开发利用过程监管、矿产资源管理及开
发利用过程监管、地质环境监管和地质灾害应急处置等功能模块，实现国土资源
全业务全流程的高效监控。
集成整合相关数据和应用系统，全面统计分析现有业务数据，建立集信息与动态
产品概述 监测、信息比对核查、信息综合分析研究功能于一体，及时、准确、全面掌握土地“批、
供、用、补、查”、土地登记、地价监测，以及矿山环境、矿山土地复垦等土地、矿
产资源开发利用全方位、全过程信息。
（1）土地管理及开发利用过程监管：包括土地管理合规性、合法性监管；土地
利用总体规划实施和计划执行情况监测、评估；耕地保护责任目标落实情况考核
和动态评估；耕地占补平衡落实情况考核；土地节约集约利用程度评估；土地开
发利用违法线索发现与处置情况的跟踪监管；土地开发利用的用途、进度等情况
的动态跟踪；土地综合整治项目实施情况动态跟踪；
（2）矿产资源管理及开发利用过程监管：包括矿产资源管理合规性、合法性监
主要功能 管；矿产资源开发利用活动监管；矿业权市场监管、矿产资源勘查与开发利用年
检和缴费情况监管；大型矿山矿产资源综合利用情况监管；地质资料汇交情况监
管；
（3）地质环境监管：包括中央和地方投资的矿山地质环境治理工程项目、重大
地质灾害治理工程项目、地质遗迹保护项目、地质公园、矿山公园、古生物化石
保护区监管；
（4）地质灾害应急处置：包括地质灾害预警会商；地质灾害应急处置。
（1）基于 ETL 的数据抽取、转换和加载技术的数据仓库技术，为综合监管平台
技术特点 提供覆盖国土资源全业务的数据；
（2）利用商业智能平台，实现国土资源各类资源指标的统计、分析和监管功能；
（3）支持灵活多变、格式丰富的各类统计分析表格、图表和表单展现形式。
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（8）“以地控税”管理系统
“以地控税”管理系统包括了税源管理、数据智能比对、税源查询定位、综
合风险分级预警、税源统计分析、重点税源管理和税源 GIS 专题等功能。
以国土地籍数据为基础，整合国土地籍数据和税务征管数据，全面掌握土地使
产品概述 用税应税地块信息，通过数据比对、分级预警等，解决土地使用税征收管理工作中
存在的漏征漏管户等现象。
（1）税源管理：提供各种税源的新增、删除和修改等管理操作；
（2）数据智能比对：实现了地税和国土数据智能比对功能，包括了自动比对、
人工比对以及对于各种比对结果的信息核查功能；
（3）税源查询定位：提供各类国土宗地和其对应税源信息的空间定位功能；
（4）综合风险分级预警：税源宗地、土地房产、申报缴税数据对比、税费计算
主要功能 和分析预计等功能；
（5）税源统计分析：实现了重点税源、漏征漏管户、税务机关征税额等各项指
标的统计分析功能；
（6）重点税源管理：实现对重点税源的新增、删除、编辑等管理功能；
（7）税源 GIS 专题：提供税源 GIS 专题图、税源信息空间定位、查询检索等
功能。
（1）通过地图标识、数据归集、预警提示、工作指令等创新的工作流程和系统
工具，建立了集影像、图形、税源信息为一体的国土地税数据库；
（2）通过为各区县税源管理工作提供作业平台，统一城镇地籍调查数据与税收
征管数据的存储方式和更新规范，实现了数据集中化、成果共享化、管理规范
技术特点 化、服务高效化的新型税务信息化管理模式；
（3）通过明确重点税源户、漏征漏管户的纳税人名称、税源国土宗地信息、应
税面积、免税面积、应征税额、免征税额、欠税信息等状况，以及税务辖区征
收范围内税收状况，明确辖区范围内行业税额统计信息、税源分布信息等，建
立了税源工作决策层、管理层和执行层分级有序的空间立体化税源管理机制。
（9）水利水资源管理系统
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水利水资源管理系统包括了水利水资源空间要素的空间查询、图形浏览、绘
图、测量、测算、信息分类和图层叠加等功能。
系统将水普数据成果建设成水利信息数据中心，将各种类型的水利数据通过图
产品概述 形化方式展现，用户可以轻松查阅各类水利资料及其相关属性，也可以运用 GIS 平
台特点，进行图层展现、归类整理、统计分析等业务的实际应用。
（1）空间查询：实现了各类基础地理要素、水利水资源空间要素的查询；
（2）图形浏览：提供各类水利水资源空间要素的缩放、平移、图层叠加和顺序
调整等图形浏览操作；
主要功能
（3）绘图：提供各种临时多边形、多线等水利水资源空间要素的绘制。
（4）测量和测算：实现了水利地图面积、长度等测量和测算；
（5）信息分类。提供各类水利水资源要素的归类管理、查询和统计功能。
（1）基于 J2EE 的系统架构。该架构设计帮助企水利水资源管理单元方便地实
现具有更强的伸缩性、开放性、安全性的网络应用的技术构架；
（2）移动 GIS 技术应用。通过移动手持终端和高速的移动互联网，为水利业
务部门人员提供水利业务的现场处理、信息查询以及水利水资源空间信息的实
时展现等；
（3）单点登录技术。基于国图电子政务平台开发的水利水资源管理信息系统，
技术特点
拥有通用安全体系和身份认证系统。通过独立的身份认证系统实现了多个业务
系统间的“单点登陆”（SSO）；
（4）基于 Portal 技术的应用门户。系统通过 Portal 技术构建和改造网络工作平
台和信息发布平台，使得用户能够通过单一入口访问所需信息；
（5）基于 Solr 的查询检索服务。系统基于 Solr 技术，为水利水资源管理提供
高效、方便和扩展性强的查询和检索应用。
（10）农村土地承包经营权管理系统
农村土地承包经营权管理系统实现了农村土地承包经营权地块调查信息管
理、土地承包经营权登记发证和土地承包经营权流转等功能。
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将农村土地承包关系及承包地块、面积、空间位置、用途、地类、权属证书
产品概述
等进行信息化管理，满足市县农业主管部门对农村土地承包经营权的管理需求。
（1）承包地块调查信息管理：实现土地承包地块的信息化管理；
（2）土地承包经营权登记发证: 提供土地承包经营权登记申请、审批以及登
主要功能
记簿和证书的生成等功能；
（3）土地承包经营权流转。
（1）对土地流转的流程和方法进行了约束，避免工作的随意性，同时将土地
流转信息按照规范进行集中存储，便于数据的查询与追溯，实现规范化的管
技术特点 理，为农业规模化、集约化、高效化经营提供广阔空间；
（2）系统以空间图形数据管理为核心，采用 C/S、B/S 和移动应用相结合的
技术架构，满足市县级农业主管部门对农村土地承包经营权的管理需求。
（三）主要业务流程
南京国图主要产品为 GIS 软件应用系统，因客户对软件系统有个性化需求，
所以南京国图提供产品/服务流程的起点一般为围绕客户需求开展。具体流程如
下：
1、销售流程图
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产品推广部
西北区域 东北区域
安徽区域 江苏区域
约见客户及拜访
客户需求沟通
是否有成熟产 无，需定制
品与之匹配
有
推荐及演示介绍 新需求确认
解决方案完善及提交
是否走招投标采 否
合同拟稿
购流程
是
合同确认及盖章
招标投标准备
合同执行及回款
否 开标投标 是
结束 是否中标 合同 归档及售后服务
南京国图的产品推广部及四大区域各分公司均十分重视与客户沟通、联络工
作，销售人员工作的重点是挖掘及满足客户需求。同时，南京国图成立了市场服
务部，为销售环节中遇到的技术问题提供顾问性指导。客户沟通主要包括：
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（1）合同签订前，客户经理负责调研实施顾客有关产品要求的信息，如果
南京国图产品有匹配客户需要的则提供产品展示，否则联络客户提出定制化需求；
（2）售前沟通完成之后提交解决方案并进入招投标流程或直接签订合同。
签订合同过程中，客户经理组织问询合同或订单的处理，包括对合同的修改；合
同执行中保持与顾客的持续沟通、汇报进展等；
（3）合同、项目完成后，顾客意见的征询或顾客投诉处理由客户经理负责，
技术支持部配合。
2、项目管理流程
南京国图业务部门均采用项目制开展业务、运用矩阵式管理原则管理业务。
项目从登记到结项是一个完整的生命周期，其中：合同类项目生命周期包括
项目登记、项目启动、项目生产与实施、项目验收、项目维护、项目结项六个阶
段；内部立项类项目生命周期包括项目登记、项目立项、项目启动、项目生产与
实施、项目验收、项目维护、项目结项七个阶段。
公司立
项类项目
项目立项
合同类项目
项目登记 项目启动 项目生产与实施 项目验收 项目维护 项目结项
（1）项目登记
项目登记完成项目摘要信息的录入和管理，是项目进入生产管控流程的标志，
是项目进入生产流程的必要环节。项目登记时，系统自动生成项目编号。合同类
项目在进入商务洽谈阶段，需产生售前技术支持工作量时，即要进行项目登记，
登记后部门方可提供必要的商务和售前支持。
（2）项目立项
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部门主任-申请项目立项 分管副总经理-审核 综合办-审核立项材料
科技委员会-立项评审
综合办-更新发布项目信息 总经理-签批
立项项目按性质可分为两类：研发类项目和事务类项目。
研发类项目主要是包括：①对未来具有较大的市场发展前景，经南京国图总
经理室研究决定，由南京国图科技委员会下达的技术研究工作；②部门自主提出
进行的首次性技术研究工作，经南京国图科技委员会审核、总经理审批同意的项
目。
事务类项目是指南京国图总经理室要求部门承担的公司类事务性工作，如企
业办公平台的开发、人力资源管理系统的开发等。
项目立项评审可采用评审会或在线评审两种方式进行，综合管理办公室根据
项目类型、工作量的不同，选取具体的评审方式。
（3）项目启动
项目启动标志着项目进入项目生产实施阶段。项目启动申请包括：立项目的、
项目基本信息、客户基本信息、项目团队架构、项目计划、项目成果、工作量与
成本估算、里程碑、项目预算等内容。项目启动时项目经理必须编制预算，提交
项目预算申请表。
（4）项目生产与实施
南京国图各业务中心明确各项目部长、项目负责人、项目组成员、质检员的
名单及职责，通过矩阵式管理推进各项目的方案实施及时间进度，并保证与客户
的沟通反馈，及时形成初步成果以及有效开展项目组自查工作。
1）项目必须按照里程碑约定的进度安排进行生产，对于重大项目，综合管
理办公室根据里程碑安排相应阶段的评审；
2）部门质量检查人员在里程碑阶段对部门项目成果开展检查，同时保留检
查记录提交综合办在里程碑变更阶段审核；
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3）项目组按照里程碑约定的内容交付成果，对于里程碑中约定的必要成果
必须提供，对于约定的可选件可以根据情况提供；
4）项目生产过程中产生的风险和需要协调的事项及时与相关部门反馈；
5）项目经理根据项目组成员的工作日志，汇总形成该项目月报中项目进展
概况。
项目过程监管：项目经理、部门主任、综合管理办公室、分管领导分别按照
职责权限，对项目的生产与实施进行监管，项目必要信息要及时沟通，以便统一
协调处理。综合管理办公室定期向总经理室通报各部门各项目的进展情况。
分管副总经理-项目监管
综合管理办公室 综合管理办公室
项目过程监管 向总经理室通报项目
部门主任-项目监管
项目经理-项目负责 项目组-项目启动 项目组-项目设计 项目组-项目实施 项目结项
（5）项目验收
南京国图严格按照国家相关法规和质检要求以及各项目的特殊情况进行质
量把控，由质检员检查、部门主任审核、质检部门抽检三个层次逐级推进，以技
术人员丰富的从业经验和严谨的态度把控项目品质。
软件维护升级类项目比较特殊，主要是维护工作，无具体生产实施及验收过
程，此外其他类型项目均要经过验收过程。合同类项目验收一般由甲方组织验收，
部门做好验收成果准备工作，配合甲方做好验收。内部立项类项目的验收工作在
南京国图完成。如果验收不能通过，则项目组必须完善项目达到验收标准后，重
新提交综合管理办公室及科技委员会进行验收。
（6）项目支持维护
项目验收后即进入支持维护期，若项目属于内部立项类项目的或合同类项目
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在合同中的维护期时间小于支持维护期规定的，则按南京国图支持维护期时间确
定，支持维护期满后方可申请项目结项；若合同中约定的项目维护期超过支持维
护期时间的，则按合同约定执行。南京国图各业务中心及技术发展中心不同项目
的支持维护期为 12 个月至 24 个月不等。
（7）项目结项
1）合同类项目结项流程图
项目经理-申请项目结项 分支机构经理审核 部门主任审核
综合办-项目成果归档 分管副总经理审批
2）内部立项类项目结项流程图
项目经理-申请项目结项 部门主任审核 分管副总经理审批 综合办-项目成果归档
项目的最终评审阶段由项目负责人收集整理专家意见，部长负责主持召开修
改方案研讨会，整个项目组完善修改项目成果并形成《项目总结报告》。最后，
项目组向客户提供最终项目成果并且将该项目总结经验、技术诀窍等纳入南京国
图《技术指导书》。项目维护期结束后，才能申请结项，结项后项目进度达到 100%。
3、软件项目售后服务流程图
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（1）软件平台项目
南京国图通过远程服务和现场服务的方式为客户提供全方位售后服务，其中
远程服务是指通过电话/传真、E-mail、在线产品论坛、QQ 等，实时监测系统运
行状况，维护系统中可能出现的故障，实现点对点的远程维护；现场服务是指在
远程维护不能完成要求时，技术人员将到达现场进行必要的技术支持和维护。主
要包括：定期检测、系统升级、故障排除等。
项目正式实施上线验收后，公司向客户提供每周 7×24 小时服务。系统故障
及其对应的响应承诺如下：
一级故障：影响客户工作，立即响应并提供应急处理方案，1 个工作日内解
决问题并全部恢复正常。
二级故障：不影响客户工作，远程协助不能解决的现场解决，2 个工作日内
解决问题并全部恢复正常。
三级故障：不便于客户工作，远程协助不能解决的现场解决，3 个工作日内
解决问题并全部恢复正常。
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（2）规划、数据采集项目
相关规划、数据采集、设计、评价和科研服务取得上级主管部门的论证、审
查和批复后，向客户提供针对该服务 1 年的保质期。
（四）主要经营模式
1、采购模式
南京国图的采购主要包括购买物资（包括原材料、固定资产、耗材、软硬件
产品、办公用品等）或接受劳务等。由综合管理办公室负责生产性设备及项目外
包的采购，后勤服务部负责办公用品等日常低值易耗品的采购，两部门对物资需
求信息汇总，选择供应商参与价格谈判，参与采购验收及结算付款申请工作，物
资入库登记与保管；计划财务部负责按采购合同及相关审批手续参与采购询价、
采购付款审核，办理付款作业并及时作出账务处理，定期与后勤服务部及综合管
理办公室对已入库物资进行盘点。南京国图在采购岗位设置时，充分考虑如下原
则：（1）物资请购与审批相分离；（2）供应商选择与审批相分离；（3）采购合同
或协议的拟定与审核、审批岗位相分离；（4）物资采购、验收与记录岗位相分离；
（5）付款申请、审批与执行岗位相分离。
南京国图各部门及机构根据年度预算或任务分派情况制定全年运营发展所
需的物资计划，确保本部门计划符合运营及发展的需要。日常提出采购申请时，
填写请购申请单，在南京国图办公系统中形成流转，综合管理办公室（后勤服务
部）部门主任、综合管理办公室（后勤服务部）分管副总经理、财务总监以及经
理办公会根据权限规定逐级审批。审批通过后，根据拟采购物资性质选择采购方
式，一般采用招标采购和询价议价采购等方式，如下表：
采购方式 采购说明 建议适用范围
（1）招标信息予以详细列表并公告；
大宗、贵重、批量性采
（2）按公告时间收集投标人标书并准备开标工
购；
招标采购 作；
原则上单次采购金额在
（3）根据供应商报价、服务内容等进行评标，
50 万元以上。
确定中标单位。
（1）选择 3 家以上符合条件的供应商作为询价
对象；
（2）供应商提供采购物资的报价及规格给综合
市场供应量充足，且充
询价议价 管理办公室或后勤服务部；
分竞争的物资。
（3）对已核定的物资，综合管理办公室或后勤
服务部需建立供应商台账，收集分析供应商信
息，作为降低成本的依据；
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（4）与供应商针对采购物资的价格、品质、交
期进行磋商，确定采购供应商。
2、研发及生产模式
南京国图利用自身成熟的地理信息数据和软件开发技术，以软件业务为切入
点，挖掘与地理信息软件紧密联系的数据工程服务、土地规划设计等方面的客户
需求，为地理信息中心和规划设计中心提供业务。通过软件信息、数据工程服务、
规划设计等一整套地理信息化应用解决方案占领市场。根据南京国图项目特点，
项目主要研发及生产流程为：
市场信息挖掘
项目获取
项目计划及评审
行业信息分析
需求调研及评审
技术研发储备
生产
需要研发 设计及评审
不需要研发
编码
方案编制及评审
测试
实施及检查
部署及试运行
成果提交
验收
项目总结
南京国图对市场信息进行挖掘，通过投标或者洽谈等方式获取相应项目。获
取项目后制定项目计划及评审，开展需求调研及评审，然后根据不同的项目类型
开展项目生产。项目分为两种类型，即研发类项目和日常生产类项目。
研发类项目主要是指当前没有成熟产品，需要全新编程开发的项目。研发类
项目需要组织设计及评审，编码，测试，部署及试运行，然后提交成果给客户，
组织验收及项目总结等。成熟的研发类项目可进行成果提炼，为生产类项目提供
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经验。
日常生产类项目，主要是提供服务或者成熟产品给客户，主要进行方案的编
制、实施及检查、提交成果、组织验收及项目总结等。在多数情况下，生产类项
目是对研发类项目成果的推广、重复应用或者衍生应用，以获得更大的回报。
3、销售模式
南京国图主要销售模式是直接销售。南京国图将全国划分为四大区域（江苏
区域，安徽区域，东北区域，西北区域）进行管理，向国土资源等领域用户直接
提供产品和服务；对区域客户提供全方位的售前、售后服务。对于四大区域以外
地区，单独设立产品推广部，通过互联网、微信、产品推广活动、现场推广宣传
等多种形式扩大销售覆盖面。
鉴于客户大多为政府类客户，南京国图直销模式分为两类：1）参与公开投
标方式。超过一定金额的项目，公司通过参与公开招投标，中标后与客户签订合
同并向用户交付产品或者提供服务；2）单一来源采购方式。针对金额较少的项
目，或原有项目的持续升级维护服务等类型的项目，客户以单一来源采购方式与
南京国图直接签订合同。
随着南京国图产品在国内行业市场竞争力的不断增强和知名度的不断提高，
南京国图加大实施品牌战略，并同时加强市场开拓力度，寻求更加广阔的发展空
间。在市场策略方面，开展顾问式销售策略，基于行业新技术发展趋势，站在专
业角度和客户利益角度，引导客户发现他们所没有发现的需求，为客户提供专业
意见和解决方案以及增值服务。此外，近 3 年来，营销队伍建设和体系完善，加
快省外分支机构建设和和销售服务团队本地化复制；最后，加大创新产品研发投
入，支持新业务和新产品的推广，提高产品和服务利润率。通过这些举措加强与
客户的粘度，赢得未来潜在的市场份额。
4、盈利模式
随着业务规模的不断扩大，业务市场占有率的提高，南京国图的盈利方式不
断多样化，其中主要的方式包括：①将已有成熟的地理信息系统解决方案、产品
和服务提供给客户，获取利润，包括开发软件平台、提供数据产品、基于数据成
果设计编制土地规划方案等；②通过品牌影响力及销售手段，将成熟产品复制到
新生市场，获取新的利润增长点；③开发新的产品和服务，挖掘市场潜力，挖掘
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利润；④购进或代理与公司主营业务相关的第三方软硬件，通过附加服务，赚取
销售利差；⑤提供应用系统或相关软件的后期维护、数据库维护、规划成果维护
等服务，收取维护服务费。
（五）主要资质情况
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图拥有的资质和证书如下：
证书名称 发证机关 编号 有效期/发证日期
2015 年 1 月 1 日至
测绘资质证书 国家测绘地理信息局 甲测资字 3200238
2017 年 7 月 31 日
2015 年 12 月-2019 年
土地规划机构等级证书 中国土地学会 025007（甲级）
11 月
江苏省经济和信息化委 2013 年 6 月 3 日（2014
软件企业认定证书 苏 R-2013-A6104
员会 年通过年审）
2015 年 9 月-2019 年 9
土地机构等级证书 辽宁省土地学会 LN2015093（乙级）
月
信息系统集成及服务资 中国电子信息行业联合
XZ3320020150776 2015-7-3 至 2019-7-2
质证书 3 级 会
中华人民共和国国家发
工程咨询单位资格证书 工咨丙 11120150009 2015-8-17 至 2020-8-16
展和改革委员会
江苏省科学技术厅、江苏 2012 年 11 月 5 日-2015
高新技术企业证书 省财政厅、江苏省国家税 GF201232000928 年 11 月 4 日（复审公
务局、江苏省税务局 示完毕）
土地登记代理中介机构 中国土地估价师与土地 2015 年 8 月 1 日-2020
CREVA201500217
登记证书 登记代理人协会 年 6 月 30 日
江苏省民营科技企业协 苏 民 科 企 证 字 第 2015 年 6 月-2020 年 5
江苏省民营科技企业
会 A-20150229 月
江苏省科技型中小企业 南京市科学技术委员会 14320100KJQY000441 2014 年 12 月 15 日
职业健康安全管理体系
江苏九州认证有限公司 02915S20102ROM 2015-9-16 至 2018-9-15
认证证书
环境管理体系认证证书 江苏九州认证有限公司 02915E20125ROM 2015-9-16 至 2018-9-15
（六）报告期内销售情况
1、按产品或服务类别分类
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，南京国图营业收入如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务收入 7,784.38 94.14 10,021.04 94.73 9,651.44 99.67
GIS 软件开发及
4,651.47 56.25 6,462.84 61.09 5,882.03 60.75
技术服务
规划设计与咨询 2,343.87 28.34 2,587.45 24.46 2,723.68 28.13
数据采集 789.04 9.54 970.74 9.18 1,045.73 10.80
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其他业务收入 484.71 5.86 557.96 5.27 31.49 0.33
软硬件销售 484.71 5.86 557.96 5.27 31.49 0.33
合计 8,269.09 100.00 10,578.99 100.00 9,682.93 100.00
报告期内，南京国图客户比较稳定，营业收入稳步增长，其中：2014 年营
业收入较 2013 年增长 9.25%。南京国图主要客户系各级国土资源局及各级土地
调查规划院等政府部门。近年来，政府持续加大信息化建设投入及加快推进不动
产相关政策落地实施，特别是 2014 年 1 月 22 日，国务院办公厅发布了《关于促
进地理信息产业发展的意见》，出台了一系列推进软件国产化的相关措施。同时，
2014 年南京国图加强了营销力度，营业收入取得了一定增长。
2、报告期内主要客户情况
报告期内，南京国图向前五名客户销售情况如下：
年份 序号 客户名称 营业收入（万元） 占营业收入的比例
1 江苏省国土资源动态监测中心 541.63 6.55%
2015 2 江阴市国土资源局 349.50 4.23%
年 1-9 3 泰兴市国土资源局 233.67 2.83%
4 哈尔滨市国土资源局 213.99 2.59%
月
5 泰州市国土资源局姜堰分局 211.56 2.56%
合计 1,550.35 18.75%
1 无为县国土资源局 356.91 3.37%
2 苏州市吴江区国土资源局 326.86 3.09%
2014 3 淮安市国土资源局 329.20 3.11%
年 4 泰兴市国土资源局 308.52 2.92%
5 抚顺市国土资源局 255.92 2.42%
合计 1,577.41 14.91%
1 内蒙古自治区土地调查规划院 377.00 3.89%
2 苏州市吴江区国土资源局 376.35 3.89%
2013 3 连云港市国土资源局 354.52 3.66%
年 4 江阴市国土资源局 307.32 3.17%
5 无为县国土资源局 269.20 2.78%
合计 1,684.39 17.40%
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，南京国图前五名客户营业收入占当期营
业收入总额比重分别为 17.40%、14.91%、18.75%。
报告期内，南京国图不存在向单个客户的销售比例超过 20%的情形，也不存
在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有南京国图
5%以上股权的股东在上述客户中占有权益的情形。
（七）报告期内采购情况
1、主要采购情况
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京国图的采购主要包括物资采购和接受劳务。物资采购主要包括计算机、
服务器及基础软件和日常物资等。接受劳务主要是根据项目技术合同要求及成本
效益原则，接受相关供应商提供的部分技术、数据采集等外协服务。
报告期内，外协服务占营业成本的比例如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务外协费 570.74 16.78% 1,391.20 34.96% 1,926.11 51.45%
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月外协服务费占营业成本的比例分别为 51.45%、
34.96%、16.78%，呈现逐年下降态势，主要是因为南京国图自 2014 年起逐步对
测绘、数据两大业务板块进行整合，增设测绘三大队，增加了测绘及数据人员，
作业效率得到有效提升，数据、测绘业务板块的产值逐步提高，外协需求逐步减
少。
2、报告期内主要供应商情况
报告期内，南京国图向前五名供应商采购情况如下：
年份 序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购总额比例
1 南京叁诺信息技术有限公司 240.42 15.41%
2 佳杰科技（上海）有限公司 153.52 9.84%
2015
3 浙江臻善科技有限公司 128.54 8.24%
年 1-9
4 易智瑞（中国）信息技术有限公司 53.41 3.42%
月
5 安徽省第二测绘院 50.00 3.20%
合计 625.89 40.12%
1 佳杰科技（上海）有限公司 370.29 13.35%
2 芜湖汇博信息科技有限公司 201.46 7.26%
2014 3 辽宁润泽信息系统集成有限公司 109.87 3.96%
年 4 南京宸恒科技有限公司 95.94 3.46%
5 江苏国图信息产业园管理有限公司 80.19 2.89%
合计 857.75 30.91%
1 芜湖汇博信息科技有限公司 300.29 11.48%
2 江苏易图通信息工程有限公司 188.68 7.21%
2013 3 佳杰科技（上海）有限公司 134.62 5.14%
年 4 马鞍山市金禾软件有限责任公司 113.21 4.33%
5 南京环宇印刷有限公司 38.12 1.46%
合计 774.92 29.62%
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，南京国图自前五大供应商采购额占
总采购额的比例分别为 29.62%、30.91%、40.12%。
南京国图不存在向单个供应商采购金额占总采购金额比例超过 20%的情形。
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除江苏国图外，南京国图与上述供应商不存在关联关系，也不存在南京国图董事、
监事、高级管理人员、持有南京国图 5%以上股份的股东及其他主要关联方在上
述供应商中任职或拥有权益的情形。
（八）质量控制情况
南京国图严格按照国家相关法规和质检要求以及各项目的特殊情况进行质
量控制，建立了由项目 QA 检查、部门主任审核、项目管理部门抽检三个层次逐
级推进的质量控制体系，并通过了 ISO9001：2008 的质量管理体系认证，取得质
量管理体系认证证书。
1、质量管理体系认证
证书名称 编号 认证内容 有效期/发证时间
国土资源、政务管理、水利管理、数字城市、
以图管税的软件开发，国土资源、政务管理的 2013 年 12 月 06 日
质量管理体系 02913Q20463R
数据处理服务，城乡地籍测绘服务，土地利用 至 2016 年 12 月 05
认证证书 3M
规划设计服务，计算机信息系统集成（符合 日
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准）
CMMI
2014 年 6 月 21 日至
MATURITY 22093 软件开发能力和质量
2017 年 6 月 21 日
LEVEL 3
与地理信息应用软件开发相关的信息安全管理
信息安全管理 02114I10155R1 2014 年 8 月 14 日至
活动（符合 GB/T22080-2008/ISO/IEC 27001：
体系认证证书 S 2017 年 8 月 13 日
2005）
江苏中诚信信用管理有限公司认证资信等级 2015 年 3 月-2016 年
资信等级证书 3201151001
AAA 3月
2、质量纠纷
南京国图严格按照质量管理体系对各项目进行质量控制，在报告期内不存在
因产品质量引发重大纠纷的情形。
（九）南京国图人员情况
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图共有员工 560 人，具体情况如下：
1、按年龄结构分类
序号 年龄分布 人数 占比（%）
1 30 岁以下 404 72.14
2 30-40 岁 125 22.32
3 40-50 岁 25 4.46
4 50 岁以上 6 1.07
总计 - 560 100.00
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、按受教育程度分类
序号 教育程度 人数 占比（%）
1 博士 4 0.71
2 硕士 28 5.00
3 本科 427 76.25
4 大专 64 11.43
5 大专以下 37 6.61
总计 - 560 100.00
3、按岗位分布分类
序号 职能类别 人数 占比（%）
1 研发技术人员 120 21.43
2 生产技术人员 325 58.04
3 销售人员 42 7.50
4 管理人员 66 11.79
5 财务人员 7 1.25
总计 - 560 100.00
4、核心技术人员
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图的核心技术人员名单如下：
姓名 现任职务 持股数量（万股） 持股比例（%）
王履华 副总经理、董事 90.00 4.50
吉波 软件技术总监、监事 80.00 4.00
狄晓涛 软件中心部门主任、监事 - -
总计 - 170.00 8.50
报告期内核心技术团队较为稳定，未发生重大变动。
七、南京国图最近两年一期主要财务指标
（一）财务简表
根据致同出具的致同审字（2015）第 110ZA4981 号《审计报告》，南京国图
最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,031.30 7,735.73 4,120.33
非流动资产合计 1,241.85 1,039.80 4,869.07
资产合计 7,273.15 8,775.53 8,989.40
流动负债合计 2,937.76 1,208.37 2,934.89
非流动负债合计 0.00 0.00 0.11
负债合计 2,937.76 1,208.37 2,935.00
归属于母公司的所有者权益 4,335.39 7,567.15 6,054.40
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所有者权益合计 4,335.39 7,567.15 6,054.40
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 8,269.09 10,578.99 9,682.93
营业成本 3,401.71 3,979.41 3,743.72
利润总额 1,172.36 1,670.54 1,401.84
净利润 1,068.24 1,512.75 1,278.50
归属于股东的净利润 1,068.24 1,512.75 1,278.50
扣除非经常性损益后的归属
1,039.83 1,372.21 1,234.49
于股东净利润
（二）非经常性损益
报告期内，南京国图非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
非经常性损益明细 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 -9.02 119.81 -4.10
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 50.00 45.51 55.63
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 - - -
资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.00 0.03 0.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益总额 37.98 165.34 51.75
减：非经常性损益的所得税影响数 6.15 24.81 7.73
非经常性损益净额 31.83 140.53 44.01
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
- - -
（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 31.83 140.53 44.01
报告期内，南京国图的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和政府补助，
对南京国图的经营业绩影响较小，报告期内南京国图扣除非经常性损益后的归属
于股东净利润变化较小。
八、南京国图出资及合法存续情况
南京国图自成立以来，其依法履行了各项登记变更手续，主体资格合法、有
效。
南京市工商行政管理局出具证明：“经查，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10
月 31 日，南京国图信息产业股份有限公司（注册号：320102000021108）在江苏
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省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规记录。”
九、南京国图最近三年的股权转让、增资及资产评估情况
最近三年南京国图发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如
下：
（一）最近三年股权转让情况
1、2015 年 5 月南京国图第一次股权转让
2015 年 5 月 10 日，南京国图的法人股东南京鼎图分别与孙在宏等 9 名自然
人股东签署《股权转让协议书》，将其持有的公司全部股权（占总股本比例 46.80%，
合计 936 万股）按照截至 2015 年 4 月 30 日南京国图的每股净资产 1.72 元转让
给孙在宏等 9 名自然人股东。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让比例（%）
1 孙在宏 220.00 11.00
2 蒋斌 126.00 6.30
3 张伟良 112.00 5.60
4 吴长彬 100.00 5.00
5 南京鼎图 刘新平 84.00 4.20
6 王履华 84.00 4.20
7 王亚华 70.00 3.50
8 胡永珍 70.00 3.50
9 吉波 70.00 3.50
合计 936.00 46.80
本次股权转让前后，南京国图的股权结构如下：
本次转让前 本次转让后
序号 股东名称
股份数（万股） 持股比例（%） 股份数（万股） 持股比例（%）
1 孙在宏 600.00 30.00 820.00 41.00
2 吴长彬 200.00 10.00 300.00 15.00
3 蒋斌 54.00 2.70 180.00 9.00
4 张伟良 48.00 2.40 160.00 8.00
5 刘新平 36.00 1.80 120.00 6.00
6 王履华 36.00 1.80 120.00 6.00
7 王亚华 30.00 1.50 100.00 5.00
8 胡永珍 30.00 1.50 100.00 5.00
9 吉波 30.00 1.50 100.00 5.00
10 南京鼎图 936.00 46.80 - -
合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
2、2015 年 5 月南京国图第二次股权转让
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2015 年 5 月 18 日，南京国图自然人股东孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波（合称“转让方”）与人才投资、高投
科贷（合称“受让方”）签订《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让
协议》（下称《股份转让协议》），约定受让方以 3,000 万元受让转让方持有的公
司 10%股份（合计 200 万股），转让价格为每股 15 元。具体转让情况如下：
序号 转让方 转让标的（万股） 转让价格（万元） 受让方
1 孙在宏 50.00 750.00
2 吴长彬 30.00 450.00
人才投资
3 张伟良 10.00 150.00
4 王亚华 10.00 150.00
5 王履华 30.00 450.00
6 胡永珍 20.00 300.00
7 吉波 20.00 300.00 高投科贷
8 蒋斌 18.00 270.00
9 刘新平 12.00 180.00
本次股权转让后，南京国图的股权结构如下：
本次转让前 本次转让后
序号 股东名称
股份数（万股） 持股比例（%） 股份数（万股） 持股比例（%）
1 孙在宏 820.00 41.00 770.00 38.50
2 吴长彬 300.00 15.00 270.00 13.50
3 蒋斌 180.00 9.00 162.00 8.10
4 张伟良 160.00 8.00 150.00 7.50
5 刘新平 120.00 6.00 108.00 5.40
6 人才投资 - - 100.00 5.00
7 高投科贷 - - 100.00 5.00
8 王履华 120.00 6.00 90.00 4.50
9 王亚华 100.00 5.00 90.00 4.50
10 胡永珍 100.00 5.00 80.00 4.00
11 吉波 100.00 5.00 80.00 4.00
合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
（二）资产评估情况
除本次交易外，南京国图最近三年未进行资产评估。
（三）两次股权转让与本次交易比较
单位：万元
项目 估值/交易价格 本次交易价格 差异
2015 年 5 月 10 日股权转让 3,440.00 46,800.00 43,360.00
2015 年 5 月 18 日股权转让 30,000.00 46,800.00 16,800.00
本次交易标的资产的评估由专业评估机构中同华负责实施，最终确定的评估
价值为 47,000 万元，交易双方协商后确定本次交易价格为 46,800 万元，与最近
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两次股权转让价格差异较大，具体原因如下：
1、2015 年 5 月 10 日股权转让
2015 年 5 月 10 日股权转让时南京国图的估价为 3,440 万元，与本次交易价
格 46,800 万元相比差异 43,360 万元。差异较大的原因主要系 2015 年 5 月 10 日
股权转让是自然人股东对其所持南京国图股权由间接持股变为直接持股的过程，
目的是简化南京国图股权管理层级。股权转让前后各自然人股东最终所持南京国
图的比例未发生变化，南京国图注册资本也未发生变更。本次股权转让时依据截
至 2015 年 4 月 30 日南京国图净资产价值进行定价，未进行评估。
2、2015 年 5 月 18 日股权转让
2015 年 5 月 18 日股权转让时南京国图估价为 30,000 万元，与本次交易价格
46,800 万元相比差异 16,800 万元，差异率为 56.00%。
南京国图自成立以来经营发展良好，资产规模和营业收入不断增长，发展驶
入快车道，企业的快速发展对南京国图经营管理提出了更高的要求。为抢抓地理
信息产业发展机遇，实现企业快速发展，南京国图拟通过引进战略投资者，提高
经营管理水平。在此背景下人才投资、高投科贷作为战略投资者被引入，股权转
让双方结合当时的产业发展以及南京国图的市场表现，对南京国图进行了估价。
最终，双方参考南京国图 2014 年经营业绩约 2,000 万元净利润（未经审计），按
照约 15 倍市盈率估值，协商确定了本次股权转让的价格为每股 15 元，南京国图
整体估值 30,000 万元。
3、本次交易情况
随着近两年国家颁布不动产登记政策，地理信息行业迎来巨大发展空间预期，
2015 年 8 月 6 日，国土资源部印发《关于做好不动产登记信息管理基础平台建
设工作通知》，要求 2015 下半年各地完成不动产登记信息平台上线试运行，2016
年基本完成各级不动产登记数据整合建库，2017 年基本建成覆盖全国的不动产
登记信息平台。国家大力推行不动产统一登记，不动产登记实施更为迫切，为地
理信息及测绘行业发展带来巨大的市场机遇。在此背景下，上市公司为了拓展其
在国土资源及不动产登记信息化领域的市场，加速完善行业布局，发起本次并购
重组。以 2015 年 9 月 30 日为基准日，上市公司聘请专业评估机构对南京国图进
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行了评估，收益法评估价值为 47,000 万元，双方参考此评估结果为最终确定本
次交易价格为 46,800 万元。
综上，由于本次交易与前两次股权转让背景、方案、目的及估价时点等方面
的不同，导致本次交易价格与前两次股权转让价格存在差异。但是，依据本次交
易预计完成当年（2016 年）承诺的净利润测算，本次交易南京国图市盈率为 13.76
倍，本次交易价格较为合理，符合市场价值。
十、南京国图涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项的情况
南京国图主要从事 GIS 软件应用系统开发，同时向客户提供数据工程服务及
土地规划设计与咨询的综合解决方案，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的情况。
十一、南京国图重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按
完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
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已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，本集团确认收入。
2、收入确认的具体方法
本集团收入确认的具体方法如下：
（1）通用软件产品销售收入的确认原则及方法
本集团在已将所销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，
并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得
了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入公司，与销售该商品有关的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
合同中明确规定了软件系统维护条款的，结合实际情况，若后续维护工作量
较大，与维护相关的收入在维护期满后确认；若后续维护工作量较小，在实现销
售后确认全部收入。
（2）定制软件收入和技术服务收入的确认原则及方法
在同一个会计期间内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入。
劳务的开始和完成分属不同的会计期间，且在资产负债表日定制软件收入和
成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能
够可靠地确定的前提下，采用完工百分比法确认相关的劳务收入。
在资产负债表日根据已经为客户实施的工作量，确定定制软件合同的完工程
度，并按完工进度确认定制软件收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，南京国图的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对南京国图利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、合并报表的编制方法
1、财务报表的编制基础
南京国图以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
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的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被
投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本集团控制的主体（含
企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本集团和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由
本集团编制。在编制合并财务报表时，本集团和子公司的会计政策和会计期间要
求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以
及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，将其自同受最终控
制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购
买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现
金流量表。
子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并
资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的
份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分
担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，
其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权
益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支
付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
（3）丧失子公司控制权的处理
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因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的
净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当
在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净
资产变动而产生的其他综合收益除外。
（4）分步处置股权至丧失控制权的特殊处理
分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下
一种或多种情况，本集团将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
在个别财务报表中，分步处置股权至丧失控制权的各项交易不属于“一揽子
交易”的，相应结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价
款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；属于“一揽子交
易”的，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资
账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失
控制权的当期损益。
在合并财务报表中，分步处置股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有
关处置股权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之
前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额：
①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入
丧失控制权当期的损益。
②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价）。
在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，南京国图的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
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第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，超图软件通过发行股份及支付现金的方式购买孙在宏、吴长彬、
蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人
才投资、高投科贷等 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图 100%股权。同时，
公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58 号、谛都融
成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800 万元，且不超过
本次拟购买标的资产价格的 100%。募集配套资金扣除包括中介机构费用等相关
发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目及补充
上市公司流动资金。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发
行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
超图软件以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人才投资、高投科
贷等 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图 100%股权。交易各方参考以具有证
券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的南京国图 100%股权的评
估值，最终商定交易价格为 46,800 万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
对价总额 现金对价 股份支付对 现金对价支付 股份对价支付
序号 交易对方
（万元） （万元） 价（万元） 比例（%） 比例（%）
1 孙在宏 18,018.00 4,504.50 13,513.50 25.00 75.00
2 吴长彬 6,318.00 1,579.50 4,738.50 25.00 75.00
3 蒋斌 3,790.80 1,137.24 2,653.56 30.00 70.00
4 张伟良 3,510.00 1,053.00 2,457.00 30.00 70.00
5 刘新平 2,527.20 631.80 1,895.40 25.00 75.00
6 高投科贷 2,340.00 - 2,340.00 - 100.00
7 人才投资 2,340.00 - 2,340.00 - 100.00
8 王履华 2,106.00 631.80 1,474.20 30.00 70.00
9 王亚华 2,106.00 631.80 1,474.20 30.00 70.00
10 胡永珍 1,872.00 468.00 1,404.00 25.00 75.00
11 吉波 1,872.00 468.00 1,404.00 25.00 75.00
合计 46,800.00 11,105.64 35,694.36 23.73 76.27
（二）募集配套资金
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本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、
兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
46,800 万元，且不超过本次购买标的资产价格的 100%。募集配套资金扣除包括
中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、
上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金金额不足，则超图软件将自行筹集资金支付本次交易的现
金对价。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司 11 位股东
非公开发行股份购买资产，以及向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新
平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、人才投资、高投科贷，发行方式为非公开
发行。
2、募集配套资金发行对象
本次发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58
号、谛都融成，认购金额分别为 20,000 万元、18,800 万元、4,000 万元、3,000
万元、1,000 万元，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份
价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四
次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不
低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即29.45元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格
根据《创业板发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，
认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或
者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十
四次会议决议公告日。公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为该次董事
会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.93 元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整：
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的标的资产的交
易价格为 46,800 万元，其中 35,694.36 万元为以发行股份作为对价进行支付，按
照 29.45 元/股的发行价格计算，公司向南京国图股东发行 12,120,323 股。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量应据此作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、
兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
46,800 万元，且不超过本次购买标的资产价格的 100%。本次募集配套资金发行
股份价格为 27.93 元/股，发行股份数量不超过 16,756,173 股。
如超图软件股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 28,876,496 股，具体股份发行数
量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监
会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期
1、购买资产发行的股份
本次交易发行的股份，对于孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履
华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投
资、高投科贷等 2 名合伙企业股东（下称“PE 认购人”）分别锁定，具体如下：
（1）针对利润承诺方
1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准许
范围内，本次向利润承诺方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
①自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且标的公司 2016 年度审计报
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告出具日之前，本次向利润承诺方发行的股份不得转让；
②标的公司 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让；
③标的公司 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让；
④标的公司 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让。
2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于利润承诺方于 2015
年通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015 年受让股权”）认定必须锁定
36 个月的情形，则对于利润承诺方 2015 年受让股权所对应的本次发行的股份应
执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月
内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结
束后，且利润承诺方在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方
可全部解禁。
（2）针对 PE 认购人
1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准许
范围内，本次向 PE 认购人发行的股份可在持有满 12 个月后全部解锁；
2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定本次向 PE 认购人发
行的股份必须锁定 36 个月的情形，则对于 PE 认购人发行的股份应执行 36 个月
的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得进行
转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
2、募集配套资金发行的股份
根据《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司控股股东、实
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际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董
事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公
司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易。”
因此，本次拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58
号、谛都融成等 5 名特定投资对象非公开发行的股份，自发行结束并完成股份登
记之日起 36 个月内不得进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次
发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的南京国图股权认购公司
定向发行的股份。
本次募集配套资金认购方以现金认购公司定向发行的股份。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
标的公司在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，标的
公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
（九）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或
南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计
报告为准）应由交易对方按照其各自持有的南京国图股权比例比例来承担，并且
应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司
补足，并就此承担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业
务许可的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产
产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月
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月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司承担由此发生的审计费用。
（十）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经致同审阅。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
2015 年 1-9 月 /2015 年 9 月 30 日
项目
实际 备考
总资产（万元） 90,289.65 137,313.27
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 64,832.49 97,637.08
营业收入（万元） 26,090.55 34,282.50
利润总额（万元） 1,092.19 1,978.02
归属于上市公司股东的净利润（万元） 979.28 1,831.23
资产负债率（%） 26.78 27.96
基本每股收益（元/股） 0.050 0.088
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.031 0.069
四、本次交易前后公司股本结构比较
本次交易前上市公司总股本为 195,821,670 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 12,120,323 股，
本次募集配套资金将向认购方发行股份的数量不超过 16,756,173 股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
钟耳顺 29,271,040 14.95% 29,271,040 13.03%
交易对方 12,120,323 5.39%
募集配套资金认购方 16,756,173 7.46%
其他 166,550,630 85.05% 166,550,630 74.12%
合计 195,821,670 100.00% 224,698,166 100.00%
本次交易前，钟耳顺先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为
14.95%；本次交易后，钟耳顺先生的持股比例为 13.03%，仍为超图软件的控股
股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致超图软件不符合股票上市条件的情形。
五、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、
兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
46,800 万元，且不超过本次购买标的资产价格的 100%。本次募集配套资金发行
股份价格为 27.93 元/股，发行股份数量不超过 16,756,173 股。具体如下：
发行对象 认购金额（元） 发行股份（股）
南京毅达 199,999,998.87 7,160,759
西南证券-超图软件 1 号 187,999,986.09 6,731,113
王继青 39,999,977.43 1,432,151
兴证资管 58 号 29,999,976.09 1,074,113
谛都融成 9,999,973.41 358,037
合计 467,999,911.89 16,756,173
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》以及 2015 年 4 月 24 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，
上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 46,800 万元，根据标的资产的作
价合计 46,800 万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为
46,800 万元/46,800 万元=100%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的 100%，
因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业
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板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，
募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构
成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费
用、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，钟耳顺先生持
股比例为 14.95%，为上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易后，钟耳顺
先生持有上市公司的股权比例为 13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制
人。因此，本次重组不构成借壳上市。募集配套资金用于补充公司流动资金的比
例不超过募集配套资金的 50%，所以本次募集配套资金用途符合规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构
应当满足下述要求：
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分
应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部
分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务
顾问可以兼任保荐机构。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股
份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易
均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易总量。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于公司第三届董事会
第十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 29.45 元/股，
符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月
内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人； 二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 三）
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。”
本次重组各交易对方取得的股份将在发行结束后 12 至 36 个月内分批解除锁
定，符合相关规定。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，“上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事
会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司
股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易。”
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为公司第三届董
事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即
27.93 元/股，发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管
58 号、谛都融成，锁定期为 36 个月，符合相关规定。
本次聘请的独立财务顾问华龙证券具有保荐人资格。
（三）募集配套资金的使用计划
本次重组中上市公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额预计不超过 46,800 万元且不超过拟购买资产交易价格的
100%，预计用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目
以及补充上市公司流动资金。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会
核准的为准。具体用途如下：
序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付交易对方（9 名自然人）现金对价 11,105.64 11,105.64
2 SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目 10,122.89 10,122.89
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 不动产登记系统产品研发及产业化 9,039.99 9,039.99
4 智慧城市空间共享框架研发及产业化 10,043.00 10,043.00
5 补充流动资金 不超过 6,488.48 不超过 6,488.48
合计 不超过 46,800.00 不超过 46,800.00
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公
司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资
金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
（四）募集配套资金的具体用途
1、本次重组现金对价的支付
根据本次交易方案，交易双方协商确定的现金对价为 11,105.64 万元。
2、上市公司募投项目
（1）项目背景
上市公司围绕主营业务，基于已有的优势和长期战略目标，结合我国地理信
息产业发展战略规划及相关市场未来几年重大机遇，提出了本次募集资金项目建
设内容，其主要背景包括：
1）GIS 技术会成为各类信息化应用的支撑性技术，将迎来快速发展的黄金
期
经过多年的发展，地理信息技术与 IT 主流技术全面融合，地理信息技术开
始从高端专业应用逐步向普及化方面发展，产业呈现快速发展的趋势。政府用户
作为地理信息技术最早的用户群体，其对地理信息的应用更加深入，地理信息技
术已经成为众多政府部门信息化建设的基础设施环节，政府对地理信息应用的目
标从早期的地图可视化表达阶段开始全面融合业务管理和各类政务数据资源管
理。与此同时，随着地理信息数据资源获取方式的多样化及获取成本的降低，企
业用户的地理信息需求在近年来快速提升，成为了企业精细化管理的重要信息技
术。此外，随着近年来移动互联网技术的快速发展，各种大众化位置服务、地图
应用快速发展，地理信息技术开始被越来越多的大众所知晓。可以预见，随着移
动互联网、物联网等技术的发展，随着我国政府和企业信息化建设的不断深化，
地理信息技术将成为各类信息化应用的支撑性技术，将迎来快速发展的黄金期。
2）我国推行不动产登记制度，将为行业迎来快速发展机遇
177
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 11 月 24 日，国务院总理李克强签署国务院令，公布《不动产登记
暂行条例》，自 2015 年 3 月 1 日起施行。2015 年 8 月 6 日，国土资源部印发《关
于做好不动产登记信息管理基础平台建设工作通知》，要求 2015 下半年各地完成
不动产登记信息平台上线试运行，2016 年基本完成各级不动产登记数据整合建
库，2017 年基本建成覆盖全国的不动产登记信息平台。我国推行不动产登记制
度，将为 GIS 行业发展带来巨大的市场机遇。
3）智慧城市空间信息共享平台将成为智慧城市的基础设施工程
地理信息技术是智慧城市建设中的基础设施环节，利用地理信息系统等空间
信息技术，可以帮助城市规划和管理的决策者，利用大量的地理信息和相关业务
信息的分析，对其要做出的决策将产生的结果进行动态的模拟、预测和修正反馈，
从而评估该决策是否科学合理。在 2012 年，发改委、科技部、工程院、住建部、
工信部、国家测绘与地理信息局等多部门相继启动了智慧城市试点建设，目前已
有 200 多个城市已被列入试点，地理信息共享平台也相继会升级为智慧城市时空
云平台，成为智慧城市的基础设施工程。城市的各种信息数据将首先依托于该共
享平台实现信息的共享和交互，继而在该平台上完成各种智慧应用。
（2）项目建设的必要性
1）GIS 平台软件是地理信息产业的技术制高点，项目对保障我国地理信息
产业发展基础和信息安全具有重大意义，对夯实公司核心竞争力具有重要意义
GIS 平台软件在地理信息产业中处于中游位置，是连接空间数据与信息化应
用的关键环节，是保障地理信息应用安全的基础。其在信息化系统中的位置如下
图：
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来，随着移动互联网技术、物联网技术、无线通信技术、空间定位技术和
传感器技术发展，地理信息技术必然会与上述技术和产业融合发展，地理信息产
业将会成为我国最重要的信息化战略产业之一。GIS 平台软件是地理信息产业的
核心基础技术，是技术制高点，其技术发展和自主可控直接关系我国地理信息产
业发展的安全性和可持续性。此外，超图软件区别于其他软件与信息服务业公司
的最大核心竞争力就是拥有完全自主的 GIS 平台软件核心技术体系。因此，继续
加大对 GIS 基础平台研发，加大技术创新、加强产品安全性与适用性，不仅有助
于夯实企业核心竞争力，更是推动我国地理信息的持续发展的基础和保障。
2）不动产登记相关产品的研制和推广应用有助于带动国产测绘装备与国产
软硬件的应用，并有助于加速公司 GIS 平台战略
不动产登记系统的建设及相关的数据工作环节，涉及到的各种测绘装备设备
及 IT 软硬件应用。上游数据采集环节来说，需要通过各种测绘设备不动产的测
量和测绘。下游 IT 基础软硬件来说，各级不动产登记系统建设和运行需要依托
计算机、操作系统、数据库、中间件和 GIS 平台。依据国土资源部颁发的有关文
件和招标实际情况来看，不动产登记系统建设明确提出倡导使用国产软硬件。因
此，不动产登记有关产品的研发能够为国产软硬件的深化应用奠定基础，带动国
产测绘装备与国产软硬件的应用。此外，项目的研制和推广应用也将利于上市公
司借助不动产登记这个全新的市场机遇，加大自主 GIS 平台软件在国土、不动产
领域的应用，加速推进促进这些传统大行业尽快全面替换国产 GIS 平台。
3）智慧城市的建设和发展将促进地理信息技术的各种智慧应用，促进地理
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信息产业发展
智慧城市是城市信息化的高级阶段，是经济和社会信息化的重要标志和具体
成果。地理信息技术是智慧城市建设的基础环节，智慧城市必须依靠时空一体化
的空间信息共享平台实现海量数据的共享。
反之，智慧城市的建设因为涉及交通、卫生、教育、社区管理、城市管理等
多个城市信息化应用领域，项目的推广应用，将有助于地理信息技术在上述领域
的普及和深化应用，形成较好的协同发展，有利于整个地理信息技术的应用领域
的拓展，促进产业发展。
（3）项目建设的可行性
公司主要从事 GIS 基础平台软件、GIS 应用软件和 GIS 云服务等的研发与应
用推广，是我国规模较大的 GIS 平台软件提供商，GIS 平台产品研究队伍有 200
余人。公司的管理团队专注于 GIS 行业近 20 年，具有丰富的管理经验，且公司
建立有完整的管理流程（已通过 ISO9001：2008 质量体系认证、CMMIL3 评估），
在项目进度管理、产品质量保证、项目控制等多方面都建立了标准的、制度化的
过程体系，为项目的顺利实施提供保障。
此外，公司在国土、数字城市等领域耕耘多年，为国内几百家政府单位提供
了相关的技术开发服务，积累了深厚的行业应用经验，并在上述领域取得了相关
的核心技术和知识产权，为项目的建设奠定了基础。
（4）项目建设内容
1）SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目
本项目总投资 10,122.89 万元，项目建设期约三年（于 2015 年 12 月启动，
预计 2018 年 11 月 30 日之前完成）。项目主要内容包括以下几个方面：
研发 SuperMap GIS9 基础软件，形成 SuperMap GIS9 系列产品；
对成都研发中心新增 2000 平米左右的研发中心进行改造，新增研发核心机
房、研发测试场地和自动化集成测试中心等；
基于 SuperMap GIS9 系列产品进行产业化，形成行业应用软件及解决方案。
2）不动产登记系统产品研发及产业化
本项目总投资 9,039.99 万元，项目建设期三年（于 2016 年 1 月启动，预计
2018 年 12 月 31 日之前完成），项目主要内容包括以下几个方面：
研发不动产登记系统应用平台产品；
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预计西安、武汉等城市累计新增 2500 平米左右的办公场地，并对场地进行
适应性改造，新增数据服务中心、技术服务中心等；
为各级不动产登记主管部门提供系统定制开发和数据处理和建库服务；
探索不动产数据运营和服务新模式，提高不动产登记管理系统对外服务能力，
加速政府服务职能转变。
3）智慧城市空间共享框架研发及产业化
本项目总投资 10,043.00 万元，项目建设期三年（于 2016 年 1 月启动，2018
年 12 月 31 日之前完成），项目主要内容包括以下几个方面：
基于智慧城市空间共享框架平台，进行智慧城管、智慧社区、智慧园区扩展
模块的开发，搭建一个智慧城市时空信息平台模拟应用示范系统；
建设 1000 平米左右的智慧城市空间共享框架研发中心和 500 平米左右的智
慧城市体验中心，研发智慧城市空间共享框架平台产品系列软件并结合实际项目
经验提供智慧城市的真实体验场景；
进行智慧城市空间共享框架平台的推广、应用以及产业化。
（5）项目投资概算及备案情况
1）SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目
项目总投资 10,122.89 万元，构成如下：项目建设投资 5,382.84 万元，流动
资金 4,740.05 万元。备案文号：京朝阳发改（备）【2015】173 号。
序号 建设项目 预计投资（万元）
1 研发费用 2,700.00
2 无形资产 1,544.00
3 厂房改造 300.00
固定资产投资
4 设备 632.87
5 准备及前期费用 205.97
6 流动资金 4,740.05
合计 10,122.89
2）不动产登记系统产品研发及产业化
项目总投资 9,039.99 万元，构成如下：项目建设投资 2,465.49 万元，流动资
金 6,574.50 万元。备案文号：京朝阳发改（备）【2015】171 号。
序号 建设项目 预计投资（万元）
1 研发费用 600.00
2 无形资产 500.00
3 厂房改造 370.00
固定资产投资
4 设备 720.09
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 准备及前期费用 275.40
6 流动资金 6,574.50
合计 9,039.99
3）智慧城市空间共享框架研发及产业化
项目总投资 10,043.00 万元，构成如下：项目建设投资 4,348.61 万元，流动
资金 5,694.39 万元。备案文号：京朝阳发改（备）【2015】172 号。
序号 建设项目 预计投资（万元）
1 研发费用 1,320.00
2 无形资产 1,520.00
3 厂房改造 400.00
固定资产投资
4 设备 910.01
5 准备及前期费用 198.60
6 流动资金 5,694.39
合计 10,043.00
（6）项目经济效益
1）SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目
项目总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达 7,670 万元，税后内部
收益率为 13.09%，税后投资回收期 6.68 年。
2）不动产登记系统产品研发及产业化
项目总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达 7,200 万元，税后内部
收益率为 12.91%，税后投资回收期 6.16 年。
3）智慧城市空间共享框架研发及产业化
项目总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达 7,500 万元，税后内部
收益率为 12.85%，税后投资回收期 6.65 年。
3、补充上市公司流动资金
（1）本次募集配套资金用于补充流动资金情况
本次募集配套资金总额不超过 46,800 万元，其中 29,205.88 万元用于上市公
司募投项目，11,105.64 万元支付本次交易的现金对价，其余 6,488.48 万元扣除
发行费用后，用于补充上市公司流动资金。
（2）本次补充流动资金测算过程
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流
动负债，公司根据实际情况对 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的经营性流动
资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金需求量（经营性
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺
口，即 2017 年末的流动资金占用额与 2014 年末流动资金占用额的差额。
（3）补充流动资金假设条件和依据
1）公司最近三年营业收入增长情况及未来三年收入增长预测
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2014）第
110AS0001 号”和“致同审字（2015）第 110ZA2204 号”《审计报告》，2012 年
至 2014 年，公司合并报表营业收入增长情况如下：
年份 2012 年度 2013 年度 2014 年度 复合增长率
营业收入（万元） 26,402.88 31,289.94 36,111.28 16.95%
公司通过多年项目的积累，在 GIS 平台研发和 GIS 应用工程服务领域积累
了较多的经验，在行业内具有较为稳定的市场份额及客户群体。随着国家对信息
安全的重视和不动产登记、智慧城市等重大信息工程的实施，为公司相关产品的
推广和应用提供了契机。公司结合未来行业的发展和公司的产能配置情况，根据
最近三年收入增长的情况，基于谨慎原则（不含收购标的公司后并入合并报表的
数据），预测公司未来三年收入增长率为 16%。因此，2015 年度至 2017 年度，
公司营业收入预测数分别为 41,889.09 万元、48,591.34 万元、56,365.96 万元。
该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，
存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
2014 年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照 2014 年末
资产负债表数据填列，计算 2014 年末除货币资金、短期借款、其他应付款、应
交税费、应付股利、一年内到期的非流动负债、其他流动负债外的其他科目占营
业收入的比例，并以此比例为基础，预测 2015 年末、2016 年末和 2017 年末各
项经营性流动资产和经营性流动负债的金额。
（4）补充流动资金具体测算过程
单位：万元
2014 年度/ 2015 年度/ 2016 年度/ 2017 年度/ 2017 年较
销售百
项目 2014.12.31 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2014 年增
分比
（实际） （预测） （预测） （预测） 长情况
营业收入（A） 36,111.28 41,889.09 48,591.34 56,365.96 20,254.68
应收票据 0.07% 42.80 29.32 34.01 39.46 -3.34
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收账款（余额） 53.08% 18,015.74 22,234.73 25,792.29 29,919.05 11,903.31
预付款项 9.93% 2,992.86 4,161.44 4,827.27 5,599.64 2,606.78
存货 1.00% 250.10 420.53 487.81 565.86 315.76
其他应收款-保证
2.79% 1,444.44 1,168.71 1,355.70 1,572.61 128.17
金
经营性流动资产
66.88% 22,745.93 28,014.73 32,497.08 37,696.62 14,950.68
小计（B）
应付票据 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 22.21% 8,385.89 9,303.57 10,792.14 12,518.88 4,132.99
预收款项 9.40% 3,961.43 3,937.57 4,567.59 5,298.40 1,336.97
经营性流动负债
12,347.33 13,241.14 15,359.72 17,817.28 5,469.95
小计（C）
流动资金需求量
10,398.61 14,773.59 17,137.36 19,879.34 9,480.73
D=B-C
注：假设 2015-2017 年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按
2012-2014 年算术平均值计算。
1、流动资金需求量=经营性流动资产—经营性流动负债；
2、营运资金缺口=2017 年度流动资金需求量-2014 年度流动资金需求量；
3、上述测算不代表公司对 2015 年至 2017 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据以上测算，公司未来 3 年将面临着较大的资金缺口，营运资金缺口总额
为 9,480.73 万元。本次非公开发行股票拟补充流动资金总额不超过 6,488.48 万元。
通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来
的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与
全体股东的利益。
（五）募集配套资金的必要性
本次重组中上市公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投
项目以及补充上市公司流动资金。有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项
目的整合绩效，也有利于上市公司长期发展。因此，本次重组募集配套资金具有
必要性。上市公司前次募集资金使用情况已经上市公司第三届董事会第十四次会
议审议通过。前次募集资金使用情况如下：
1、上市公司前次募集资金情况
2009 年 12 月，经中国证监会证监许可[2009]1313 号文核准，本公司向社会
公众公开发行了普通股（A 股）股票 1,900 万股，发行价为每股人民币 19.60 元，
184
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2009 年 12 月 21 日，共募集资金 37,240 万元。将募集资金总额扣除承销佣
金、保荐费等费用 2,982.63 万元后，净额为人民币 34,257.37 万元，全部存放于
汇入本公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的
01090879400120109075374 号账户内。上述募集资金净额已经京都天华会计师事
务所有限公司出具京都天华验字（2009）第 109 号《验资报告》验证。
2、前次募集资金使用情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金均按照募集资金投入计划进行投
入，已使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度
和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1 项的规定，
且用于存放前次募集资金的专户北京银行股份有限公司中关村科技园区支行账
户 01090879400120109075374 已于 2015 年 2 月完成注销。
前次募集资金具体使用情况如下：
185
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
募集资金总额 34,257.37
0.00
本季度投入募集资金总额 0.00
说明：公司应以股东大会审议通过
报告期内变更用途的募集资金总额
变更募集资金投向议案的日期为变
更时点
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 35,789.73
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至 2015 截止 2015 年
截至 2015 项目达到 2015 年 1-9 项目可行
是否已变 2015 年 年 9 月 30 9 月 30 日累
承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投资 年 9 月 30 预定可使 月实现的效 是否达到 性是否发
更项目(含 1-9 月投入 日投资进 计实现的效
金投向 诺投资总额 总额(1) 日累计投入 用状态日 益（指实现 预计效益 生重大变
部分变更) 金额 度(%)(3) 益
金额(2) 期 的净利润） 化
＝(2)/(1)
承诺投资项目
GIS 基础平台软件系列研 2011 年 12
否 8,198.00 8,198.00 0.00 7,697.08 93.89% -124.80 4,357.82 是 否
发升级项目 月 31 日
GIS 应用平台软件系列研 2011 年 12
否 3,843.00 3,843.00 0.00 3,843.00 100.00% -99.77 3,402.94 是 否
发升级项目 月 31 日
承诺投资项目小计 - 12,041.00 12,041.00 0.00 11,540.08 - - -224.57 7,760.76 - -
超募资金投向
日本超图株式会社的部 2010 年 11
否 1,568.49 1,710.21 0.00 1,710.21 100.00% -36.27 -32.67 否 否
分股权收购 月 04 日
2013 年 4
购置研发办公用房 否 8,000.00 8,000.00 0.00 8,000.00 100.00% 0.00 0.00 是 否
月 30 日
承接西安市数字化“城市 2012 年 9
否 2,305.89 2,305.89 0.00 1,020.43 44.25% 0.00 393.87 是 否
管理”信息系统建设项目 月 30 日
2013 年 9
建设成都技术中心 否 4,152.50 4,152.50 0.00 3,616.92 87.10% 0.00 0.00 是 否
月 30 日
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
移动地理信息平台产品
2014 年 8
及整体解决方案研发与 否 2,809.50 2,809.50 0.00 2,809.50 100.00% -2.14 114.84 是 否
月 31 日
产业化项目
剩余募集资金及利息永 2014 年 7
否 3,088.63 3,092.59 0.00 3,092.59 100.00% 0.00 0.00 - 否
久补充流动资金 月 31 日
补充流动资金（如有） - 4,000.00 4,000.00 0.00 4,000.00 100.00% - - - -
超募资金投向小计 - 25,925.01 26,070.69 0.00 24,249.65 - - -38.41 476.04 - -
合计 - 37,966.01 38,111.69 0.00 35,789.73 - - -262.98 8,236.80 - -
1、承接西安市数字化“城市管理”信息系统经费使用未达到计划进度并有结余。原因在于：该项目在中标后，为了尽快进场实
施保障项目工期，在董事会决议使用超募资金建设该项目之前，公司已经提前垫付了部分第三方产品的预付款，这部分款项无
法做置换，导致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了该项目的资金尚有结余。
2、 建设成都技术中心项目的建设使用未达到计划进度并有结余。原因在于：在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、设
未达到计划进度或预计 备购置等方面降低预算。此外，当时成都技术中心建设早期没有实现大量人员的西迁，人员还主要集中在北京，因此未能如期
收益的情况和原因（分具 使用计划内超募资金。
体项目） 3、“日本超图株式会社的部分股权收购”项目，自公司 2010 年年底投资日本超图后，受日本经济萧条、大地震、中日关系恶化
等影响，日本超图的经营情况与当初公司预测的利润有一定差距。但综合其在日本地区运营对公司国际市场带来的综合收益，
公司认为，本次投资的综合效益是有效的。
4、GIS 基础平台软件系列研发升级项目与 GIS 应用平台软件系列研发升级项目两个募集资金投资项目由于研发难度较大、人员
培训时间较长等原因，建设完工时间比预计时间推迟一年，于 2011 年 12 月 31 日项目达到预定可使用状态日期。
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
适用
超募资金总额为 23,023.18 万元。超募资金项目的资金使用情况如下：
1、日本超图株式会社的部分股权收购项目
超募资金的金额、用途及 2010 年 6 月 11 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计 21,340
使用进展情况 万日元（折合人民币 1,568.49 万元人民币，汇率按 100 日元兑换 7.35 元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结
合的方式取得日本超图株式会社 19,400 股股份，占比 36.60%。至 2010 年 11 月 4 月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支
付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为 17,102,115.70 元（其中用于收购
的投资金额为 17,090,761.78 元人民币，另含 11,353.92 元人民币手续费）。
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2、购置研发办公用房项目
2011 年 4 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，拟用 8,000 万元
超募资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房，该笔资金已于 2012 年支付完成。
3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目
2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设
项目的议案》拟使用 2,305.89 万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至 2014 年 6 月 23 日，西安数
字化“城市管理”信息系统项目建设完成，通过验收。鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决
议对该项目进行结项，该项目累计使用 1,020.43 万元，节余 1447.43 万元（含利息收入）。
4、成都技术中心建设项目
2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金
4,152.5 万元建设成都技术中心，截至 2014 年 6 月 23 日，成都技术中心已投入使用并正常运行，鉴于该项目已达到预定可使用
状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用 3,616.92 万元，节余 787.4 万元（含利息收入）
5、永久补充流动资金
2012 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000
万元超募资金永久补充流动资金，该项议案已于 2012 年度实施。
6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目
2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决议使用 2,809.50 万元建设移
动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目，截至 2014 年 6 月 23 日，本项目已实施完毕，达到可预订使用状态，
项目累计使用超募资金总额为 2,809.50 万元。
7、剩余募集资金及利息永久补充流动资金
2014 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息
永久补充流动资金的议案》，公司将结项后累计剩余的超募资金总额（含利息收入）总计 3,088.63 万元（利息收入按当时实际利
息计算的）永久补充流动资金。由于银行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，公司董事会审议通过《关于对超募资金投
资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》之日至剩余募集资金实际转出且帐户注销之日期间尚剩余利息
为 3.96 万元，因此剩余募集资金及利息永久补充流动资金的金额实际为 3,092.59 万元。
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
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募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
1、 西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的节余原因
该项目在中标后，为了尽快进场实施保障项目工期，在董事会决议使用超募资金建设该项目之前，公司已经提前垫付了部分第
三方产品的预付款，这部分款项无法做置换，导致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了该项目的资金尚有结余。
此外，该项目为 BT 项目，为了最大限度的避免资金占压，公司争取到部分采购事项亦按照公司的收款节奏分 5 年支付，因此部
项目实施出现募集资金
分应付款项在报告期内暂未支付。综上，本项目结余资金 1447.43 万元（含利息收入）。
结余的金额及原因
2、 建设成都技术中心项目的节余原因
在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、设备购置等方面降低预算。此外，成都技术中心建设早期阶段，没有实现大量人
员的西迁，人员还主要集中在北京，因此人员费用未能如期使用超募资金。综上，造成本项目有部分结余资金，结余 787.4 万元
（含利息收入）。
尚未使用的募集资金用
无，募集资金已全部使用。
途及去向
募集资金使用及披露中
报告期，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。
存在的问题或其他情况
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3、上市公司及标的公司期末货币资金余额持续下降且已有明确用途
2015 年 9 月末，标的公司合并报表货币资金余额为 331.93 万元，余额较小，
主要用于标的公司日常运营支出。
2014 年末和 2015 年 9 月末，上市公司合并报表货币资金余额分别为
31,535.15 万元和 17,740.68 万元，母公司报表货币资金余额分别为 29,360.91 万
元和 14,468.22 万元，上市公司货币资金余额持续下降。截至 2015 年 9 月 30 日，
超图软件合并口径的货币资金余额为 17,740.68 万元，其中包括限制用途保证金
1,185.81 万元，扣除上述资金后货币资金为 16,554.87 万元。公司剩余货币资金
16,554.87 万元主要用于日常支付薪酬福利约 7,100.00 万元、支付采购外包等款
项约 6,300.00 万元、其他用于支付运营支出等款项。公司日常运营需要保持一定
的货币资金，以避免流动性风险，保障公司正常运营。公司虽然有一定的货币余
额，但综合考虑上述用途，并不存在较大额货币资金闲置情形。本次募集配套资
金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后，用于支付本次交易的现金对价以及
投资建设募投项目，有利于提高整合绩效，增强上市公司盈利能力，符合相关规
定。因此，本次募集配套资金是必要的。
4、上市公司资产负债率与同行业创业板上市公司相比明显偏高
上市公司与同行业上市公司的资产负债率如下：
证券代码 证券简称 2014 年末（%） 2015 年三季度末（%）
002405.SZ 四维图新 15.47 16.58
300075.SZ 数字政通 18.47 20.70
300209.SZ 天泽信息 5.21 8.05
002151.SZ 北斗星通 29.50 23.58
002383.SZ 合众思壮 21.58 23.57
300036.SZ 超图软件 23.83 26.78
超图软件资产负债率与同行业上市公司基本一致。截至 2015 年 9 月 30 日，
超图软件短期借款为 476.24 万元，长期借款 623.30 万元，应付账款 10,332.19 万
元，公司存在短期资金还款压力。
目前公司可使用的主要融资渠道为银行贷款。随着公司业务拓展的顺利进行
以及相应资本性支出和营运资金的要求，公司将进一步利用银行贷款，在补充权
益资金之前，资产负债率将呈现上升趋势。
5、本次募集配套资金采取锁价方式
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（1）采取锁价方式的原因
本次重大资产重组采取发行股份和支付现金相结合的支付方式，现金部分将
在股权交割（完成工商变更）完成后 15 个工作日内支付 50%，募集资金到账后
15 个工作日内支付 50%，为保障本次交易的顺利实施，需要募集配套资金用于
支付本次交易的现金对价和中介机构费用。为保证本次募集配套资金能够及时到
位，本次发行采用锁价方式发行。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
锁价发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58
号、谛都融成。
本次配套融资认购方与上市公司、标的公司的关系如下：
本次募集配套资金的认购方西南证券-超图软件 1 号，系上市公司创设的员
工持股计划。
南京毅达与标的公司的合伙企业股东人才投资、高投科贷的基金管理人同为
江苏毅达。
本次募集配套资金的认购方王继青、兴证资管 58 号、谛都融成与上市公司、
交易对方、标的公司之间均不存在关联关系或一致行动关系。
（3）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，
本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
上市公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生不参与此次股权认购，在本次重
组前持股比例为 14.95%。本次交易后，钟耳顺先生持有上市公司的股权比例为
13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制人，上市公司的控制权未发生改变。
（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象南京毅达、谛都融成认购本次募集配套资金的资金来源均为自
有合法资金。锁价发行对象西南证券-超图软件 1 号认购本次募集配套资金的资
金来源于超图软件第一期员工持股计划。锁价发行对象王继青认购本次募集配套
资金的资金来源为本人自有资金或其他合法资金。锁价发行对象兴证资管 58 号
认购本次募集配套资金的资金来源为资产管理计划委托人自有的合法资金。
6、上市公司未来资本投入资金需求逐步增加
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公司自成立以来，一直坚持平台战略，以“地理智慧创新 IT 价值”为宗旨，
促进 SuperMap GIS 平台软件能够最大限度的得到普及和利用，能够被更多的下
游增值开发商所利用，并构建一个围绕 GIS 平台软件的地理信息产业生态链。南
京国图属于 GIS 平台产品的下游用户之一，且在其业务领域内具有明显的领先优
势，经营业绩良好。公司通过收购南京国图 100%股权，可以实现双方在市场、
技术、人员和管理上的高效整合和协同，实现技术产品、客户资源、销售渠道的
共享，有利于扩大公司在国土、测绘、规划和不动产等领域的产品应用和市场拓
展，有助于拓宽公司业务领域和客户资源，有助于完善公司在国土和不动产信息
系统业务领域整体解决方案和产品结构，提高 SuperMap GIS 平台软件在地理信
息核心战略领域的市场占有率，从而加速公司平台战略的落地，实现持续、健康、
稳定的发展。
根据南京国图 2014 年经审计的财务数据，标的公司的营业收入为 10,578.99
万元，相当于同期上市公司营业收入的 29.30%；净利润为 1,512.75 万元，相当
于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 32.96%。因此，如本次交易得以完
成，将有助于提高公司资产质量、盈利能力及规模效应，相对降低单位成本，为
投资者带来持续稳定的回报。
综上，上市公司日常生产经营、固定资产投资、偿还银行借款等都对超图软
件的资金造成一定压力。本次以募集的配套资金支付的现金对价及中介费用等费
用，将减轻公司现金支出的压力，提升公司的财务稳健性。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次
交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付。
本次交易中，公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证
资管 58 号、谛都融成非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金用于支付本
次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资
金，公司已与上述 5 名特定投资者签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议
已载明：本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；本次发行股份购买资产相
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关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；本次发行股份购买资产及配套
融资事项获得中国证监会核准；中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授
权或同意，交易合同即应生效。
（七）募集配套资金的使用及管理
超图软件对募集资金管理和使用的内部控制制度如下：
为加强和规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券
交易所颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修
订）》等法律、法规、非凡性文件和《公司章程》的规定，结合超图软件实际，
公司制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》 以下称“《募
集资金管理制度》”）。公司将参照上述制度对本次募集的配套资金进行管理。
1、《公司章程》的规定
股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使审议批准变更募集资金用途事项的职权；
董事会对股东大会负责，行使以下职权：决定公司的经营计划和投资方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；制订公司的基本管理制度；管理公司信息
披露事项。
总经理对董事会负责，行使下列职权：组织实施公司年度经营计划和投资方
案；拟订公司的基本管理制度。
监事会行使下列职权：检查公司财务；发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
2、《募集资金管理制度》的规定
根据《募集资金管理制度》之“第三章 募集资金的使用，第四章 募集资
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金投向的变更”，公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序等规定如下：
“第十一条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和
发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
第十二条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十四条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进
行。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（一）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；
（二）总经理审议；
（三）董事会批准。
使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申
请单，按以下审批程序完成后，提交财务部门执行。具体审批要求为：
公司一次从募集资金专户中支取的金额低于 200 万（含 200 万）时，总经理
和财务负责人审查并联签；
公司一次从募集资金专户中支取的金额高于 200 万但低于 500 万（含）时，
由董事长、总经理和财务负责人审查并联签；
公司一次从募集资金专户中支取的金额高于 500 万但低于 1000 万时，由不
少于半数董事会成员、总经理和财务负责人审查并联签；
公司一次从募集资金专户中支取的金额高于 1000 万（含 1000 万）时，由董
事长、总经理、公司财务负责人和保荐人审查并联签；
公司一次或 3 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元，公司应当及
时通知独立董事和审计委员会。
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第十五条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行，
公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第十六条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；
（二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、
回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。
未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召
开股东大会讨论决定。
第十七条 公司应当在每半年年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账
时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
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第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资
金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易，同时应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金实践不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
上述事项应当经董事会审议通过，保荐机构、独立董事、监事会发表明确同
意的意见， 并在 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
变更募集资金用途。
公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交
易日内公告，说明改变情况、原因对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构的意见。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当审慎第进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景、 可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第二十八条：公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
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日内报告深交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余
资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确
同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照变更募投项目的规定履行相应程序及披露义务。
198
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第六节 交易标的评估定价
一、标的资产评估情况
（一）南京国图评估基本情况
1、南京国图的评估方法及估值情况
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，南京国图经审计的账面净资产为 4,418.88
万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 960 号）
的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估。其中
南京国图 100%股权以收益法评估的价值为 47,000 万元，以市场法评估的价值为
52,000 万元。标的资产评估情况如下：
收益法 市场法
账面净资产
标的资产
（万元） 评估增值（万 评估增值（万
评估值（万元） 增值率 评估值（万元） 增值率
元） 元）
南京国图
4,418.88 47,000.00 42,581.12 963.62% 52,000.00 47,581.12 1,076.77%
100%股权
2、南京国图评估方法的选择
收益法的评估值为 47,000 万元；市场法的评估值为 52,000 万元，两种方法
的评估结果差异 5,000 万元，差异率 10.64%。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，
通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是
相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业
务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的
增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影
响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致。经过对被评估企业财务
状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、
199
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评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、
合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值。
根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。截至
评估基准日 2015 年 9 月 30 日，在持续经营的假设条件下，南京国图股东全部权
益的市场价值为 47,000 万元。
（二）评估假设前提
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型
为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8、本次评估基于南京国图未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经
营管理模式经营，南京国图的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种
经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
9、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场
发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
10、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、收益法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用
企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模
200
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型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估企业的股东全部权益价值，D 为评估对象的付息债务价值，
B 为被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi 为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值，P 为被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) (1 r ) n (r g )
i
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；Rn+1－稳定
期预期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率(WACC，
加权平均资本成本)。
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资
金增加－资本性支出
2、营业收入和营业成本预测
（1）营业收入预测
南京国图现阶段主营业务集中于地理信息服务细分行业，具体分为三类：
GIS 软件开发及技术服务、规划设计与咨询、数据采集。
随着我国政府信息化应用的深化、企业精细化管理及个人位置服务等需求的
提升，地理信息相关技术和服务需求上升，因此地理信息行业将在未来几年内将
继续较快的发展速度。
我国政府一直将软件行业列为扶植发展的鼓励类行业，并为软件行业营造了
优良的政策环境。自 2000 年，国务院陆续颁布了多个设计扶植软件行业发展的
重要政策文件，如： 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 国发〔2000〕
18 号）、《振兴软件产业行动纲要（2002 年-2005 年）》（国办发[2002]47 号）、《国
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家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）、《国家
中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）若干配套政策的通知》（国发
[2006]6 号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策的
通知》等。GIS 属于软件产业，上述政策将大力支持 GIS 软件行业发展。
近年来，地理信息行业产业技术装备升级，无人机、倾斜摄影测量等新一代
测绘装备得到广泛应用，国产自主卫星遥感数据获取和卫星导航与位置服务能力
大幅提升，整个行业科技创新能力不断增强。随着测绘技术装备的不断优化，人
均 GIS 服务总值数量、劳动生产率等指标均稳步提高。
国家测绘地理信息局公布的数据显示，我国地理信息产业的从业单位超过 2
万家，从业人员超过 40 万人，年产值达到 1000 亿元，并以每年超过 25%的速度
持续快速增长。
南京国图未来年度营业收入的预测，采用了在手订单及签约意向结合行业发
展速度的方式进行预测。
2015 年 10 月至 12 月份，主营业务收入主要依据南京国图与各客户已经签
订的合同进行预测。这些合同分为正在执行的合同以及尚未启动的合同。2015
年 10 月份至 12 月的营业收入通过预计正在执行的项目和尚未启动项目的完工百
分比进行预测。
2016 年主营业务收入的预测，分为两部分，第一部分为 2015 年尚未执行完
毕项目，通过预测在 2016 年预计完工的百分比来预计带来的营业收入；第二部
分为通过预计 2016 能够新签下的合同订单以及这些订单能够在 2016 年完成的比
例来预测 2016 年的收入。由于南京国图的主要客户是各级国土资源管理机构，
通常在每年年底，各个单位会筹划下年度信息化预算，然后上报上级部门进行审
批。南京国图与客户具有多年的合作关系，在编制预算阶段会给部分客户提供技
术咨询和相关的服务，能够获得部分客户的下年度预算情况。此外，公司结合各
地不动产登记系统建设整体计划，基本能够推测出来重点客户的项目启动时间和
预算金额。因此，2016 年南京国图的营业收入预算，即根据上述信息进行研判
和预测。
根据企业的历史财务数据，2012 年至评估基准日南京国图复合增长率较高，
综合考虑未来市场竞争的加剧以及政府信息化投入存在的不确定性等因素，若以
2016 年增长率为基础，本着谨慎性原则，南京国图 2017 年及以后年度的主营业
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务收入增长率与之前年度的增长率比较适当下调。
其他业务收入主要为代理第三方软硬件产品的销售收入，这部分收入主要是
在信息化应用工程中，销售与项目配套的硬件及 GIS 基础软件带来的收入。这部
分收入，参照以前历史年度软硬件销售收入与主营业务收入的比例，通过预测未
来年度的比例，乘以该年度的主营业务收入而得出。
以后年度预测收入情况如下表：
单位：万元
序号 主营业务收入 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
GIS 软件开发
1 3,796.17 10,944.78 13,133.73 15,760.48 17,651.74 18,710.84
及技术服务
规划设计与咨
2 721.57 3,804.87 4,413.64 5,075.69 5,583.26 5,918.26
询
3 数据采集 437.45 1,510.47 1,752.15 2,014.97 2,216.46 2,349.45
合计 4,955.19 16,260.11 19,299.52 22,851.14 25,451.46 26,978.55
增长率 - 27.63% 18.69% 18.40% 11.38% 6.00%
（2）营业成本预测
南京国图主营业务成本，主要为研发人员、项目实施人员的人工费、差旅费
以及部分采购商品及服务的成本。根据企业的年度成本控制措施，每种业务参照
历史年度该类项目实施的成本，制定成本控制计划，因此未来年度的主营业务成
本率，根据历史年度数据进行预测。同时考虑到随着市场竞争的加剧，以及企业
业务规模的扩大，营业成本中会有不可预知的因素，因此未来年度营业成本率在
前一年的基础上，考虑适当提高。
预测成本如下表：
单位：万元
序号 主营业务成本 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
GIS 软件开发
1 1,309.25 3,938.89 4,858.01 5,908.41 6,705.68 7,108.02
及技术服务
规划设计与咨
2 252.65 1,389.29 1,655.71 1,929.45 2,150.31 2,279.33
询
3 数据采集 228.70 812.33 959.83 1,113.88 1,236.35 1,310.53
合计 1,790.60 6,140.52 7,473.55 8,951.74 10,092.34 10,697.88
主营成本/主营收入 36.14% 37.76% 38.72% 39.17% 39.65% 39.65%
3、主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值
税），本次按统一预测，即税率分别为 7%、5%，根据未来收入、成本的预测和
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对历史数据的分析进行预测：
项目 计税依据 税率
城市维护建设税 应纳增值税 7%
教育费附加 应纳增值税 3%
地方教育费附加 应纳增值税 2%
4、营业费用和管理费用预测
营业费用包括办公费、差旅费、车费、招待费、电话费、职工薪酬、宣传费、
折旧摊销等。
管理费用包括办公费、差旅费、车费、职工薪酬、招待费、电话费、会议费、
折旧摊销、宣传费、研发费用、耗材、修理费、服务费、租赁费、咨询费等。
营业费用和管理费用各项目依据 2014 年及 2015 年 1 至 9 月份实际发生额，
考虑业务收入的增长和物价因素进行预测。营业售费用与销售收入的比例相对比
较稳定。管理费用的绝对额虽然在不断增长，但其占收入的比例逐步下降，其原
因是管理费用增加幅度小于营业收入的增长幅度。
5、财务费用预测
南京国图的财务费用主要包括借款利息，银行手续费。借款利息根据借款额
乘以利率进行预测，手续费考虑业务收入的增长，进行预测。
6、所得税预测
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局颁发的“GF20123200092”《高新技术企业证书》，南京国图被批准为高新技
术企业（有效期 3 年，自 2012 年至 2015 年）。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室《关于做好 2015 年
高新技术企业到期复审工作的通知》（苏高企协办〔2015〕2 号）文件，南京国
图已申请到期复审，最新的高新技术企业认定工作根据苏高企协【2015】14 号
文件，已进入公示阶段。根据南京国图的各项指标，高新技术企业被批准的可能
性很大，因此 2016 年至 2020 年南京国图的所得税率按 15%考虑，自稳定期，从
谨慎角度考虑，所得税率按 25%考虑。
7、折旧/摊销以及资本性支出的预测
本次评估根据南京国图资产具体特点及折旧年限确定未来的折旧/摊销额。
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南京国图固定资产较少，大部分为办公设备、运输工具，无形资产主要为软件。
资本性支出根据企业未来经营需要，分别按办公设备、运输工具、软件及装修费
进行预测。
8、企业自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年
资本性支出－年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财
务费用－所得税。
（2）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收
账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活
动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存
货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本
次评估，通过对企业最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合企业
未来发展规划，确定未来年度营运资金与营业收入的比例，从而预测未来年度的
营运资金。并以此确定营运资金的增加额。
（3）收益期预测
根据南京国图的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
（4）终值预测
终值是企业在 2020 年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模
型进行预测。本次评估采用的稳定期增长率为 2.5%。
南京国图的净现金流预测具体如下表：
单位：万元
未来预测数据
项目名称 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
10-12 月
净利润 1,494.77 3,371.76 4,377.47 5,688.49 6,601.90 7,097.95 6,419.47
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加:利息支出*（1-
21.35 85.41 85.41 85.41 85.41 85.41 75.36
所得税率）
加: 折旧/摊销 81.39 360.34 438.46 317.96 307.90 390.65 390.65
毛现金流 1,597.52 3,817.52 4,901.35 6,091.87 6,995.21 7,574.01 6,885.48
减：资本性支出 95.51 382.05 467.52 467.52 467.52 467.52 390.65
营运资金增加
-358.76 1,391.76 1,201.55 1,404.04 1,027.97 603.70 266.63
（减少）
净现金流 1,860.76 2,043.71 3,232.27 4,220.30 5,499.72 6,502.79 59,040.82
9、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位
资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估企业为盈利企业，并且主营业务为公关、营销广告业，因此在本
次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年盈利；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发
行人民币 A 股；对比公司所从事的行业或其主营业务为地理信息服务产业，或
者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 3 家上
市公司作为对比公司：
1）对比公司一：北京数字政通科技股份有限公司
证券代码：300075 证券简称：数字政通 上市日期：2010-04-27
成立日期：2001-11-06 注册资本：38,153.79 万元
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 1 号楼 18 层 1805
室
公司简介：数字政通专业从事基于 GIS 应用的电子政务平台的开发和推广工
作，为政府部门提供办公自动化(OA)、业务管理系统(MIS)和地理信息系统(GIS)
一体化的电子政务管理信息系统，并提供政府各个部门间互联应用的关联型电子
政务管理平台。数字政通在数字化城市管理领域市场占有率处于首位，至今承担
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了包括东城区网格化城市管理信息平台在内等十几个项目的应用系统开发工作。
在国土、规划和房产等领域，数字政通成功实施过的各级政务系统七十余个，通
过国土资源部、云南省国土资源厅、昆明市等诸多项目的实施，成功构建了部、
省、市、县（区）四级国土资源管理部门基于数据同步和共享的电子政务协同工
作平台。
经营范围：许可经营项目：专业承包。一般经营项目：基础软件服务、应用
软件服务、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；产品设计；
计算机系统服务；数据处理；出租办公用房；机械设备租赁；经济贸易咨询；投
资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电子工程。
主要产品名称：城管通 Cumi2008、规划关联 ePlan05、国土关联 eLand05、
数字城管 eUrban06、政务关联 eGova05。
数字政通近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数
据如下：
报告期 2015 中报 2014 年报 2013 年报
盈利能力
净资产收益率年化(%) 6.14 10.93 9.43
总资产报酬率年化(%) 4.32 9.42 6.79
总资产净利率年化(%) 5.00 9.51 7.83
销售净利率(%) 19.29 23.26 23.01
销售毛利率(%) 38.70 44.35 39.32
主营收入构成
营业收入-智慧城市管理领域(万元) 18,339.44 53,263.61 38,966.36
毛利率-智慧城市管理领域(%) 38.48 44.00 38.13
收入构成-智慧城市管理领域(%) 99.00 97.54 95.89
数据来源：Wind 资讯
2）对比公司二：北京四维图新科技股份有限公司
证券代码：002405 证券简称：四维图新 上市日期：2010-05-18
成立日期：2002-12-03 注册资本：71,143.65 万元
注册地址：北京市海淀区学院路 7 号弘彧大厦 10 层 1002A 室
公司简介：四维图新是中国领先的导航地图和动态交通信息服务提供商，由
国家测绘局创建的专业从事测绘的国家级公司。四维图新致力于为主流汽车制造
厂商、汽车电子厂商、手机生产商、便携导航设备厂商、移动通信服务商和互联
网平台提供专业化的导航电子地图产品和服务。四维图新已建成覆盖全国的导航
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电子地图数据库以及全国规模的导航电子地图生产和更新网络体系，拥有主流的
导航电子地图制作技术。
经营范围：开发、生产导航电子地图、计算机软、硬件；开发智能交通、航
空航天遥感、地理信息系统、自动制图、地图编制、互联网地图服务、设备管理、
测绘工程、个人数字助理的技术及产品；销售自产产品；技术进出口、货物进出
口。第二类增值电信业务中的信息服务业务。
主要产品名称：POI 信息查询、电子眼提示、公交查询、公交地铁换乘、行
人导航、互联网地图服务、实时交通信息查询在线位置服务业务、手机导航在线
位置服务业务、手机地图查询在线位置服务业务、手机和便携导航、四维图新导
航地图、四维图新地图数据、物流监控在线位置服务业务、移动位置服务、自驾
车查询。
四维图新近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数
据如下：
报告期 2015 中报 2014 年报 2013 年报
盈利能力
净资产收益率年化(%) 5.75 4.83 4.40
总资产报酬率年化(%) 4.66 4.46 2.93
总资产净利率年化(%) 4.36 4.24 4.43
销售净利率(%) 10.29 12.22 14.56
销售毛利率(%) 75.61 81.39 79.03
主营收入构成
营业收入-导航电子地图(万元) 67,548.58 105,848.79 88,008.25
毛利率-导航电子地图(%) 75.63 81.43 79.06
收入构成-导航电子地图(%) 99.96 99.95 99.91
数据来源：Wind 资讯
3）对比公司三：北京超图软件股份有限公司
证券代码：300036 证券简称：超图软件 成立日期：1997-06-18
上市日期：2009-12-25 注册资本：19,589.55 万元
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 楼 6 层
公司简介：超图软件是主营地理信息系统平台的软件企业，从事地理信息系
统软件的研究、开发、推广和服务。超图软件的主营业务贯穿 GIS 软件产业链的
三个组成部分。超图软件研发的 GIS 基础平台软件具有良好的通用性，既可直接
销售给最终用户，也可销售给增值开发商。超图软件提供综合电子政务、数字国
土、数字统计、设施管理、军事和公安等领域的应用软件平台、项目开发与咨询
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
服务，在国内外拥有 7,000 多家最终用户单位和四百多家增值开发商，SuperMap
GIS 系列成功进入日本、东南亚、欧洲和中亚等海外市场。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：地理信息系统、遥感、全球
定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计
算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口
业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术
的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和
三来一补业务；技术培训；出租办公用房(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动)。
主营产品名称：SuperMap GIS 6R 产品系列、代理 INPHO、代理 MS SQL
Server、代理 Oracle 数据库、代理微软其他产品、服务式 GIS、嵌入式 GIS、桌
面 GIS 平台、组件式 GIS 。
超图软件近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数
据如下：
报告期 2015 中报 2014 年报 2013 年报
盈利能力
净资产收益率年化(%) 1.18 7.21 9.22
总资产报酬率年化(%) 0.20 5.72 7.75
总资产净利率年化(%) 0.87 5.45 7.00
销售净利率(%) 2.31 12.66 17.52
销售毛利率(%) 55.55 66.43 68.21
主营收入构成
营业收入-软件(万元) 15,042.92 34,798.72 31,001.16
毛利率-软件(%) 54.54 65.89 68.21
收入构成-软件(%) 95.79 96.37 99.08
数据来源：Wind 资讯
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
209
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“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
A. 确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率。详见《国债到期收益率计算表》。
以上述国债到期收益率的平均值 4.18%作为本次评估的无风险收益率。
B. 确定股权风险收益率
通过估算 2005-2014 年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：
无风险收益率 Rf
Rm 算术平均 Rm 几何平均 ERP=Rm 算术 ERP=Rm 几
序号 年份 （距到期剩余年
值 值 平均值-Rf 何平均值-Rf
限超过 10 年）
1 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
2 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
3 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
4 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
5 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
6 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
7 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
8 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
9 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
10 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
11 平均值 33.22% 12.18% 4.03% 29.20% 8.21%
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此认为采用几何平均值
计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10
年，因此认为选择 ERP = 8.21%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望
值比较合理。
C. 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票
市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪
210
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深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的
领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP 时采用的
是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此应该选
择沪深 300 指数。
采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
D. 计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
E. 确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
对比公司资本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
F. 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
G. β 系数的 Blume 调整
估算 β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因
此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期
β 系数，但采用的 β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历
史数据），因此实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。
为了估算未来预期的 β 系数，需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。Blume
在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票 β 的真实值要比其估计值
更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：①公司初建时倾向于选择
风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β 会出现下降的趋
势。②公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风
211
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险的投资，这样公司的 β 系数就趋于“1”。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算
的 β 系数进行调整。
H. 估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs = RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对
大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除规模风险外，公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或
折价，主要包括：
客户集中度较高的风险
现阶段，南京国图的客户主要集中于各级政府部门，从事国土、水利资源、
以地控税、农村土地确权等领域的 GIS 软件管理平台系统开发，同时提供测绘和
土地规划设计服务。受政府国土资源规划政策的影响较大，对政策的变换具有一
定的敏感性。
公司治理风险
南京国图虽然建立了董事会等法人治理机制，制定了的内部管理制度和风险
控制体系，但是作为非上市公司，与上市公司相比，在公司治理完善性、规范化
方面上存在一定风险。
综合考虑上述诸因素，公司特有风险超额收益率按 3.5%预测。
212
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I. 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望
回报率。
2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。本次评估参考评估基准日一年期贷款利率，结合企业融
资能力，确定 4.35%作为债权年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
WACC 的计算详见《加权资金成本计算表》。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率在所得税税优惠税率
15%的情况下为 13.06%，在所得税率为 25%的情况下，总资本加权平均回报率
为 13.05%，以其作为被评估公司的折现率。
预测期内，南京国图的现金流量现值计算如下表：
未来预测数据
项目名称 2015 年 10-12
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
月
净现金流（万
1,860.76 2,043.71 3,232.27 4,220.30 5,499.72 6,502.79 59,040.82
元）
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 4.75
折现系数（折现
0.98 0.91 0.81 0.71 0.63 0.56
率=13.06%）
折现系数（折现
0.56
率=13.05%）
净现金流量现
1,832.44 1,864.02 2,607.66 3,011.59 3,471.38 3,630.54 32,961.86
值（万元）
现金流现值和
16,417.62 32,961.86
（万元）
10、非经营性资产的评估
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南京国图的非经营性资产包括其他应收款和长期股权投资。非经营性资产评
估结果如下：
项目 账面价值（万元） 评估值（万元）
一、非经营性资产
其他应收款 92.00 92.00
长期股权投资 0.00 -83.49
二、非经营性负债 - -
三、非经营性资产、负债净值 8.51 8.51
11. 付息负债的评估
付息负债为南京国图的银行借款 1,510 万元，拆借其他企业款项 800 万元，
共计 2,310 万元。
12、收益法评估结论
经评估，截至评估基准日，南京国图的股东全部权益，在持续经营条件下收
益法的评估价值为人民币 47,000 万元，即：人民币肆亿柒仟万元。
具体计算如下表：
股东权益之公平市值
折现率 (1) 13.06%
折现率 (1) 13.05%
预测期净现金流现值总额（万元） (2) 16,417.62
终值的现值（万元） (3) 32,961.86
全投资资本的市场价值（万元） (4)=(2)+(3) 49,379.48
减：负息负债（万元） (5) 2,310.00
股东权益的价值（万元） (6)=(4)-(5) 47,069.48
加：非经营性资产（万元） (7) 8.51
股东权益公允市价（取整）（万元） (8)=(6)+(7) 47,000.00
（四）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市
场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比
较法。
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上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估采用上市公司比较法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；可以
找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相
似的参照案例；评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因
素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数
量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充
分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政
策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公
司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被
评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过
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交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收
益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，
最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘
数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得
到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资
产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进
行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被
评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股
权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、
计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比
率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用如下收益类比
率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出
的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；全投资资本市场价值与税
息前收益比率乘数；全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；全
投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；股权市场价值与税前收益（利润总额）
比率乘数。
通过分析，对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，
也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失
去意义，因此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是
采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧
摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于
资本结构不同对收益产生的影响。
1）EBIT 比率乘数
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全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2）EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3）NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性
差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估采用最近 12 个月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的
反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对
稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发
展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因
此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF0 （1 g）
FMV
r-g
因此：
FMV （1 g）
(A)
DCF0 r-g
FM V
实际上 就是要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF0
FMV 1 g
比率乘数
DCF0 r - g
式中：r 为折现率；g 为预期增长率。
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1 DCF0 （1 g1） r1 - g1
对于对比公司，有：
1 FVM1 （1 g1）
对于被评估企业，有：
1 DCF0 （1 g 2） 1
(r2 - g 2 )
2 FVM 2 （1 g 2）
1
（r1 - g1 r2 - r1 g1 - g 2）
（1 g 2）
1 1 g1
(r2 - r1 ) (g1 - g 2 )
（1 g 2） 1
1 g2
2 (B)
即： 1 g1
(r2 - r1 ) (g 1 - g 2 )
1
式中：(r2-r1)即规模风险因素修正，(g1-g2)即增长率因素修正。
r1：为对比公司规模风险；
g1：为对比公司预期增长率；
1 g
1 ：为对比公司的 ；
r -g
r2：为被评估企业规模风险；
g2：为被评估企业预期增长率；
被评估单位市场价值为：
FMV2=DCF2×σ 2
NOIAT、EBIT、EBITDA 比率乘数分别按如下方法估算和修正：
1）NOIAT 比率乘数计算过程
式(A)中 r-g 实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF 的资本化率。如
果 DCF 是全投资资本形成的税后现金流，如 NOIAT，相应的 r 应该是全部投资
资本的折现率 WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g
NOIAT WACC g
①折现率 r 的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，可以通
过其加权资金成本估算其折现率，即
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E D
WACC Re R（d 1 - T)
DE DE
对于被评估单位的折现率，采用对比公司的折现率修正的方法进行估算。
有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算，请详见市场法估算附表和收益
法估算附表。
②预期长期增长率 g 的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未
来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间
的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系
可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
根据对比公司和被评估单位的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋
势预测法预测预期增长率 g。
③NOIAT 比率乘数 的估算
根据式(B)，有：
1 g2
2
NOIAT
1 g1 NOIAT
(r2 - r1 ) (g 1 - g 2 )
1
r1 ：为对比公司折现率 WACC；
g1：为对比公司预期增长率；
1 g
1 ：为对比公司的 ；
r-g
r2：为被评估企业折现率 WACC；
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g2：为被评估企业预期增长率；
2）EBIT 比率乘数计算过程
①折现率 r 的估算
WACC - g NOIAT NOIAT EBIT NOIAT
1 g NOIAT DE D E EBIT
EBIT WACC - g NOIAT EBIT r -g
因此： EBIT EBIT
DE 1 g NOIAT NOIAT 1 g EBIT
WACC - g NOIAT EBIT
即： rEBIT (1 g EBIT ) g EBIT
1 g NOIAT NOIAT
②预期长期增长率 g 的估算
NOIAT - DA（折旧/摊销）
EBIT
（1 - T）
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA 变化不大，可
以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1 - T)
EBIT NOIAT 1 NOIAT
EBIT NOIAT （1 - T） EBIT
定义：
NOIAT EBIT NOIAT
，g EBIT ，g NOIAT
EBIT EBIT NOIAT
g NOIAT
则： g EBIT
1- T
③EBIT 比率乘数 的估算
根据式(B)，有：
1 g2
2
EBIT
1 g1 EBIT
(r2 - r1 ) (g1 - g 2 )
1
3）EBITDA 比率乘数计算过程
①折现率 r 的估算
WACC - g NOIAT NOIAT EBITDA NOIAT
1 g NOIAT DE DE EBITDA
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EBITDA WACC - g NOIAT EBITDA rEBITDA - g EBIDAT
DE 1 g NOIAT NOIAT 1 g EBITDA
WACC - g NOIAT EBITDA
即： rEBIDAT (1 g EBIDAT ) g EBITDA
1 g NOIAT NOIAT
②预期长期增长率 g 的估算
NOIAT T
EBITDA - DA
（1 - T) （1 - T)
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA 变化不大，可
以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1 - T)
EBITDA NOIAT 1 NOIAT
EBITDA NOIAT 1 - T EBITDA
定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
，g EBITDA ，g NOIAT
EBITDA EBITDA NOIAT
g NOIAT
则： g EBITDA
1- T
③比率乘数 的估算
根据式(B)，有：
1 g2
2
EBITDA
1 g1 EBITDA
(r2 - r1 ) (g1 - g 2 )
1
分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值，
即
被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
（4） 缺少流通折扣的估算
1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
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股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发
生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损
失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：①对于控股股权，
一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack
of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是
股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力
方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；②对于少数股权，一般
认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of
Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场
机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制
约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权
的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担
的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所
持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出
上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股
缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与
法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目
前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
A. 限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）。该类研究途
径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制
的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，
存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能
进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行
场外交易。
222
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下表为对上述限制股研究的一个总结：
序号 研究名称 覆盖年份 折扣率平均值(%)
1 SEC Overall Average 1966-1969 25.80
2 SEC Non-reporting OTC Companies 1966-1969 32.60
3 Gelman 1968-1970 33.00
4 Trout 1968-1972 33.50
5 Moroney 35.60
6 Maher 1969-1973 35.40
7 Standard Research Consultants 1978-1982 45.00
8 Willamette Management Associates 1981-1984 31.20
9 Silber Study 1981-1988 33.80
10 FMV Study 1979-1992.4 23.00
11 FMV Restricted Stock Study 1980-2001 22.10
12 Management Planning, Inc. 1980-1995 27.70
13 Bruce Johnson 1991-1995 20.00
14 Columbia Financial Advisors 1996-1997.2 21.00
15 Columbia Financial Advisors 1997.5-1998 13.00
从上述研究结论中可以看出利用上世纪 90 年代前限制期为 2 年的限制股交
易价格研究缺少流通折扣率大约在 30%左右，利用 90 年代后的数据研究的结论
则在 20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由 2 年变为 1 年的原因。
B. IPO 前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）。该类研究的思路是通过公
司 IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。
根据美国证券市场的相关规定，公司在进行 IPO 时需要向美国证监会（SEC）报
告公司前 2 年发生的所有股权交易情况，因此 IPO 前研究一般是根据公司 IPO
前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的差异来定量估算缺
少流通折扣率的。
IPO 前研究主要 Robert W. Baird & Company 的研究，该研究包含了 1980 年
到 2000 年超过 4,000 个 IPO 项目以及 543 项满足条件的 IPO 前交易案例的数据，
研究结果表明从 1980 年到 2000 年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为 47%
和 46%。研究结果数据如下：
研究涵盖日期 IPO 项目数量 符合条件的交易案例数量 折扣率平均值 折扣率中位值
1997-2000 1,847 266 50% 52%
1995-1997 732 84 43% 41%
1994-1995 318 45 45% 47%
1991-1993 443 49 45% 43%
1990-1992 266 30 34% 33%
1989-1990 157 17 46% 40%
1987-1989 98 21 43% 43%
1985-1986 130 19 43% 43%
1980-1981 97 12 59% 68%
1980-2000 4,088 543 46% 47%
另一个研究是 Valuation Advisor 研究，该研究收集并编辑了大约 3,200 个 IPO
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前交易的案例，并建立一个 IPO 前研究缺少流通折扣率的数据库。这个研究包括
的数据主要是公司 IPO 前 2 年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的
交易价格。1999 年到 2008 年的交易汇总表如下：
IPO 前交易时间 1-90 天 91-180 天 181-270 天 271-365 天 1-2 年
1999 折扣率中位值 30.80% 53.90% 75.00% 76.90% 82.00%
2000 折扣率中位值 28.70% 45.10% 61.50% 68.90% 76.60%
2001 折扣率中位值 14.70% 33.20% 33.40% 52.10% 51.60%
2002 折扣率中位值 6.20% 17.30% 21.90% 39.50% 55.00%
2003 折扣率中位值 28.80% 22.30% 38.40% 39.70% 61.40%
2004 折扣率中位值 16.70% 22.70% 40.00% 56.30% 57.90%
2005 折扣率中位值 14.80% 26.10% 41.70% 46.10% 45.50%
2006 折扣率中位值 20.70% 20.80% 40.20% 46.90% 57.20%
2007 折扣率中位值 11.10% 29.40% 36.30% 47.50% 53.10%
2008 折扣率中位值 20.30% 19.20% 45.80% 40.40% 49.30%
目前，美国一些评估分析人员相信 IPO 前研究缺少流通折扣率与限制股交易
研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因
是 IPO 前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，
因此按 IPO 前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的
情况。
C. 国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺
少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本
次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方
式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上
市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少
流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在 2014 年的非上市公司的少数股权交易并购案
例和截止于 2014 年底的上市公司市盈率数据，则 2014 年按行业非上市公司并购
市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表如下：
非上市公司并购 上市公司 缺少流
序号 行业名称 样本点 市盈率 样本点 市盈率 通折扣
数量 平均值 数量 平均值 率
1 采掘业 9 20.18 29 41.90 51.8%
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2 传播与文化产业 17 34.85 14 48.80 28.6%
3 电力、煤气及水的生产和供应业 19 18.47 55 25.48 27.5%
4 电子 19 23.81 135 45.92 48.2%
5 房地产业 21 13.53 61 27.99 51.6%
6 纺织、服装、皮毛 8 23.25 28 37.75 38.4%
7 机械、设备、仪表 90 25.95 135 45.10 42.5%
8 建筑业 15 18.92 40 27.50 31.2%
9 交通运输、仓储业 12 16.06 42 30.64 47.6%
10 金融、保险业 50 19.68 31 29.00 32.1%
11 金属、非金属 28 23.81 74 41.68 42.9%
12 农、林、牧、渔业 8 37.04 9 55.01 32.7%
13 批发和零售贸易 54 17.25 59 36.78 53.1%
14 社会服务业 60 27.03 36 43.18 37.4%
15 石油、化学、塑胶、塑料 28 18.34 99 38.89 52.8%
16 食品、饮料 8 18.33 45 42.16 56.5%
17 信息技术业 89 34.85 47 61.18 43.0%
18 医药、生物制品 30 28.53 73 42.16 32.3%
19 造纸、印刷 6 17.48 10 35.89 51.3%
20 合计/平均值 571 23.02 1022 39.84 42.2%
原始数据来源：Wind 资讯、CVSource
通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市
公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因
素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。通过计算，各行
业大约为 42.2%左右，故将其作为最后采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单
位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必
要的分类或调整。有关对（1）非经营性资产（2）负息负债确定，参见收益法相
关内容。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
1）比率乘数种类的确定
EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投
资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间
的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影
响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企
业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在
EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等
225
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方面的影响。因此最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和
EBITDA 比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
2）评估结果计算
根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价
值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数
（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的
评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）
＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT
比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取 3 种比率乘数结论的平均值
作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
NOIAT 比例乘数计算表
对比公 目标公
对比公 目标公 司 司 比率乘
对比公司 风险因 增长率 比率乘数 比率乘
司折现 司折现 NOIA NOIA 数修正
名称 素修正 修正 修正前 数取值
率 率 T 增长 T 后
率 增长率
数字政通 12.01% 13.69% 11.24% 10.72% 1.68% 0.52% 85.21 31.58
四维图新 12.65% 14.92% 11.33% 10.72% 2.27% 0.61% 84.58 26.39 31.12
超图软件 12.04% 13.31% 11.34% 10.72% 1.26% 0.62% 89.37 35.39
EBIT 比例乘数计算表
比率
NOIAT 对比公 目标公 对比公 目标公 比率乘 比率
对比公司 风险因 增长率 乘数
/EBIT( 司折现 司折现 司 EBIT 司 EBIT 数修正 乘数
名称 λ) 素修正 修正 修正
率 率 增长率 增长率 前 取值
后
数字政通 112.9% 14.80% 15.3% 14.11% 12.22% 0.52% 1.88% 96.21 31.24
四维图新 191.0% 24.82% 16.6% 24.06% 12.22% -8.21% 11.83% 161.56 25.57 30.77
超图软件 124.7% 17.23% 14.9% 16.64% 12.22% -2.31% 4.42% 111.46 35.51
EBITDA 比例乘数计算表
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对比公 目标公 比率 比率
NOIAT/ 对比公 目标公 风险 比率
对比公司 司 司 增长率 乘数 乘数
EBITDA 司折现 司折现 因素 乘数
名称 (δ) EBITDA EBITDA 修正 修正 修正
率 率 修正 取值
增长率 增长率 前 后
数字政通 94.7% 12.64% 14.5% 11.83% 11.16% 1.89% 0.66% 80.65 28.23
四维图新 88.5% 12.63% 15.9% 11.14% 11.16% 3.30% -0.02% 74.84 23.36 27.72
超图软件 93.1% 13.18% 14.1% 12.42% 11.16% 0.91% 1.26% 83.21 31.56
市场法评估汇总表
NOIAT EBIT EBITDA
序号 企业名称
比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 被评估公司比率乘数取值 31.12 30.77 27.72
2 被评估公司对应参数 2,939.08 3,033.46 3,320.94
3 被评估公司全投资计算价值 91,470.73 93,347.90 92,047.43
4 被评估公司负息负债 2,310.00 2,310.00 2,310.00
5 不可流通折扣率 42.2% 42.2% 42.2%
6 非经营性资产净值 8.51 8.51 8.51
7 被评估公司股权市场价值（取整） 51,500.00 52,600.00 51,900.00
8 股东全部权益价值(取整) 52,000.00
5、市场法评估结论
经评估，截至评估基准日，南京国图股东全部权益在持续经营条件下市场法
的评估价值为人民币 52,000 万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
南京国图本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿
业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）
相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
南京国图本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的
事项。
（七）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至评估报告签署日期间，不存在影响南京国图估值的重大事项。
（八）重要下属企业估值情况
截至评估基准日，南京国图拥国图评估 1 家全资子公司，因亏损原因将于
2016 年年初注销，故本次评估采用母公司口径进行评估，子公司采用资产基础
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法进行评估，评估结果作为非经营性资产加回。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了北京中同华资产评估
有限公司，北京中同华资产评估有限公司出具了“中同华评报字（2015）第 960
号”《资产评估报告书》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会在充分了
解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）
具有证券期货相关业务评估资格。中同华及其经办评估师与公司、交易对方、南
京国图及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专
业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及南京国图的实际
情况，中同华采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了
以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证
监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
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评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2015 年 9 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果
具有公允性。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
1、发行股份定价的依据
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于定价基准日前 60 个
交易日的公司股票交易均价，即 29.45 元/股。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四
十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，
保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权
益的情形。
2、标的资产定价的依据
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第 960 号），南
京国图评估值为 47,000 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，南京
国图 100%股权的最终交易作价为 46,800 万元。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、南京国图的估值水平
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，南京国图母公司账面净资产 4,418.88 万
元，采用收益法评估，评估值为 47,000 万元。其估值水平具体如下：
2015 年（预测 2016 年（承诺
项目 2017 年（承诺数） 2018 年（承诺数）
数） 数）
交易价格（万元） 46,800.00 46,800.00 46,800.00 46,800.00
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归属于母公司的净利
2,600.00 3,400.00 4,420.00 5,746.00
润（万元）
归属于母公司的净资
5,867.20 9,267.20 13,687.20 19,433.20
产（万元）
市盈率（倍） 18.00 13.76 10.59 8.14
市净率（倍） 7.98 5.05 3.42 2.41
注：1、市盈率=交易价格/归属于母公司的净利润
2、市净率=交易价格/归属于母公司的净资产
2、与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），南京
国图属于“软件和信息技术服务业”（I65）。本次选取了行业类似或业务类似
的上市公司作为对比，其具体情况如下：
市盈率 市净率
收盘价 市盈率
序号 股票代码 股票简称 PE(TTM) PB(LF)
2015-09-30 PE(LYR)2015-09-30
2015-09-30 2015-09-30
1 000555.SZ 神州信息 24.80 80.23 81.43 7.55
2 002153.SZ 石基信息 83.58 70.91 67.63 12.77
4 002261.SZ 拓维信息 26.90 274.39 211.79 7.08
5 002279.SZ 久其软件 34.71 113.71 94.47 5.50
6 002280.SZ 联络互动 35.26 80.71 149.78 26.72
8 002405.SZ 四维图新 25.15 186.83 151.84 6.63
9 300017.SZ 网宿科技 52.71 62.89 76.21 19.16
10 300036.SZ 超图软件 25.88 95.49 110.47 7.90
11 300075.SZ 数字政通 23.45 70.51 75.15 7.64
12 300170.SZ 汉得信息 15.42 73.97 71.63 7.40
13 300182.SZ 捷成股份 43.51 83.67 93.72 6.44
14 300231.SZ 银信科技 16.01 84.33 93.27 12.84
15 300235.SZ 方直科技 21.44 209.91 150.78 10.26
16 300253.SZ 卫宁软件 33.41 139.59 150.93 22.36
19 300315.SZ 掌趣科技 10.98 80.45 81.96 6.51
20 300365.SZ 恒华科技 22.69 67.98 65.79 7.04
21 300366.SZ 创意信息 32.00 91.99 90.09 10.15
23 300419.SZ 浩丰科技 100.31 - 76.76 7.87
24 300451.SZ 创业软件 106.91 - 152.81 13.17
25 600446.SH 金证股份 33.81 158.20 183.10 25.50
26 300209.SZ 天泽信息 23.45 1,340.05 556.92 6.32
平均值 37.73 160.28 132.69 11.28
本次交易 13.76 5.05
注：1、市盈率=上市公司2015年9月30日股票收盘价/2015年1-9月基本每股收益；
2、市净率=上市公司2015年9月30日股票收盘价/2015年9月30日每股净资产；
3、数据来源：Wind资讯；
4、标的资产市盈率根据预计交易完成当年（ 2016 年）标的资产承诺净利润计算。
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依据本次交易预计完成当年（2016年）承诺的净利润测算，本次交易南京国
图市盈率为13.76倍，市净率为5.05倍，均低于同行业上市公司的平均水平，交易
目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交
易标的定价是合理的。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性的独立意见
公司独立董事参加了公司 2016 年 1 月 1 日召开的第三届董事会第十四次会
议，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的方案及相关文件，并就如下事项发表独立意见：
关于本次交易的评估，公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（对标的资
产进行了评估并出具了中同华评报字（2015）第 960 号《北京超图软件股份有限
公司拟实施资产重组项目涉及的南京国图信息产业股份有限公司资产评估报告
书》。本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券期货相关业
务评估资格。中同华及经办评估师与公司、南京国图及其股东均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值
进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的
市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
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评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易
价格，交易标的评估定价公允。
基于上述，独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提
具有合理性，本次交易定价公允。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2016 年 1 月 1 日，上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、
王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人才投资、高投科贷等 2 名
企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）交易价格及定价依据
根据中同华以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具的中同华资评报字（2015）
第 960 号《资产评估报告书》，南京国图 100%股权的评估价值为 47,000 万元。
在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，南京国图 100%股权的交易
价格为 46,800 万元。
（二）本次交易对价支付方式和现金对价支付期限
上市公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向南京国图股东支
付购买标的资产的对价。其中，上市公司拟发行 12,120,323 股股份，用于购买南
京国图 76.27%的股权；支付现金 111,056,400 元，用于购买南京国图 23.73%的股
权。上述两种支付方式相结合的情况下，具体支付情况如下：
对价支付方式
交易对方 出资额（元）
发行超图软件股票（股） 支付现金（元）
孙在宏 7,700,000 4,588,624 45,045,000.00
吴长彬 2,700,000 1,608,998 15,795,000.00
蒋斌 1,620,000 901,039 11,372,400.00
张伟良 1,500,000 834,295 10,530,000.00
刘新平 1,080,000 643,599 6,318,000.00
人才投资 1,000,000 794,567 0.00
高投科贷 1,000,000 794,567 0.00
王履华 900,000 500,577 6,318,000.00
王亚华 900,000 500,577 6,318,000.00
胡永珍 800,000 476,740 4,680,000.00
吉波 800,000 476,740 4,680,000.00
合计 20,000,000 12,120,323 111,056,400.00
在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应按照协议约定将现金对价
的 50%支付给交易对方中的自然人股东；待上市公司完成本次定向增发十五个工
作日内，上市公司应按照协议约定将现金对价的剩余部分全部支付给交易对方中
的自然人股东。
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（三）标的资产的交割
本协议生效后，如本次交易最终获得中国证监会审批通过，交易对方应在本
次交易获得证监会审批之日（以批文核发日期为准）起立刻启动整体改制为有限
责任公司的事项，且应保证在三十（30）日内完成整体改制为有限责任公司的工
作，使南京国图的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在本协议生
效后六十（60）日内，办理完成标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的
协助。
（四）标的公司相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为标的公司 100%股份，本次交易完成后，标的
公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续
履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
（五）发行股份的锁定期
本次重组发行的股份，对于孙在宏、蒋斌、吴长彬、张伟良、刘新平、王履
华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投
资、高投科贷企业股东等 2 名合伙企业股东（下称“PE 认购人”）分别锁定，具
体如下：
1、针对利润承诺方
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准
许范围内，本次向利润承诺方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
1）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且南京国图 2016 年度审计
报告出具日之前，本次向利润承诺方发行的股份不得转让；
2）南京国图 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司同意后该等股份
方可转让；
3）标的公司 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
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协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司同意后该等股份
方可转让；
4）标的公司 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司同意后该等股份
方可转让。
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于利润承诺方于 2015
年通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015 年受让股权”）认定必须锁定
36 个月的情形，则对于利润承诺方 2015 年受让股权所对应的本次发行的股份应
执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月
内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结
束后，且利润承诺方在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司同意后该等股份方
可全部解禁。
2、针对 PE 认购人
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准
许范围内，本次向 PE 认购人发行的股份可在持有满 12 月后全部解锁；
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于 PE 认购人于 2015
年通过转让方式获得的南京国图股权（下称“2015 年受让股权”）认定必须锁定
36 个月的情形，则对于 PE 认购人 2015 年受让股权所对应的本次发行的股份应
执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月
内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
（六）标的资产损益归属期间损益安排
损益归属期间指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）止的期间。由双方共同认可的具有证券、期货相关业务许可的审计机构对标
的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。
若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割
日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或
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南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计
报告为准）应由利润承诺方予以承担，并且应于交割审计报告出具之日起十（10）
个工作日内将亏损金额以现金方式向南京国图补足，并就此承担连带责任。
（七）任职期限和竞业禁止
1、任职期限
南京国图实际控制人孙在宏在利润承诺期内不得以任何原因主动从上市公
司（含上市公司关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。若孙在宏在上述
利润承诺期内从上市公司（含上市公司关联方）或南京国图离职，则其届时所持
有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该
部分股份应在上市公司监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给上市公司
作为赔偿金。此外，孙在宏在盈利承诺期满后的二年内不得从上市公司（含上市
公司关联方）或南京国图离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义，否则每提前一年
（不足一年的视为一年）应向南京国图支付 100 万元赔偿款。
管理层股东（除孙在宏外）在利润承诺期内不得以任何原因主动从上市公司
（含上市公司关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。如管理层股东（除
孙在宏外）在利润承诺期内从上市公司（含上市公司关联方）或南京国图离职，
则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能
解禁，届时，该部分股份应在上市公司监管账户下完成转让，并将转让价款全额
支付给孙在宏，由孙在宏将该等转让价款向尚未离职的其他管理层股东或其他南
京国图骨干人员进行分配。此外，管理层股东（除孙在宏外）承诺在盈利承诺期
满后一年内不得从上市公司（含上市公司关联方）或南京国图离职，并继续履行
其应尽勤勉尽责义，若一年内（不足一年的视同为一年）从上市公司（含上市公
司关联方）或南京国图离职，则离职的管理层股东应各自向南京国图支付 100 万
元赔偿款。
在盈利承诺期内，南京国图中的自然人股东从南京国图调动到上市公司（含
上市公司关联方）须经过南京国图所有自然人股东同意。
在上述任职承诺期内，如承诺人因疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法
继续任职的，各方同意该等离职不属于违反任职期限承诺的事项。
2、竞业禁止
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孙在宏承诺：在本次交易完成后至其离职后 24 个月内，除在上市公司或南
京国图担任职务外，不得直接或间接从事与上市公司或南京国图相类似的业务；
不在同上市公司或南京国图存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何
形式的顾问；不在为南京国图工作之外以上市公司或南京国图的名义为上市公司
和南京国图现有客户提供相同或类似的商品或服务。孙在宏同意就上述承诺事项
向上市公司出具书面承诺文件。
南京国图中管理层股东（除孙在宏外）承诺：在本次交易完成后至其离职后
12 个月内，除在上市公司或南京国图担任职务外，不得直接或间接从事与上市
公司或南京国图相类似的业务；不在同上市公司或南京国图存在相同或者相类似
业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为南京国图工作之外以上市公司
或南京国图的名义为上市公司和南京国图现有客户提供相同或类似的商品或服
务。该等管理层股东（除孙在宏外）均同意就上述承诺事项向上市公司出具书面
承诺文件。
承诺人若违反上述承诺，应立即停止与南京国图及上市公司构成竞争之业务，
并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给南京国图及上市公司造
成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为承诺人按照其持有的南京国图的
股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。承诺人应在上市公司确认其违反上述
承诺后 30 天内，以现金方式对上市公司进行赔偿。
（八）协议的生效、变更和解除
1、协议的生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、协议的变更和解除
（1） 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协
议。
（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，
从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协
议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。
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（3）如任何一方在过渡期内违反其在本协议及《盈利预测补偿协议》项下
做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，
同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于全部交易费用等实际经济损失。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各
方授权代表签署后方可生效。
（九）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》 第十六条约定了如下违约责任条款：
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分
履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿
责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（十）本次交易完成后南京国图治理结构及其他未尽事宜之安排
本次交易完成后，在盈利承诺期内，南京国图设董事会，由五名董事组成，
其中三名由上市公司委派，二名由南京国图中的自然人股东（其中包括南京国图
原实际控制人孙在宏）出任，南京国图董事长由上市公司委派。各方应保证其各
自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
上市公司同意南京国图的总经理由南京国图委派，负责南京国图的日常经营
管理。南京国图经营管理人员与核心管理者由总经理全权任命。南京国图不设监
事会，由上市公司委派的人员担任监事。南京国图财务总监由上市公司委派。南
京国图应当遵循上市公司治理及监管要求，并按照上市公司董事会审议通过的
《控股子公司管理制度》执行。
南京鼎图投资咨询有限公司（下称“南京鼎图”）作为南京国图的关联公司，
应在具备条件的情况下尽快完成南京鼎图的清算和注销。自《发行股份及支付现
金购买资产协议》签订后，除非取得上市公司事先同意且履行了必要的关联交易
决策程序，南京国图和南京鼎图不能发生关联交易或产生同业竞争，南京国图及
南京鼎图应对此作出书面承诺。
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二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）盈利预测补偿
交易对方中自然人股东（以下简称“业绩承诺方”）同意本次交易项下南京
国图的盈利承诺期限为 4 年，即 2015、2016、2017 和 2018 年度。业绩承诺人承
诺南京国图在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费
用的归属于母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处
理前的数据为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照本协议以及《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。
1、承诺净利润及计算标准：
（1）业绩承诺人承诺南京国图在盈利承诺期内 2015-2018 年度的净利润数
为： 2,600 万元、3,400 万元、4,420 万元、5,746 万元。
（2）业绩承诺人承诺南京国图在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合
计值应当与南京国图业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
（3）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和
业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审
核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出
具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、盈利预测补偿
（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。业绩承诺人可
选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承
诺净利润之间的差额进行补偿。
（2）在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿
金额及当期应补偿股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已
补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
（3）在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照本条第 2 款的公式计算
当期补偿金额，并在补偿金额确定后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。若现金
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补偿不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 2 款采取股份补偿方式
进行补偿。
（4）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除
息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺人认可的具有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿。
1、减值测试应补偿金额计算方式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。
2、业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补
偿。
3、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份
数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数
量应据此作相应调整。
4、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 1 款的公式计算应
补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。
若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 3 款采取股份补
偿方式执行补偿。
5、在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述第 1
款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工作日内向上
市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经
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支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定时
间内支付，则上市公司有权按照上述第 3 款采取股份补偿方式执行补偿。
（三）股份补偿措施安排
1、在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，
业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在业绩
承诺期内各年年度报告披露后的 15 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股
份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案。
2、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股
份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3、如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿
或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收
益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按
0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成本协议项下涉及的业绩
补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺
人已按约定履行了业绩补偿义务。
（四）补偿数额的上限及调整
1、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因
标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现
金及股票对价。
2、本次交易完成后，如因下列原因导致未来南京国图实际净利润数低于承
诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书
面形式对补偿数额予以调整：
(1) 发生协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包
括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
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骚乱、罢工等社会性事件，导致南京国图发生重大经济损失、经营陷入停顿或市
场环境严重恶化的；
(2) 如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对
南京国图的利润造成影响的。
（五）现金奖励
1、如盈利承诺期内南京国图累积实际净利润数超过 16,166 万元，且盈利承
诺期内南京国图的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则
上市公司应对南京国图管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=
（盈利承诺期内累计承诺净利润－盈利承诺期内累计净利润实现数）×50%。
2、参与业绩承诺的各方同意，在标的公司 2018 年度专项审计完成后，且在
孙在宏先生届时仍在上市公司或标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由
上市公司统一支付给孙在宏先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比
例由管理层股东之间协商确定后报上市公司备案。若届时孙在宏先生不在标的公
司任职，则由上市公司负责具体分配。
三、《认购协议》主要内容
2016 年 1 月 1 日，上市公司与认购方根据《合同法》、《公司法》、《证券法》
及证监会相关法律法规和规范性文件的规定，各方本着平等互利、友好协商的原
则达成协议如下：
（一）本次发行的数量、价格和金额
1、发行数量
（1）上市公司本次发行股份总数以上市公司审议本次重组的股东大会决议
为准；
（2）若上市公司股票在定价基准日，即上市公司首次审议本次重组相关事
宜之董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）至发行日（本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金获得证监会核准后具体确定的本次发行的股
票发行日，以下简称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将做相应调整；
（3）除非证监会核准本次发行的文件号另有规定，如本次发行的股份总数
因政策变化或根据发行核准文件或证监会要求予以调减的，则认购方认购本次发
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行的股份数量将按照要求作出相应的同比例调减。
2、发行价格
（1）上市公司本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，定价基
准日为发行人首次审议本次重组的董事会会议决议公告日），即本次发行价格为
人民币 27.93 元/股；
（2）若本次定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
3、本次发行的认购方式和金额
上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58 号、
谛都融成非公开募集配套资金，总额拟定为 46,800 万元（不超过本次拟购买资
产价格的 100%），按照 27.93 元/股的发行价格，发行股份数量不超过 16,756,173
股。根据上市公司与各认购方签订的《北京超图软件股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议》，南京毅达拟以
199,999,998.87 元人民币现金认购上市公司的 7,160,759 股股票；西南证券-超图
软件 1 号拟以 187,999,986.09 元人民币现金认购上市公司的 6,731,113 股股票；
王继青拟以 39,999,977.43 元人民币现金认购上市公司的 1,432,151 股股票；兴证
资 管 拟 设 立 资 金 管 理 计 划 以 29,999,976.09 元 人 民 币 现 金 认 购 上 市 公 司 的
1,074,113 股股票；谛都融成拟以 9,999,973.41 元人民币现金认购上市公司的
358,037 股股票，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）认购款的缴付和股票的交付
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1、认购款的缴付
上市公司本次发行获得证监会核准后，将向认购方发出认股缴款通知书（下
称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起 5 个工作日内，按照缴款通知
的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
2、股票的交付
上市公司应在认购方按照规定程序足额缴付股份认购款后 5 个工作日内，按
照中国证监会及深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中证登深圳分公司”）规定的程序，将认购方实际认购的上市公司股票通过中
证登深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果认购方未按照《认购协议》要求按时足额缴付股份认购款，应视为认购
方自动放弃本次发行的认购权，则上市公司有权另行处理本次发行的股票，且认
购方按照《认购协议》的相关约定承担违约责任。
（三）认购股份锁定期
本次重组向交易对方南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资
管 58 号、谛都融成发行的股份，若最终获得中国证监会批准，则上述认购方所
认购本次发行的股份，自上市之日起 36 个月内不进行转让，之后按中国证监会
及深圳证券交易所有关规定执行。
（四） 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《认购协议》项下的义务或承诺
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成对《认购协议》的根本违约。违约
方应依《认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约
行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），同时如认购
方违约，则上市公司有权取消认购方的认购资格，终止《认购协议》。
上市公司与南京毅达约定若认购方未按照《认购协议》约定履行认购义务或
陈述、保证失实或严重有误，则上市公司不再退还南京毅达缴纳的保证金。上市
公司与王继青、兴证资管 58 号、谛都融成约定若认购方未按照《认购协议》约
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定履行认购义务或陈述、保证失实或严重有误，则上市公司不再退还王继青、兴
证资管 58 号、谛都融成缴纳的保证金。此外，认购方需要向上市公司缴纳本次
认购款的 10%作为违约罚金，认购方应在确认不能参与本次认购事项 30 日内缴
清。
（五）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效
（1）《认购协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司/企业公章
之日起成立；
（2） 认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、
公司章程的规定获得超图软件董事会、股东大会的批准同意；
2）本次发行股份购买资产及相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等
意见；
3）本次发行股份购买资产及配套融资事项获得中国证监会核准；
4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意；
（3）若因《认购协议》本条第 2 款下之任一生效条件未能成就，致使《认
购协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（4）若出现本条第 2 款下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的
情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按照政府相
关部门的要求或有关法律固定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方
案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
除上述条款外，上市公司与西南证券约定：
（1）《西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划资产管理合同（适用于北
京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划）》（合同编号：XN-CT-ZS-2016001）
已生效；
（2）北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划获批实施，认缴资金
187,999,986.09 元及时足额到位（指按时划付至西南证券-超图软件 1 号定向资产
管理计划的托管账户），且本协议经北京超图软件股份有限公司第一期员工持股
计划决策机构审批同意；
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）西南证券收到超图软件代表北京超图软件股份有限公司 第一期员工持
股计划向西南证券出具的符合《西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划资产
管理合同（适用于北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划）》的以
187,999,986.09 元资金认购超图软件（300036）非公开发行股份的《投资指令》。
2、协议的终止和解除
（1）双方同意，《认购协议》自以下任一情形发生之日起终止：
1）双方协商一致终止《认购协议》；
2）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3）中国证监会决定不予核准本次发行；
4）《认购协议》的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止《认
购协议》；
5）认购方违反其在《认购协议》项下的义务致使上市公司根据《认购协议》
条款约定取消认购方认购资格且终止《认购协议》的；
6）依据中国有关法律规定应终止《认购协议》的其他情形。
（2）除《认购协议》第十条规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于
协议签订双方任何一方的原因，致使本次发行或认购方认购未能有效完成的，则
《认购协议》自该原因发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任；若届
时认购方已缴付认购款，则上市公司应将认购方已缴付的认购款加算中国人民银
行同期活期存款利息在 5 个工作日内或在合理时间内返还给认购方；对于《认购
协议》终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决；
（3）认购方未能按《认购协议》第二条第 1 款的约定如期足额履行交付股
份认购款而致使《认购协议》终止履行并解除的，认购方应依《认购协议》第七
条的约定承担违约责任。
除上述条款外，上市公司与西南证券约定，若北京超图软件股份有限公司第
一期员工持股计划未能如期募集，则《认购协议》终止。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 本次交易的合规性分析
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》
等法律法规的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
超图软件的主营业务为 GIS 基础平台软件、应用平台软件的研发和销售，同
时基于上述平台软件为客户提供各类定制软件增值服务，包括提供方案咨询、技
术支持与技术开发服务及与 GIS 应用工程相关配套产品的销售服务。南京国图从
事国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS 软件应用系统开发、
数据工程服务及土地规划设计与咨询等服务。根据中国证监会《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，超图软件与南京国图均属于“I65 软件和信息技术服务
业”。
根据国土资源部于 2014 年 8 月下发的《国土资源“十三五”规划纲要编制
工作方案》，不动产统一登记制度研究以及国土监测与信息化研究将成为“十三
五”规划中的重要课题。本次重大资产重组有利于超图软件在不动产登记信息系
统领域的业务拓展，实现双方在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合，扩
大上市公司在国土、测绘等领域的市场占有率。
因此，本次交易符合国家产业政策，不存在国家政策或国家主管机关规定禁
止或不鼓励实施重组的情形。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司的主营业务为 GIS 基础平台软件、应用平台软件的研发和销售，并
基于自主知识产权平台软件为客户提供 GIS 应用工程技术开发服务。南京国图的
主营业务为 GIS 应用系统开发、数据工程服务和相关的咨询服务，两家企业均不
属于高能耗、高污染的行业。在生产经营过程中，上市公司与标的公司均严格遵
守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的情形。本次交易亦不涉及环境保护报批事项。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
标的公司拥有的房屋及土地使用权不存在违反土地管理的有关法律和行政
法规的情形。
4、本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，南京国图成为超图软件的全资子公司，上市公司并未在其
所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股
份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 25%的最低比例
要求，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中同华对南
京国图的股权进行估值，中同华与上市公司、南京国图以及交易对方均没有现实
的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。在估值方法和估值结论的选取上，中同华遵循了谨慎性原则，
采取收益法、市场法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果作为估
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值结论，参数的选取谨慎、合理。
根据中同华出具的“中同华评报字（2015）第 960 号《评估报告》，截至评
估基准日 2015 年 9 月 30 日，收益法下南京国图 100%股权的估值为 47,000 万元，
交易各方参考上述评估结果并协商确定本次交易价格为 46,800 万元。
2、发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四
次会议决议公告日。本次交易发行股份的价格确定为不低于定价基准日前 60 个
交易日的公司股票交易均价，即 29.45 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
3、独立董事意见
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性
和交易定价的公允性的出具了独立意见，具体内容详见“第六节 交易标的评估
定价”之“四、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性
和交易定价的公允性的独立意见”
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为南京国图 100%股权，该资产权属清晰、明确，不存
在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及
的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存
续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处
理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易后，上市公司与标的公司可以实现在技术、资金、人员和客户资源
上的高效整合，扩大公司在国土、测绘等领域的市场占有率。通过本次交易，双
方可以拓宽业务领域和客户资源，提高公司核心竞争力和市场占有率，有利于为
客户提供更为全面的产品和服务，扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力，通过
全方位资源整合实现协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深交所关于上市公
司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司
仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所
的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一
步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，本公司控股股东、实际控制人钟耳顺持有上市公司股份比例为
14.95%；本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人钟耳顺持股比例为 13.03%。
此外，交易对方承诺不以任何形式谋求成为上市公司的控股股东或实际控制人。
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因此，本次交易完成后，钟耳顺仍为上市公司控股股东、实际控制人，故本次交
易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。交易对方基于标
的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司未来数年具有较高的利润
承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。本次交易将
进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公
司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次
交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，南
京国图全体股东均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺南京国图全体股
东及其控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在超图软
件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
为避免本次交易完成后上市公司潜在的同业竞争，南京国图全体自然人股东
均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人或本人近亲属控制或影响
的企业（南京国图及其下属控股子公司除外）目前以及承诺任职期限内，不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与超图软件及其下属子公司、
南京国图及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。在上述避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履
行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易
完成后，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，上市公司将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面继续与公司控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立。
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因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2014 年度财务报告进行
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字[2015]第 110ZA2204
号）。上市公司 2015 年 1-9 月财务报告未经审计。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，超图软件及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被
第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的
说明
（一）募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》以及 2015 年 4 月 24 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，
上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 46,800 万元，根据标的资产的作
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价合计 46,800 万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为
46,800 万元/46,800 万元=100%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的 100%，
因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集
配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上
市的，比例不超过 30%。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费
用、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，钟耳顺先生持
股比例为 14.95%，为上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易后，钟耳顺
先生持有上市公司的股权比例为 13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制
人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。募集配
套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%，所以本次募集
配套资金用途符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
（二）募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构
应当满足下述要求：
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当
按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买
资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼
任保荐机构。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股
份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易
均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于公司第三届董事会
第十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 29.45 元/股，
符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月
内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人； 二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 三）
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。”
本次重组各交易对方取得的股份将在发行结束后 12 至 36 个月内分批解除锁
定，符合相关规定。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，“上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事
会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司
股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易。”
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为公司第三届董
事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即
27.93 元/股，发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管
58 号、谛都融成，锁定期为 36 个月，符合相关规定。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条规定
上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
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（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的各项规定。
六、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，上市公司募集资
金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定。
255
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规
定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意
见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修
订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》、《创业板
信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本次交易的律师北京市天元律师事务对本次交易出具了《北京市天元律师事
务所关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见》，并发表明确意见：本次交易符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影
响的法律问题和风险。
256
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的致同审字（2015）第
110ZA4981 号《审计报告》，超图软件最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 90,289.65 86,552.19 81,372.56
负债总计 24,178.39 20,629.29 17,334.79
归属于母公司的所有者权益 66,111.27 65,922.90 64,037.77
利润表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 26,090.55 36,111.28 31,289.94
营业成本 11,460.58 12,122.53 9,946.06
营业利润 -351.43 2,789.76 4,309.12
利润总额 1,092.19 5,172.82 6,216.44
净利润 926.73 4,571.98 5,481.49
归属于上市公司股东的净利润 979.28 4,589.44 5,476.56
现金流量表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,045.55 7,881.22 5,781.79
投资活动产生的现金流量净额 -5,550.39 -17,799.71 303.74
筹资活动产生的现金流量净额 -1,103.82 -876.57 -1,763.41
2015 年 1-9 月/ 2014 年度/ 2013 年度/
每股指标
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
基本每股收益（元/股） 0.050 0.375 0.456
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.31 5.28 5.00
注：2013 年、2014 年财务数据取自上市公司 2013 年、2014 年年度报告（经审计），2015
年 1-9 月财务数据取自上市公司季度财务报告（未经审计），以下分析如无特殊说明，均是
以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产规模及结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 17,740.68 19.65% 31,535.15 36.43% 27,996.45 34.41%
应收票据 76.83 0.09% 42.80 0.05% 16.00 0.02%
应收账款 22,392.92 24.80% 13,959.17 16.13% 13,861.16 17.03%
预付款项 3,452.94 3.82% 2,992.86 3.46% 2,794.28 3.43%
应收利息 295.08 0.33% 106.31 0.12% - -
257
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应收款 2,732.72 3.03% 1,495.65 1.73% 1,076.32 1.32%
存货 405.14 0.45% 250.10 0.29% 281.81 0.35%
一年内到期的非流
42.64 0.05% 450.21 0.52% - -
动资产
其他流动资产 15.42 0.02% 10.53 0.01% - -
流动资产合计 47,154.38 52.23% 50,842.78 58.74% 46,026.02 56.56%
非流动资产：
可供出售金融资产 701.11 0.78% 301.08 0.35% - -
长期应收款 67.45 0.07% 65.10 0.08% 1,149.23 1.41%
长期股权投资 119.72 0.13% 134.76 0.16% 478.22 0.59%
投资性房地产 8,833.87 9.78% 9,047.32 10.45% 4,438.08 5.45%
固定资产 20,113.72 22.28% 20,648.44 23.86% 25,685.34 31.57%
在建工程 120.20 0.13% - - 215.00 0.26%
无形资产 2,866.36 3.17% 3,396.31 3.92% 2,540.49 3.12%
开发支出 1,933.32 2.14% 386.87 0.45% 220.31 0.27%
商誉 6,697.60 7.42% 131.21 0.15% 131.21 0.16%
长期待摊费用 - - - - 18.49 0.02%
递延所得税资产 597.27 0.66% 514.06 0.59% 470.15 0.58%
其他非流动资产 1,084.64 1.20% 1,084.27 1.25% - -
非流动资产合计 43,135.28 47.77% 35,709.41 41.26% 35,346.54 43.44%
资产总计 90,289.65 100.00% 86,552.19 100.00% 81,372.56 100.00%
（1）资产规模
2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，公司资产规模分别为 81,372.56 万
元、86,552.19 万元及 90,289.65 万元。其中，2014 年末较 2013 年末的资产总额
增加了 5,179.63 万元，增幅为 6.73%，上市公司资产总额增幅不大，主要系流动
资产增加，其中货币资金增加 3,538.70 万元，主要系公司销售规模扩大，公司盈
利，净利润增加所致。
（2）资产结构
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末公司流动资产占资产总额的比例分别
为 56.56%、58.74%和 52.23%，非流动资产占资产总额的比例分别为 43.44%、41.26%
和 47.77%，公司最近两年的资产结构比较稳定。
2、负债规模及结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 476.24 1.97% 464.50 2.25% 406.82 2.35%
应付账款 10,332.19 42.73% 8,385.89 40.65% 6,791.70 39.18%
预收款项 2,003.26 8.29% 3,961.43 19.20% 2,644.93 15.26%
258
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付职工薪酬 290.35 1.20% 1,609.84 7.80% 1,219.56 7.04%
应交税费 1,093.59 4.52% 1,944.70 9.43% 2,041.19 11.78%
应付利息 1.26 0.01% 2.49 0.01% 1.61 0.01%
应付股利 147.46 0.61% 82.13 0.40% - -
其他应付款 7,094.33 29.34% 1,308.90 6.34% 2,187.94 12.62%
一年内到期的非流动负债 293.38 1.21% 363.49 1.76% 678.14 3.91%
其他流动负债 - - 26.92 0.13% 99.05 0.57%
流动负债合计 21,732.06 89.88% 18,150.30 87.98% 16,070.94 92.71%
长期借款 623.30 2.58% 601.05 2.91% 681.85 3.93%
递延收益 566.20 2.34% 338.29 1.64% - -
递延所得税负债 21.36 0.09% - 0.00% - -
其他非流动负债 1,235.46 5.11% 1,539.64 7.46% 582.00 3.36%
非流动负债合计 2,446.33 10.12% 2,478.99 12.02% 1,263.85 7.29%
负债合计 24,178.39 100.00% 20,629.29 100.00% 17,334.79 100.00%
（1）负债规模
2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末公司的负债总额分别为 17,334.79 万
元、20,629.29 万元和 24,178.39 万元，其中 2014 年末比 2013 年末增加 3,294.50
万元，增幅 19.01%，主要是预收账款和应付账款增加，其中预收账款的增加系
公司合同额增加，预先收取的项目付款增加。2015 年 9 月末负债总额比 2014 年
末增加 3,549.10 万元，增幅 17.20%，主要是其他应付款增加，主要原因系应付
股权收购款增加所致（收购南康科技）。
（2）负债结构
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动负债占总负债的比重分别
为 92.71%、87.98%及 89.88%，公司负债主要由流动负债构成且负债结构较稳定。
3、公司偿债能力分析
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 2.17 2.80 2.86
速动比率 2.15 2.79 2.85
资产负债率 26.78% 23.83% 21.30%
注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2、速动比率=（期末流动资产-期末存
货）/期末流动负债；3、资产负债率=期末总负债/期末总资产。
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率分别为为
21.30%、23.83%和 26.78%。2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司流
动比例分别为 2.86、2.80 和 2.17，速动比率分别为 2.85、2.79 和 2.15。
（二）本次交易前上市公司经营成果和盈利状况分析
1、利润构成分析
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期，上市公司利润简表如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 26,090.55 36,111.28 31,289.94
营业成本 11,460.58 12,122.53 9,946.06
销售费用 5,268.99 6,517.76 6,934.05
管理费用 9,455.61 13,938.36 10,814.00
财务费用 -401.80 -347.15 -136.74
营业利润 -351.43 2,789.76 4,309.12
利润总额 1,092.19 5,172.82 6,216.44
净利润 926.73 4,571.98 5,481.49
归属于母公司股东的净利润 979.28 4,589.44 5,476.56
报告期内，公司营业总收入分别为 31,289.94 万元、36,111.28 万元和 26,090.55
万元，经营规模持续扩大。
报告期内，公司主营业务范围未发生变化，业务范围主要集中在 GIS 平台许
可销售收入和 GIS 应用工程服务领域。公司 2014 年实现营业收入 36,111.28 万元，
同比增长 15.41%，主要因为公司加大 SuperMap GIS 7C 系统产品核心技术研发，
产品稳定性、先进性得到较大提升，产品认可度获得较大提高。在公司产品竞争
力提高的同时，受益于各级政府部门对信息安全的重视和国产替代等政策的影响，
公司营业收入同比增长 15.41%。2014 年实现营业利润 2,789.76 万元，同比减少
35.26%，实现利润总额 5,172.82 万元，同比减少 16.79%，实现归属于事公司普
通股股东的净利润 4,589.44 万元，同比减少 16.20%。营业利润下降主要原因为
公司 2013 年出售参股公司股权，导致当年投资收益较大，而 2014 年公司无此类
事项。
2、盈利能力指标分析
报告期内，公司的盈利能力指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
综合毛利率（%） 56.07 66.43 68.21
期间费用率（%） 54.90 55.69 56.28
销售净利率（%） 3.55 12.66 17.52
基本每股收益（元/股） 0.050 0.375 0.456
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.031 0.308 0.227
报告期内，公司综合毛利率分别为 68.21%、66.43%、56.07%，其中 2013 年
及 2014 年均在 65%以上，毛利率水平较高。报告期内期间费用率分别为 56.28%、
55.69%、54.90%，较为平稳。
260
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概述
南京国图专业从事国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS
应用软件开发、数据工程服务以及土地规划设计与咨询等业务。根据《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，南京国图属于 I65 软件和信息技术服务业。
1、行业主管部门及自律性组织
南京国图以 GIS 软件应用系统开发为主，同时向客户提供数据工程服务及土
地规划设计与咨询的综合解决方案服务，所处行业涵盖了软件产业以及地理信息
产业，均为国家重点支持和鼓励发展的行业。我国软件行业的主管部门是工业和
信息化部，其自律性组织为中国软件行业协会；地理信息产业的主管部门是国家
测绘地理信息局，其自律性组织为中国地理信息产业协会。
工信部负责制订我国软件行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进
行宏观调控。中国软件行业协会由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事
信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投
融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注
册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织。
主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员
向政府部门提出产业发展建议等。
国家测绘地理信息局是主管全国测绘事业的行政机构，负责管理国家基础地
理信息数据，组织指导基础地理信息社会化服务。中国地理信息产业协会是由我
国从事地理信息系统工作的有关单位和个人自愿组成，具有法人资格的非营利性、
全国性的社会组织。协会研究我国地理信息产业的发展战略和有关的方针政策，
向有关决策机关提出建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究报告；开展
GIS 建设、应用和发展方面的学术和管理交流活动，经政府有关部门批准，推广
先进科技成果，推荐先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工作，使标准化
工作逐渐与国际接轨；促进地理信息数据共享机制的形成，接受有关管理部门的
委托，制定地理信息标准和审查等工作。
2、行业相关产业政策及主要法律法规
261
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京国图专业从事国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS
软件应用系统开发、数据工程服务以及土地规划设计与咨询等服务。具体涉及的
行业监管的法律法规如下：
涉及业务领域 法律法规 核心内容
国务院国土资源主管部门应当会同有关部门建立统一的不
动产登记信息管理基础平台。各级不动产登记机构登记的信息应
《不动产登记暂行条
当纳入统一的不动产登记信息管理基础平台，确保国家、省、市、
例》中华人民共和国国
县四级登记信息的实时共享；不动产登记有关信息与住房城乡建
务院令第656号
设、农业、林业、海洋等部门审批信息、交易信息等应当实时互
通共享。
以“国土资源云”统领国土资源信息化建设：加快构建覆盖
全国的“国土资源云”，转变国土资源信息化建设理念和方式；
加强系统建设和应用的统筹：深化应用部“一张图”和综合监管
《国土资源部关于进
平台，拓展政务办公平台的服务范围；深化拓展数据共享服务：
一步加强信息化工作
进一步夯实数据基础，建立分布式数据共享服务体系，创新数据
统筹的若干意见》国土
共享服务方式；加强国土资源信息化工作的统一领导和统筹部
资发[2015]16号
署：强化对已有信息化项目成果的集成整合，规范重要数据的内
部提供和对外发布，统筹部署国土资源政务管理工作相关的应用
系统。
推动重点领域快速发展，提升遥感数据获取和处理能力，发
展测绘应用卫星、高中空航摄飞机、低空无人机、地面遥感等遥
感系统，加快建设航空航天对地观测数据获取设施；振兴地理信
《国务院办公厅关于
息装备制造，培育若干拥有知识产权的中高端地理信息技术装备
促进地理信息产业发
生产大型企业；提高地理信息软件研发和产业化水平，结合下一
展的意见》（国办发
代互联网、物联网、云计算等新技术的发展趋势，大力推进地理
[2014]2号）
GIS 软件应用 信息软件研发；发展地理信息与导航定位融合服务，结合北斗卫
系统开发 星导航产业的发展，提升导航电子地图、互联网地图等基于位置
的服务能力；促进地理信息深层次应用。
以依托四级网络互联互通的国土资源遥感监测“一张图”、
电子政务平台、综合监管平台和共享服务平台为基础，努力构建
《国土资源信息化“十 覆盖全国的集数字化、网络化、智能化为一体的“智慧国土”，
二五”规划》 全面实现网上办公、网上审批、网上监管、网上交易和网上服务，
促进管理方式的根本转变，增强全程监管能力，提高管理决策的
科学化水平，推动服务型政府建设。
国土资源调查评价工作要努力实现从传统走向现代，从单一
走向综合，从二维走向三维，从现状调查走向动态监管，全面提
《国土资源调查评价 升调查评价工作程度和水平，增强资源保障和服务功能。着力加
“十二五”规划》 强国土资源“一张图”核心数据库和综合监管平台建设，建立健
全统一的数据库标准体系，推进各类信息数据互联互通，实现“一
张图”管地、管矿。
《国土资源部门户网
加强国土资源部门户网站的建设和管理，进一步发挥国土资
站管理办法》（国土资
源门户网站的政务公开、服务社会和新闻宣传的作用。
厅发[2014]7号）
《省政府办公厅关于 到2020年，形成涵盖地理信息获取、加工、开发、应用和装
促进地理信息产业发 备制造、软件研发、系统集成的成熟产业链，形成若干实力雄厚、
展的实施意见》江苏省 具有国际竞争力的大型企业和龙头企业。加强地理信息基础建
人民政府办公厅（苏政 设；培育地理信息产业发展基地；提升地理信息数据获取能力；
办发[2014]87号） 发展高端地理信息软件和测绘装备。结合新一代互联网、物联网、
262
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
云计算、大数据等新技术的发展趋势，鼓励相关软件企业研发具
有自主知识产权的地理信息系统软件平台，大力开发智能化地理
信息系统软件、系统集成产品和相关技术服务，满足经济社会发
展和群众日常生活对地理信息服务的多样化需求；大力提升地理
信息与导航定位融合服务；促进地理信息开放共享和深度应用。
《国家税务总局 、国
土资源部关于深化部 地税部门和国土资源部门要形成信息共享和双向流动的长
门配合联合开展以地 效机制，定期交换新增和变更信息。要尽可能利用国土资源部门
控税以税节地试点工 已有的平台作为统一的信息共享平台，积极探索建立信息共享机
作的通知》（税总发 制，大力推进在线信息查询，力争实现信息的实时共享。
〔2013〕59号）
对全省土地、矿产、地质环境调查评价和管理等各类信息的
汇集、整合，形成国土资源“一张图”核心数据库，全面掌握国
《江苏省国土资源信
土资源及其开发利用状况。建立批、供、用、补、查综合监管平
息化“十二五”规划》
台，推进管理业务网上运行，规范审批管理。加强国土资源信息
苏政办发[2012]24号
化建设，进一步加强基础数据库建设，加强国土资源信息服务，
推进电子政务建设。
《进一步鼓励软件产
进一步在财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政
业和集成电路产业发
策、人才政策、知识产权政策、市场政策方面提供了强有力的政
展若干政策的通知》
策支持。
（国发[2011]4 号）
《关于发展软件及相
从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合作
关信息服务出口的指
等八方面明确了今后促进我国软件及相关信息服务产品出口的
导意见》（商服贸发
努力方向。
[2006]520 号）
《国家中长期科学和
技术发展规划纲要
（2006-2020 年）》（国
提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发
发〔2005〕44 号）和
展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政
《国家中长期科学和
府采购、创造和保护知识产权、人才队伍建设等多方面提出了具
技术发展规划纲要
体措施。
（2006-2020 年）若干
配套政策的通知》（国
发[2006]6 号）
初步确定了10个重大专题，即新形势下完善耕地保护制度研
究、国土资源节约集约利用制度研究、加强矿产资源调查评价与
《国土资源“十三五”
勘查开发研究、自然资源资产管理制度和体制研究、加强国土空
规划纲要编制工作方
间用途管制制度研究、加强国土综合整治研究、“十三五”时期
案》
土地管理制度改革研究、加强地质环境保护与地质灾害防治研
究、不动产统一登记制度研究以及国土监测与信息化研究。
到2020年，建立起高效协调的管理体制和运行机制，营造较
数据工程服务
《全国基础测绘中长 为完善的政策和法制环境，形成以基础地理信息获取立体化、实
及土地规划设
期规划纲要 时化、处理自动化智能化、服务网络化社会化为特征的信息化测
计与咨询等
（2015-2030年）》国 绘体系，全面建成结构完整、功能完备的数字地理空间框架。到
家测绘地理信息局 2030年，全面建成新型基础测绘体系，为经济社会发展提供多层
次、全方位基础测绘服务。
《国土资源部关于做 不动产权籍调查作为不动产登记的基础，是不动产登记暂行
好不动产权籍调查工 条例实施、簿册统一和信息平台建设的重要支撑。坚持地（海）
作的通知》国土资发 籍调查作为不动产权籍调查的基础，坚持已有地（海）籍调查成
[2015]41号 果作为调查衔接的主要依据；继续沿用现行的各类不动产权籍调
263
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
查标准，协调一致避免现行调查标准间的技术差异；对不动产各
项权籍实施一体化调查，一个不动产单元的权籍调查事项应由一
家调查机构主导完成，避免多家调查机构多次调查同一不动产单
元；合理确定不动产权籍调查内容，规范不动产权籍调查程序；
严格要求，规范调查成果。具体见《不动产权籍调查技术方案》。
发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹
协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政
府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增
《国务院关于印发促 强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，
进大数据发展行动纲 营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才
要的通知》（国发 培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新
〔2015〕50号） 应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科
学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，
加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升
政府治理能力，推动经济转型升级。
严防死守18亿亩耕地保护红线、确保实有耕地面积基本稳
定、实行耕地数量和质量保护并重：加大土地利用规划计划管控
《国土资源部关于强
力度，进一步严格建设占用耕地审批，强化耕地数量和质量占补
化管控落实最严格耕
平衡，严格划定和永久保护基本农田，严防集体土地流转“非农
地保护制度的通知》国
化”，引导和促进各类建设节约集约用地；加强土地执法督察，
土资发[2014]18号
严肃查处乱占滥用耕地行为；推进耕地保护调查监测和信息化监
管。
《关于推进土地节约 严控建设用地增量，盘活存量，严控城市新区无序扩张，加
集约利用的指导意见》 强建设用地全程监管及执法监察，同时制定鼓励政策，形成节约
国土资发[2014]119号 集约用地的激励机制。
开展试点的主要任务是，探索经济社会发展规划、城乡规划、
《关于开展市县“多规
土地利用规划、生态环境保护等规划“多规合一”的具体思路，
合一”试点工作的通
研究提出可复制可推广的“多规合一”试点方案，形成一个市县
知》发改规划
一本规划、一张蓝图。同时，探索完善市县空间规划体系，建立
[2014]1971号
相关规划衔接协调机制。
到2020年，中国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业
应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4000亿元，北斗
卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得
到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应
用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球
市场具有较强的国际竞争力。
2020年将实现的具体目标包括六大方面：北斗卫星导航系统
全球覆盖，具备为全球用户提供导航定位服务能力；形成一批具
《国家卫星导航产业 有知识产权和核心竞争力的技术创新成果，卫星导航核心部器件
中长期发展规划》（国 设计与制造技术达到国际先进水平，形成一批高性价比、具有知
办发〔2013〕97号） 识产权和国际竞争力的通用产品；在涉及国家安全和国民经济发
展的重要行业及领域实现北斗授时装备应用；在公共安全、交通
运输、防灾减灾、农林水利、气象、国土资源、环境保护、公安
警务、测绘勘探、应急救援等重要行业及领域，实现卫星导航产
品和服务规模化应用；形成丰富的位置服务产品和成熟的商业及
服务模式，打造一批有规模、有影响的企业，形成规模应用效益；
建设若干海外应用示范工程，在周边区域树立和推广北斗卫星导
航系统品牌，形成完备的营销和运营服务网络，构建国际化支撑
保障体系。
《关于农村集体土地 加快推进农村集体土地确权登记发证工作是夯实农业农村
264
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确权登记发证的若干 发展基础、促进城乡统筹发展的迫切需要。加快农村集体土地确
意见》（国土资发 权登记发证，依法确认和保障农民的土地物权，进而通过深化改
[2011]178号） 革，还权赋能，最终形成产权明晰、权能明确、权益保障、流转
顺畅、分配合理的农村集体土地产权制度，是建设城乡统一的土
地市场的前提，是促进农村经济社会发展、实现城乡统筹的动力
源泉。
促进地理信息产业发展；统筹规划地理信息产业优先发展领
域；培育具有自主创新能力的地理信息骨干企业，尽快掌握产业
《国务院关于加强测 核心技术，形成一批具有自主知识产权的先进技术装备，增强我
绘工作的意见》（国发 国地理信息产业的整体实力和国际竞争力；引导社会资金投入，
[2007]30 号） 推动地理信息的社会化利用，提高测绘对经济增长的贡献率。通
过政府采购和项目带动等方式，引导和鼓励企业开展地理信息开
发利用和增值服务。
3、行业基本概况
（1）GIS 行业
地理信息系统（GIS，Geographic Information System）是以采集、存储、管
理、分析、描述和应用整个或部分地球表面（包括大气层在内）与空间和地理分
布有关的数据的计算机系统。它由硬件、软件、数据和用户有机结合而构成。它
的主要功能是实现地理空间数据的采集、编辑、管理、分析、统计、制图的工具，
并基于地理空间信息对政府、企业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行
管理、分析和辅助决策的计算机信息系统。地理空间信息形式多样，包括矢量电
子地图、卫星图像、航空影像、卫星定位数据等。
GIS 系统部分功能示例
GIS软件用于国土资源 GIS软件用于地图发布
GIS 是基于数字地图的一种专业的
计算机管理信息系统，是 IT 产业的一个重要分支领域。与传统管理信息系统（MIS，
Management Information System）相比，GIS 呈现和表达信息更直观以及分析功
265
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能更强大等优势。传统 MIS 用文本、数据表和统计图来呈现并管理日常生活和
业务中信息；GIS 不仅可采用文本、数据表和统计图，还可基于数字地图来呈现
并管理日常生活和业务中的信息，信息呈现更加直观。传统 MIS 通过对数据的
各类统计分析来辅助决策；GIS 不仅提供统计分析，还提供与地理位置相关的特
殊的空间分析，如商业网点选址分析、送货车辆多目的地的最佳路径分析、水库
建设的淹没范围/拆迁范围分析、机场跑道建设的土石方量分析、水库决堤淹没
范围预警分析等等，这些分析都是传统 MIS 难以完成的。
1）GIS 软件概述
GIS 软件业务可细分为基础平台软件、应用平台软件和技术开发服务（定制
软件业务）：
①GIS 基础平台软件
GIS 基础平台软件实现空间数据的组织、存储以及基本的数据操纵、分析、
传输和表现，解决空间数据管理与计算中的共性问题，提供开发 GIS 应用开发平
台或应用软件的基本支持。
②GIS 应用平台软件
GIS 应用开发平台软件是指针对特定的应用领域，解决与本领域密切相关的
空间信息应用共性问题，与特定的应用领域知识结合紧密，为本领域 GIS 应用系
统的开发提供带有领域专业特点的支持。其行业之间不具有通用性，即某些行业
的 GIS 平台不能用于其他行业中；即使是同一行业，也会因为业务需求的差异，
而不能通用。
③GIS 技术开发服务
GIS 技术开发服务是指在 GIS 基础平台软件或 GIS 应用平台软件基础之上，
根据用户的需要，包括功能、性能和界面等要求，解决面向用户的特定的应用问
题。
GIS 在国土资源管理中的运用层次
层级 特点 技术复杂度
在GIS基础平台软件或GIS应用平台软件基础之上，根据用
GIS技术
户的需要，包括功能、性能和界面等要求，解决面向用户的 较高
开发服务
特定的应用问题。
针对特定的应用领域，解决与本领域密切相关的空间信息应
GIS应用
用共性问题，与特定的应用领域知识结合紧密，为本领域 很高
平台软件
GIS应用系统的开发提供带有领域专业特点的支持。
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实现空间数据的组织、存储以及基本的数据操纵、分析、传
GIS基础
输和表现，解决空间数据管理与计算中的共性问题，提供开 极高
平台软件
发GIS应用开发平台或应用软件的基本支持。
南京国图主要业务为在 GIS 平台软件上进行二次开发，向国土资源等领域的
用户提供 GIS 软件应用系统开发和技术服务，处于整个 GIS 产业链的下游。
2）GIS 行业概况
地理信息系统的发展始于 20 世纪 60 年代，起源于北美，其后随着计算机软
硬件的发展 GIS 软件朝着实用方向快速发展。自上世纪 90 年代以来， GIS 软件
取得了突破性的进展，应用领域几乎渗透到各行各业。
我国对地理信息系统的研究与应用稍晚于国外，始于 20 世纪 70 年代末 80
年代初，但其发展速度较为迅速，目前处于高速成长初期。国内 GIS 行业发展历
程大致分三个阶段：第一阶段，1978 年到 1980 年为准备阶段，开始 GIS 的启蒙
研究；第二阶段，1981 年到 1985 年为起步阶段，主要对 GIS 进行理论探索和区
域性实验研究，并制定国家 GIS 的规范，并进行信息采集、数据库模型设计；第
三阶段，1986 年以后为全面发展阶段，取得了重要进展和实际应用效益。
近年来，我国地理信息产业迅猛发展，不仅在国家信息化、现代化建设中发
挥了显著作用，而且在促进经济增长和保持社会稳定中做出了重要贡献。随着经
济社会快速发展、特别是人民群众对地理信息的需求日益旺盛，地理信息产业显
现了巨大发展潜力和无限广阔的前景。
3）我国 GIS 行业现状
地理信息系统（GIS）以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，
对具有空间内涵的地理数据进行管理和分析，进而为管理和决策提供信息支持，
具体包括三个环节：
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上游环节：为数据采集和处理，主要采用全球卫星导航系统（GNSS）、遥感
（RS）和其他传统测绘手段等获取地理信息数据，并基于计算机等完成地理数
据的处理、编译、矢量化和基础入库等。代表厂商包括四维图新、二十一世纪空
间技术应用股份有限公司等。
中游环节：为数据库软件、信息管理平台，主要包括地理信息基础平台软件
和应用平台软件等，是将地理数据与各种应用建立关系核心环节。代表厂商有超
图软件、美国 ESRI 公司等。
下游环节：为软件应用、服务环节，主要为基于地理信息基础平台软件和地
理数据，结合客户个性化需求，提供定制开发、解决方案等，代表厂商包括数字
政通、东华软件、南京国图等解决方案提供商。
在整个产业链中，上游数据环节和下游应用服务环节的产值占比最大，约占
整个产业的 90%左右，中游环节产值占约为 10%左右，但中游环节是地理信息
领域的技术制高点，技术门槛较高，是整个产业发展趋势和应用趋势的核心环节。
随着地理信息数据获取技术的提高、数据使用成本的降低，中游环节 GIS 平台软
件与 IT 核心技术的高度融合及开放，将会使得更多的行业使用地理信息相关技
术，并将地理信息技术成为其信息化解决方案的基础环节。
近年来国家出台多项地理信息产业利好政策，地理信息产业布局日益优化，
地理信息成果资源更加丰富，自主创新能力大幅提升。“十二五”期间，作为战
略性新兴产业，我国地理信息产业产值以年均 20%以上的增速持续增长。2015
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年地理信息产业在宏观经济下行压力影响下仍保持了持续增长，总产值预计将达
到 3600 亿元，增长率约 22％。2014 年，发改委、国家测绘地理信息局发布了《国
家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）》，为产业发展制定了宏伟蓝图。到 2020
年，地理信息产业仍将保持年均 20%以上的增长速度，2020 年总产值超过 8,000
亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（2）土地规划设计行业
1）土地规划设计行业概况
土地利用规划是指一定地区范围内，按照经济发展的前景和需要，对土地的
合理使用所作出的长期安排，旨在保证土地的利用能满足国民经济各部门按比例
发展的要求。该行业的应用涉及国民经济重要部门，包括国土资源调查、耕地保
护、土地规划与计划、土地利用、城市规划、地理信息系统的开发与应用等领域。
土地利用规划是目前国内公认最严格执行的规划之一。有关部门和许多专家
学者已把土地利用规划与国民经济和社会发展规划、城市规划并列为我国现行的
三大规划体系。土地利用规划在引导和控制城乡建设集约合理用地、保护耕地、
规范土地开发整理等方面发挥了明显的作用。
同时，随着土地利用规划技术的纵深发展，越来越多的学科和信息技术开始
逐步被整合、融合到土地利用规划中去，除了传统的土地管理学、土地资源学、
土地规划学、城市规划学和经济学以外，生态环境科学、GIS 技术和数据库技术
等已经逐渐成为土地利用总体规划成果的基本元素。
2）土地规划服务行业现状
国家土地管理局自成立以来，先后开展了三轮土地利用总体规划编制、两轮
土地整治专项规划编制、三轮开发区土地集约利用评价、首轮城市土地集约利用
评价等工作，近年来积极探索城乡建设用地增减挂钩、工矿废弃地复垦利用、城
镇低效用地再开发等创新政策。十八大及十八届三中全会以来，国家就耕地保护、
节约集约用地等提出了新的更高要求：建设旱涝保收的高标准基本农田、评定耕
地质量等级、推进基本农田质量建设，划定城市周边永久基本农田、控制城镇无
序扩张、促进基本农田永久保护，评价建设用地集约利用水平、提升节地与产出
效益，保障重大基础设施项目建设、稳增长保民生调结构等。2014 年，中央累
计下达土地整治资金 245.90 亿元，共验收土地整治项目 14,834 个，土地整治总
规模达 301.15 万公顷。同时，各级国土资源机构主动参与国家宏观调控，对铁
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路、水利等重大基础设施建设项目用地予以全力保障，研究制定区域发展战略支
持政策，全面保障民生用地。随着国土资源管理工作的精细化发展，土地规划评
价业务规模不断扩大，业务类型呈现多样化、综合性、创新性的发展趋势。
自全国土地利用总体规划编制实施以来，随着土地利用规划信息化技术的迅
猛发展，各地提供土地规划编制、修改、数据生产等技术服务的专业机构也应运
而生。这些机构早期以高校和事业单位为主，近年来，土地利用规划专业技术服
务公司逐渐发展起来，并成为全国土地利用规划行业的重要组成部分。土地利用
规划的兴起为全国土地利用规划管理事业的发展起到了积极推动作用，随着经济
社会发展用地相关领域支持政策的完善以及越来越严格的耕地保护政策和节约
集约用地要求，土地规划设计行业的发展空间越来越大。然而目前规划市场的竞
争无序、专业水平和服务质量良莠不齐等问题仍有待解决，行业缺乏较明显龙头
企业。
（二）市场容量及发展前景
1、GIS 软件
近年来，我国地理信息产业迅猛发展，不仅在国家信息化、现代化建设中发
挥了显著作用，而且在促进经济增长和保持社会稳定中做出了重要贡献。随着我
国各行业信息化建设的深化、特别是普通大众对位置服务和空间信息服务的需求
日益旺盛，地理信息产业显现了巨大发展潜力和广阔的前景。
根据国家测绘地理信息局统计的结果，地理信息产业总产值稳步增长，“十
二五”期间，产值年均增速超过 20%；2015 年，总产值可达到 3,600 亿元，增长
率约 22%。2014 年，发改委、国家测绘地理信息局发布了《国家地理信息产业
发展规划（2014-2020 年）》，为产业发展制定了宏伟蓝图。预计，到 2020 年，地
理信息产业仍将保持年均 20%以上的增长速度，2020 年总产值超过 8,000 亿元，
成为国民经济发展新的增长点。
不动产登记是地理信息应用的重要组成部分，其信息系统的建设不仅会直接
带动 GIS 相关软件、相关应用系统和数据业务的快速增长，同时还会拉动与之相
关的林业、房产和海洋和规划等行业的地理信息应用。不动产登记信息管理基础
平台是实现不动产统一登记的技术保障，目前平台的建设正由国土资源部向全国
推广。根据《物权法》规定，不动产登记由不动产所在地的登记机构办理，因此
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不动产登记的具体事务将由县（区）、市一级登记机构负责，每个县级行政机构
都需要建设相应的平台并最终实现与国家级平台的对接。据此推算，全国不动产
登记工作涉及省级（32 个）、市级（333 个）、县级（2856 个），不动产登记系统
建设的市场前景非常广阔。不动产登记信息管理平台的建设将分为系统建设和数
据整理 2 大类工作，以各县不动产登记系统建设投入的平均值计算，信息系统建
设投入约为 200-300 万元，数据整理投入约为 300-500 万元。目前我国共有 2,800
多个县级行政单位，由此推算全国不动产登记信息管理平台的市场空间将达到
140-240 亿元，这将是 GIS 行业领域的重大市场机遇。
2、土地规划设计行业
自全国土地利用总体规划编制实施以来，随着土地利用规划信息化技术的迅
猛发展，各地提供土地规划编制、修改、数据生产等技术服务的专业机构也应运
而生。这些机构早期以高校和事业单位为主，近年来，土地利用规划专业技术服
务公司逐渐发展起来，并成为全国土地利用规划行业的重要组成部分。
随着市场经济发展，我国城镇化建设步伐加快，工程设施建设规模也在不断
地扩展，在此背景下，可用土地资源尤其是耕地资源越来越少，这就形成了尖锐
的人地矛盾，人地矛盾的加深促使政府更加重视土地利用规划。土地利用规划的
兴起为全国土地利用规划管理事业的发展起到了积极推动作用，随着经济社会发
展用地相关领域支持政策的完善以及越来越严格的耕地保护政策和节约集约用
地要求，土地规划设计行业的发展空间越来越大。
3、测绘及数据服务业务
近年来，我国相继颁布了房地一体化、不动产登记和土地确权登记等相关政
策，而这些文件的颁布主要目的是保护有限的土地资源、确认各种不动产资源的
权属。为了准确、客观的执行上述政策，需要采用测量、测绘等手段，准确获取
相关权属的边界信息和位置信息，此外还需要将测绘手段获取的信息在计算机里
进行编译、整理和录入，最终成为可供各种信息系统可用的数据资源。因此，这
些政策的出台为数据采集、测绘行业带来巨大的市场空间。
（三）行业竞争状况
1、GIS 软件
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GIS 软件环节的竞争包括 2 个环节：1）GIS 基础平台软件，该环节的主要
参与企业包括国际巨头——美国环境系统研究所（ESRI）、美国 MapInfo 公司等；
其次是具有自主创新能力和自主知识产权的国内优秀 GIS 基础平台提供商——
超图软件和中地数码等；2）GIS 应用软件和行业解决方案提供商，这类企业通
常熟悉并掌握某个细分行业的信息化应用经验，并基于 GIS 基础平台软件，为该
细分行业提供 GIS 应用软件和应用系统等行业解决方案等信息化服务。
因为技术壁垒较高，我国从事 GIS 基础平台软件研发的企业不多。由于各行
业地理信息应用差异较大，因此从事 GIS 软件和应用开发的企事业单位超过
3,000 家，此外，随着地理信息技术的普及和发展，越来越多的非 GIS 领域的行
业增值开发商也开始进入传统地理信息市场，市场竞争正在加剧。在未来十年，
GIS 应用软件和技术开发服务市场竞争将继续加剧。南京国图主要从事国土资源
领域 GIS 应用软件和行业解决方案，由于国土行业一直是地理产业的传统大行业，
专业门槛相对较高，因此参与企业多为传统 GIS 企业，其中规模较大的公司包括
南京国图、福建特立惠、世纪安图、中地数码、武大吉奥等公司。
2、土地规划服务行业
目前，全国范围内具有土地规划甲级资质的企业数量较少。中国土地学会仅
开展两批土地规划甲级机构资质评选推荐工作，其中，第一批 225 家机构，第二
批 66 家机构，机构主要分布在北京及长三角、珠三角等经济发达地区，且多是
高校及相关事业单位。随着国家相关土地政策、规划修编制度的出台，土地规划
行业规模有效扩大，专业化的公司逐步出现。南京国图作为第一批土地规划甲级
资质企业，借助公司研发、市场及服务等综合优势，在江苏、安徽、黑龙江等区
域中具有较强的竞争力。
3、测绘及数据服务
我国测绘行业实行资格准入制。截至2014年，全国甲级测绘单位达700多家，
具有测绘资质单位总数超过14,000家，市场呈现充分竞争态势，竞争比较激烈。
（四）影响本行业发展的因素
1、影响本行业发展的有利因素
（1）GIS 行业规模及市场容量将持续增长
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随着国民经济水平的不断增高，国内电子政务以及数字城市的蓬勃发展将不
断扩大地理信息的需求量，以及原有用户的大规模的信息化升级改造，因此GIS
软件行业在未来几年内将继续保持一个迅猛增长的势头。根据中国GIS协会的测
算数据，本行业未来几年将依然保持20%以上的年增长率。
（2）国家产业政策的大力扶持
我国把地理信息产业列为鼓励发展的战略性行业，并为行业发展营造了优良
的政策环境。近年以来，为了促进该产业的发展，国家陆续颁布了系列法规和政
策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等
方面提供 了政策扶 持和保障 。如：《国 家中长期 科学和技 术发展规 划纲要
（2006-2020年）》（国发[2005]44号）、《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展
的意见》（国办发[2014]2号）、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》、《全
国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年）》等。上述文件鼓励企业参与并在资
金、税收优惠、知识产权保护、人才吸引与培养等多方面为地理信息产业发展提
供了政策保障，反映出国家对地理信息产业发展的重视程度不断提高。
（3）产业集聚发展模式带动地理信息服务转型升级全面加速
以国家地理信息科技产业园建设为带动，多个地区都在建设区域性地理信息
产业园区，为产业壮大提供了发展平台。2013年，国家地理信息科技产业园开园
运行，二期工程及配套工程主体封顶，天津、黑龙江、江苏、浙江、福建、江西、
山东、河南、湖北、广东、四川、陕西等地不断推进及完善区域性产业园区建设，
产业集聚发展模式初步形成，将有利于地理信息服务领域相关职能整合升级。
（4）高新技术装备广泛采用，提升数据采集能力
近年来，地理信息行业产业技术装备不断升级，无人机、移动测量系统等高
新技术装备得到广泛应用，新型多源遥感影像获取与数据处理、灾害应对与应急
测绘、卫星导航与位置服务能力大幅提升，整个行业科技创新能力不断增强。随
着测绘技术装备的不断优化，人均GIS服务总值数量、劳动生产率等指标均稳步
提高。
（5）生态文明建设落实，国土空间开发格局进一步优化
2015年5月出台的《关于加快推进生态文明建设的意见》要求，到2020年，
资源节约型和环境友好型社会建设取得重大进展，主体功能区布局基本形成，经
济发展质量和效益显著提高，生态文明主流价值观在全社会得到推行，生态文明
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建设水平与全面建成小康社会目标相适应。在总体目标之下，提出了国土空间开
发格局进一步优化，资源利用更加高效，生态环境质量总体改善，生态文明重大
制度基本确立四个方面的具体目标。国家耕地保护红线、土地综合整治、土地集
约利用等政策将持续开拓土地规划编制相关市场容量。
2、影响本行业发展的不利因素
（1）企业规模相对较小
国内从事地理信息技术行业的企业超过4000家，但多数企业规模相对较小。
与发达国家相比，我国地理信息产业总体规模仍然较小，技术力量薄弱、产值有
限，而且现代化企业管理水平较低，在经营理念、研发能力和资金实力等方面积
累不足，难以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设。企业规模相对较小
限制了技术能力、服务能力以及企业品牌的提升，不利于国内企业参与国际市场
的竞争。
（2）数据获取成本较高
地理信息产业的发展离不开内容——各类地理信息数据。由于种种原因，地
理信息数据大多集中在各级测绘主管部门，企事业单位获取数据难度较大、获取
成本较高，导致地理信息系统成为奢侈品，无法进一步普及应用。
（3）缺乏懂行业应用的高端人才
由于地理信息技术除涉及一般性的地图学、测绘科学及计算机科学基础知识
外，还涉及二维及三维计算机图形学、数字图像处理、多媒体技术、关系数据库
技术、组件开发模型、软件工程、GIS工具软件、WebGIS等知识，对从业人员的
综合素质要求较高，不仅需要技术人员对行业的标准、技术有深入的研究和掌握，
还要求对客户所处行业的背景知识也比较娴熟，能够快速了解客户的应用需求。
而这类高端人才的数量匮乏，培养难度较高，从某种程度上制约着本行业的发展。
（五）行业进入壁垒
1、资质壁垒
由于南京国图的主要客户对象是国土资源等政府部门，其对专业技能、项目
经验、保密等要求较高，因而一般实行资质准入制。在软件及信息服务业务环节，
需要软件企业具有高新技术企业资质、系统集成资质等；规划类业务需要土地规
划、土地整理等专业资质；在信息安全方面需要有系统集成保密资质、信息安全
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质量体系等；数据信息类业务需要测绘资质等。除了资质等要求外，客户也会考
量供应商的项目经验，在项目招标时，要求提供相关项目案例，南京国图在国土
资源领域已经有十余年经验，产品和技术服务涉及全国十余个省份，特别在江苏、
黑龙江、辽宁、安徽、内蒙等地区承担了多个大项目，案例众多，在产品所涉及
的省份区域优势明显。综上，行业要求新进入者具备一定的资质和项目经验。
2、品牌壁垒
国土资源信息化领域由于专业性很强，客户通常选择该领域对客户业务熟识
度较高、具有成熟业务应用平台和丰富软件开发技术经验，并且能具备本地化售
后服务能力以提供长期技术支持的企业作为长期战略合作伙伴。客户选定合作伙
伴后，合作关系较为稳定。对于产品质量过硬、服务技术及诚信较好的软件企业
来说，客户忠诚度是重要的先入优势，这就对新进入者形成了品牌壁垒。
3、技术壁垒
国土资源等信息化领域要求从业技术人员能综合运用测绘、GIS 和计算机等
技术，并同时具备相关专业背景和国土行业业务知识和经验，一般的软件企业很
难全面掌握这些综合技术。同时，国土行业 GIS 应用具有业务流程灵活性高、数
据结构复杂、非结构化数据多、数据传输交换等特点，对软件开发团队的技术实
力要求比较高。若依靠自身研究开发，需要较长时间的积累，并需要对核心技术
的研发进行大规模、长时间的持续投入。因此，对于非 GIS 领域的其他软件服务
业企业形成了较高的技术壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点
随着全球卫星定位技术、高分辨率对地观测技术、海量空间信息处理与共享
技术、以及移动位置服务技术的出现与集成应用，特别是在此基础上与移动互联
网、云计算、智能终端等高新技术的融合和发展，地理信息产业已成为全球成长
性好、产业链长、拉动效应强的朝阳产业，地理信息产业将迎来前所未有的发展
机遇。科学技术的进步将促使地理信息产业更快更好的发展。
细分至国土行业，国土领域 GIS 技术的发展，已跨过“硬件时代”、 正在经
历“软件时代”，加速向“数据时代”迈进，因此，未来数据的长久价值逐渐显
现出来，并成为核心资产，包括不断更新和积累的数据，以及与数据相关的各种
技术手段。
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我国未来地理信息技术的发展趋势主要体现在以下几个方面：
（1）资源从分散孤立向集中共享方向发展：以技术为支撑，打破各部门存
在的数据孤岛，共建网络和共享数据资源，将城市的公共管理、应急处理、公共
服务以及科学决策融为一体，形成机构联动、资源联动、信息联动的多部门合作。
（2）技术从专门领域向综合集成方向发展：技术链将在现有基础上，进一
步延伸至现代网络、现代通讯等领域，形成全新的整合和创新，同时国产化技术
整合的趋势将进一步加强，包括国产卫星资源、GIS 底层平台、中间件、数据库、
通讯技术等。
（3）应用从政府管理向企业应用和公众服务方向发展：地理信息技术将不
仅仅服务于政府，也将更大程度上服务于企业和公众。随着各类数据资源的进一
步融合和相互促进，以及云技术服务、物联网技术等快速发展，现有的各行各业
的业务数据，将通过地理空间信息技术实现独特的有机关联，极大程度上发挥信
息资源在社会公众参与社会活动、经济活动时的作用，使信息资源真正为社会公
众服务。
（七）与行业上下游关系
1、上游供应商分析
标的企业所处国土信息化行业的上游环节主要为基础软件（操作系统、数据
库、中间件和 GIS 基础平台软件）、地理信息数据以及计算机硬件设备制造商。
总体而言，上游环节设备提供商发展最为成熟，行业内生产企业较多，货源充足，
价格波动不大，技术水平和产品质量基本能满足地理空间信息技术行业需求。其
次为数据提供者，包括行业用户自有信息资源、地方测绘或勘测部门、商用卫星
遥感数据等。上述两个环节虽然与本级企业有一定的关联，但并不存在严重依赖
关系，加之这两个环节的竞争也较为充分，上游企业的变动对本级企业的业绩影
响不大。相对来说，与本级企业关联度较高的是基础软件环节，基础软件环节的
技术发展直接向下影响行业的信息化应用趋势和方向。
2、下游客户分析
与标的企业所处行业密切关联的下游行业是拥有信息化建设需求的最终用
户，主要为各级国土资源管理部门及与国土部门业务往来较多的相关部门，包括
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税务、规划和农村土地确权等。长期来看，下游行业对信息化建设的需求处在持
续增长中，需求的不断扩大为基于 GIS 的信息应用行业提供了一个长期的、良好
的市场发展空间。
2014 年 8 月，备受瞩目的《不动产登记暂行条例》发布，国土资源部选择
了江苏徐州市新城区和睢宁县、山东青岛市、四川泸州市泸县、重庆长寿区、黑
龙江牡丹江市林口县、江西赣州市崇义县、广西南宁市等 15 个地区作为不动产
统一登记窗口建设的联系点，未来几年不动产登记信息系统和数据整合将成为国
土资源行业发展的一个重要契机。2015 年 2 月，国土资源部公布新不动产登记
簿证样式，2015 年 3 月 1 日，全国首批不动产登记证书颁发。
综上，国土行业未来几年仍将持续加大信息化建设投入，客户需求的加大同
时也将为公司业务带来增长契机。
（八）行业的周期性、季节性和区域性特征
周期性：地理信息行业的周期性主要表现在受国家宏观经济增长速度和宏观
经济政策的影响，业务需求存在一定的波动性，但是比较平稳。
季节性：目前行业的软件产品和技术开发服务的用户多集中在政府部门，以
各级政府及其事业单位为主。相关产品的政府采购主要经过招投标的方式实施，
并且政府实施严格的预算管理制度以及支付资金时实施审批制度。政府部门的审
批、招标通常安排在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，政府部门
支付采购款项主要集中在第四季度，所以行业销售市场具有较为明显季节性。
区域性：行业本身不具备区域性特征，但是针对不同的公司，由于技术、品
牌等各方面的影响不同，会呈现区域性特征。
（九）南京国图的行业地位和核心竞争力
1、行业地位
南京国图主要业务为在 GIS 基础软件上进行二次开发，向国土资源等领域的
用户提供 GIS 行业应用软件和技术服务，处于整个 GIS 产业的下游。
南京国图在传统国土地籍管理信息系统领域具有较强的技术积累，曾取得全
国第二次土地调查县级数据库建库软件测评第一的优异成绩，而地籍业务是不动
产登记业务的基础。2007年-2009年，全国各地开展全面的第二次土地调查工作，
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由南京国图公司开发形成的土地调查数据库管理系统，在2008年2月底首批通过
了由国务院二调办组织的“第二次土地调查数据库管理信息系统测评”，其中（城
镇、农村部分）分别获得第一名和第四名的优异成绩，在江苏、辽宁、黑龙江、
内蒙古、陕西、山东、青海等省的多个市、县应用，并获得了2010年国土资源科
学技术奖二等奖。2014年5月7日，国土资源部下发《关于在地籍管理司加挂不动
产登记局牌子的通知》，基本确立由国土部门主导，下属的地籍管理机构牵头的
模式。2014年开始，南京国图借助在地籍管理信息系统的技术积累，经过技术攻
关，研制并形成了“国图不动产统一登记信息平台”系列软件和整体解决方案，
并在黑龙江省牡丹江市的林口县、江苏省海门市、内蒙古凉城县等国家级及省级
不动产登记相关试点项目中进行了示范应用。综上，南京国图的不动产统一登记
信息平台在细分领域具有明显的核心竞争力优势。
2、主要竞争对手
（1）福建特力惠信息科技股份有限公司（股票代码 833465）
福建特力惠信息科技股份有限公司于 1998 年在福建省福州市成立，主营业
务为为国土资源管理部门、住建部(局)、海洋管理部门等政府或机构提供基于
GIS 基础平台的应用平台软件和应用系统的软件开发和技术服务等综合信息化
解决方案。经过十多年的发展，该公司已拥有了一大批自主研发的先进产品，包
括电子政务平台、地质灾害预警预报及应急指挥系统、移动执法监察系统、国土
资源地政一张图监管平台、国土资源矿政一张图监管平台、国土资源综合监管平
台等。
（2）超图软件（300036.SZ）
超图软件主要从事 GIS 平台软件、GIS 应用软件和 GIS 云服务等业务。结合
GIS 技术优势与行业经验，超图软件为智慧城市、国土、统计、气象、水利、环
保等行业提供应用软件及解决方案。该公司在国土信息化领域方面，有超过 10
余年的技术积累，已经成功实施了包括泸州不动产（国家级试点）、赣州不动产
（江西省试点）和广东省清远市佛冈县（广东省试点）及国家级不动产登记云平
台等多个国家级示范项目。
（3）北京中天吉奥信息技术股份有限公司
北京中天吉奥信息技术股份有限公司于 2014 年在北京设立，由武大吉奥信
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息技术有限公司和北京中天博地科技有限公司共同注资，立足于成为“中国不动
产信息化建设引领者”。该公司结合云计算、大数据挖掘、物联网等先进技术，
从基础设施、数据服务、平台应用和软件服务等多个层面出发，实现不动产审批、
交易和登记信息在有关部门间依法依规互通共享，改变了传统的信息采集、存储、
更新和管理模式，为不动产登记信息管理基础平台建设奠定了坚实的基础。该公
司自主研发的不动产登记信息平台软件为我国第一本不动产权证书发布提供核
心技术支持，成功经验受到国家部委领导及相关权威部门的高度认可。
（4）北京苍穹数码测绘有限公司
北京苍穹数码测绘有限公司于 2001 年 5 月在北京经济技术开发区注册成立，
经过十余年发展，已经发展成为 3S 领域集软硬件研发、测绘服务于一体的高新
技术民营企业。该公司长期从事遥感、地理信息、卫星导航等底层技术和产品开
发，业务范围涉及数据获取与加工、GIS 平台研发、遥感平台研发、卫星导航软
硬件产品研制与生产、政企与国防信息化解决方案、大众应用与服务等。
（5）北京世纪安图数码科技发展有限责任公司
北京世纪安图数码科技发展有限责任公司于 1998 年在北京设立，公司一直
专注于国土资源和住建行业信息化建设，先后为重庆、成都、西安、长沙、武汉、
大连、长春、昆明、济南、杭州、珠海等十几个大中城市的国土资源和住建等部
门建立了先进、稳定、功能强大的 GIS 等应用系统。 经过十五年以上的积累，
该公司打造了一支深刻理解国土资源、住建业务的技术团队，并开发了覆盖国土
资源、住建各领域全生命周期的产品线，在电子政务平台、国土资源“一张图”
数据库建设和管理系统、国土资源综合监管平台、基础地理信息系统、空间数据
转换与互操作、空间数据采集加工等方面具有国内领先的技术优势。
3、核心竞争力及优势
（1）技术与研发优势
南京国图重视自主研发和技术创新，坚持自主研发为主、联合研发为补充的
模式，成立研发中心，逐步建成以技术为核心、以市场为导向的专业化平台。南
京国图的研发以开发满足市场需求的产品与方案为目的，为获得竞争优势提供保
障。通过多年的自主研发，南京国图获得了 49 项软件著作权以及 1 项实用新型
专利，为持续开发成熟稳定的 GIS 应用软件提供保障。
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（2）“国图”产品的品牌知名度
南京国图专注国土资源行业 GIS 应用软件开发，长期以来在国土资源等领域
建立了稳固的客户基础和良好的品牌形象。在 GIS 应用软件技术开发上具有一定
的优势，汇聚了大量优秀的软件人才。自 2008 年之后，南京国图依靠第二次土
地调查软件的优势，使得相关产品在全国多个省份迅速扩展，已经形成了较高的
品牌优势并形成良好的客户口碑。
（3）区位优势和较为完善的销售网络
南京国图通过多年的技术开发及良好的售后服务，与客户建立起长期稳定的
业务合作关系，目前已经在江苏、安徽、黑龙江、辽宁、内蒙古地区形成了较为
稳固的市场。在该市场区域内，客户、业务员和技术服务人员相互配合，构成了
一个完整牢固的市场网络架构。另一方面，由于产品自主研发程度高，技术稳定，
能够提供优质的售后服务支持，为南京国图进一步扩大市场创造了有利条件。
（4）产学研合作和人才优势
南京国图目前设有 6 个大型研发与服务基地，与南京师范大学、河海大学等
著名高校建立良好的产学研合作关系，拥有南京市地理工程技术中心、企业研究
生工作站。同时，南京国图是江苏省地理信息资源开发与利用协同创新中心、安
徽地理信息集成应用协同创新中心的核心协同单位、江苏省土地学会“协同创新
服务示范基地”。
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图总人数为 560 人，其中研究生以上学历
32 人，本科学历 427 人，专科学历 64 人。南京国图拥有技术人员 325 人，研发
人员 120 人，形成了稳定且结构合理的高素质人才队伍，具有较大的人才优势。
人才优势是构成公司核心竞争力的重要组成部分，高学历的研发人员及管理人员
为南京国图的发展提供了良好的保障。同时南京国图十分注重人才梯队建设和培
养，每年投入大量经费组织管理者和员工参加培训，提高员工业务能力和管理能
力。此外，南京国图还制定了一整套行之有效的薪酬体系和激励制度，以提高员
工忠诚度。
三、标的公司财务状况、盈利能力分析
（一）南京国图财务状况分析
1、资产结构分析
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报告期各期末，南京国图的资产结构如下表所示：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 331.93 4.56% 2,744.15 31.27% 2,117.03 23.55%
应收票据 - - - - - -
应收账款 4,405.71 60.57% 1,243.85 14.17% 1,214.49 13.51%
预付款项 200.37 2.75% 150.72 1.72% 119.21 1.33%
其他应收款 1,028.93 14.15% 3,587.42 40.88% 530.69 5.90%
存货 64.37 0.89% 9.59 0.11% 138.92 1.55%
其他流动资产 - - - - - -
流动资产合计 6,031.30 82.93% 7,735.73 88.15% 4,120.33 45.84%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - 50.00 0.56%
固定资产 825.78 11.35% 743.31 8.47% 752.44 8.37%
在建工程 - - - - 2,946.76 32.78%
无形资产 57.84 0.80% 54.17 0.62% 618.92 6.88%
长期待摊费用 117.98 1.62% 102.79 1.17% 58.77 0.65%
递延所得税资产 144.73 1.99% 139.52 1.59% 73.19 0.81%
其他非流动资产 95.52 1.31% - - 368.99 4.10%
非流动资产合计 1,241.85 17.07% 1,039.80 11.85% 4,869.07 54.16%
资产合计 7,273.15 100.00% 8,775.53 100.00% 8,989.40 100.00%
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图的资产总额分别为
8,989.40 万元、8,775.53 万元和 7,273.15 万元，其中 2014 年末比 2013 年末减少
2.38%，变化较小。2015 年 9 月 30 日较 2014 年末减少 17.12%，主要系南京国
图进行利润分配所致。
资产结构方面，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图流动
资产占总资产的比例分别为 45.84%、88.15%和 82.93%，资产中流动资产比重整
体提高且较为稳定。流动资产占比较高主要系南京国图属于知识密集、技术密集、
固定资产投入相对较少的软件和信息技术服务行业，生产的产品或提供的服务需
要的固定资产相对较少，导致报告期流动资产占比较高。2013 年非流动资产占
比较高主要系南京国图原有一子公司（江苏国图）经营房地产开发业务，其非流
动资产金额较大，纳入合并范围时导致非流动资产比例较高，2014 年将其处置，
不再纳入合并范围，导致非流动资产比例下降，流动资产比例提高。
（1）货币资金
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月 30 日，南京国图货币资金余额分别为
2,117.03 万元、2,744.15 万元及 331.93 万元，货币资金余额减少主要系南京国图
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为支撑业务不断增长、利润分配等，致使各项开支增大，加之回款呈现季节性特
征等原因，导致货币资金余额下降。
（2）应收账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图应收账款净额分别为
1,214.49 万元、1,243.85 万元和 4,405.71 万元，占资产总额的比重分别为 13.51%、
14.17%和 60.57%，2013 年末、2014 年末占比差异较小，比较稳定。2015 年 9
月 30 日应收账款净额较年初增长较大且占比较高，主要系应收政府客户的项目
款，受政府采购或资金预算管理影响，致使南京国图经营呈现季节性波动，一般
下半年完工项目较多，导致下半年应收账款较多。同时，该类客户价款结算时需
履行较多的内部审批程序，结算周期相对较长，进一步加大了应收账款余额。
1）应收账款账龄分析
2014 年末、2015 年 9 月 30 日，南京国图应收账款余额、账龄及坏账准备情
况如下：
单位：万元
2015.9.30
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额
1 年以内 4,169.60 84.98 208.48 5.00 3,961.12
1至2年 435.66 8.88 87.13 20.00 348.53
2至3年 192.11 3.92 96.05 50.00 96.05
3 年以上 108.73 2.22 108.73 100.00 -
合计 4,906.10 100.00 500.40 4,405.71
2014.12.31
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额
1 年以内 1,096.01 76.69 54.80 5.00 1,041.21
1至2年 208.91 14.62 41.78 20.00 167.13
2至3年 71.03 4.97 35.52 50.00 35.52
3 年以上 53.10 3.72 53.10 100.00 -
合计 1,429.04 100.00 185.20 1,243.85
2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图应收账款账龄主要集中在一年以
内，一年以内的应收账款账面余额占比分别为 76.69%和 84.98%，较为稳定。
2）主要客户情况
2015 年 9 月 30 日，南京国图应收账款前五名客户情况如下：
应收账款期末余 占应收账款期末余额合计数 坏账准备期末余额
单位名称
额（万元） 的比例（%） （万元）
大庆市国土资源局 246.10 5.02 21.23
江阴市国土资源局 244.54 4.98 12.23
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东海县国土资源局 165.33 3.37 8.27
泰州市国土资源局
160.38 3.27 8.02
姜堰分局
抚顺市国土资源局 148.70 3.03 7.44
合计 965.05 19.67 57.18
（3）其他应收款
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图其他应收款账面价值
分别为 530.69 万元、3,587.42 万元和 1,028.93 万元，占资产总额的比例分别为
5.90%、40.88%、14.15%。2014 年末其他应收款大幅增加的原因是处置子公司股
权，但尚未收到股权款所致。截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图对上述处置股权
款项已经全部收回。
1）账龄分析
2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，其他应收账款的账龄如下：
单位：万元
2015.9.30
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额
1 年以内 730.62 48.92 36.53 5.00 694.09
1至2年 350.15 23.45 70.03 20.00 280.12
2至3年 109.44 7.33 54.72 50.00 54.72
3 年以上 303.18 20.30 303.18 100.00 -
合计 1,493.40 100.00 464.47 - 1,028.93
2014.12.31
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额
1 年以内 2,107.81 48.65 105.39 5.00 2,002.42
1至2年 1,863.21 43.01 372.64 20.00 1,490.57
2至3年 188.87 4.36 94.43 50.00 94.43
3 年以上 172.53 3.98 172.53 100.00 -
合计 4,332.42 100.00 745.00 - 3,587.42
报告期内，南京国图的其他应收款账龄主要集中在 1-2 年，对于账龄较长的
其他应收款坏账准备计提较为充分。
2）主要客户情况
2015 年 9 月 30 日，其他应收款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
其他应收
占其他应收款期 坏账准备
单位名称 款项性质 款期末余 账龄
末余额比例（%） 期末余额
额
江阴市财政局 保证金 44.00 0-3 年 2.95 27.30
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东台市财政局 保证金 42.22 0-2 年 2.83 5.17
兴化市政务服务中心 保证金 30.00 1 年以内 2.01 1.50
涟水县招标投标管理办
保证金 28.00 0-3 年 1.87 9.00
公室
南京联创科技集团股份
保证金 26.48 1-2 年 1.77 5.30
有限公司
合 计 170.70 11.43 48.27
（4）固定资产
固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、办公设备。报告期各期末，南京国
图固定资产构成情况如下：
单位：万元
报告期各期末 房屋建筑物 办公设备 运输设备 合计
2015.09.30 221.11 417.33 187.34 825.78
2014.12.31 224.32 373.31 145.68 743.31
2013.12.31 238.52 315.26 198.66 752.44
报告期内，固定资产总体呈现增长趋势，但是增长比例不大，主要系南京国
图购置日常办公用设备所致。报告期内，固定资产未发生过减值情况。
（5）在建工程
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图在建工程账面价值分
别为 2,946.76 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占资产总额的比例分别为 32.78%、
0.00%、0.00%。2014 年末较 2013 年末在建工程大幅减少，主要系 2013 年当年
南京国图拥有一全资子公司江苏国图，开发产业园项目，2014 年南京国图将子
公司股权转让，不再纳入合并范围，导致南京国图合并报表 2014 年在建工程减
少。
2、负债结构分析
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图的负债结构如下表所
示：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,510.00 51.4% 600.00 49.65% 2,230.00 75.98%
应付账款 83.98 2.9% 174.64 14.45% 191.65 6.53%
预收款项 316.66 10.8% 124.63 10.31% 269.47 9.18%
应付职工薪酬 0.79 0.0% - - - -
应交税费 163.47 5.6% 240.00 19.86% 134.76 4.59%
应付利息 8.72 0.3% 1.10 0.09% 4.00 0.14%
284
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应付款 854.14 29.1% 68.00 5.63% 105.02 3.58%
流动负债合计 2,937.76 100.0% 1,208.37 100.00% 2,934.89 100.00%
非流动负债合计 - - - - 0.11 0.00%
负债合计 2,937.76 100.0% 1,208.37 100.00% 2,935.00 100.00%
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图的负债中流动负债占
比较高，占负债总额的比例分别为 100.00%、100.00%和 100.00%，负债结构在
报告期内未发生重大变化。
（1）短期借款
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图短期借款金额具体如
下：
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
短期借款（万元） 1,510.00 600.00 2,230.00
随着业务规模日益扩大，南京国图通过抵押和保证等方式借入银行短期借款
以补充营运资金。
（2）预收账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图预收款项情况如下：
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
项目预收款（万元） 316.66 124.63 269.47
无账龄超过 1 年的重要预收账款。
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图预收账款前五名情况具体如下：
客户名称 金额（万元） 比例
巴林右旗国土资源局 15.00 4.74%
汉中市汉台区地方税务局 14.40 4.55%
长武县农牧局 8.00 2.53%
淮安市国土局楚州分局 6.54 2.07%
海门市开发区土地开发服务公司 6.00 1.89%
合计 49.94 15.77%
（3）应付账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
货款 83.98 174.64 191.65
合计 83.98 174.64 191.65
截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图前五名应付账款明细如下：
单位：万元
供应商名称 金额 比例
285
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
沈阳润泽信息系统集成有限公司 20.70 24.65%
黑龙江福润达遥感信息股份有限公司 11.90 14.17%
泰州市诚泰测绘服务有限公司 11.50 13.69%
南京聚微网络有限公司 9.70 11.55%
江苏智图科技股份有限公司 7.97 9.49%
合计 61.77 73.56%
（4）其他应付款
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，南京国图其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
单位往来款 854.14 68.00 105.02
合计 854.14 68.00 105.02
其他应付款 2015 年 9 月 30 日较 2014 年末增加 786.14 万元，主要系南京国
图向其关联方南京鼎图和新汉风教育借入款项 800 万元，用于补充短期流动资金。
3、南京国图财务指标分析
（1）南京国图最近两年及一期的偿债能力指标如下：
项目 2015 年 1-9 月/2015.9.30 2014 年/2014.12.31 2013 年/2013.12.31
流动比率（倍） 2.05 6.40 1.40
速动比率（倍） 2.03 6.39 1.36
资产负债率（%） 40.39 13.77 32.65
利息保障倍数（倍） 17.66 13.96 11.96
注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；
4、利息保障倍数=（净利润＋企业所得税＋利息费用）／利息费用。
2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月 30 日，南京国图流动比率分别为 1.40、
6.40、2.05，速动比率分别为 1.36、6.39、2.03，因存货较小，流动比率与速动比
率差异较小，整体呈现增长趋势。报告期内，南京国图 2014 年末的流动比率和
速动比率较 2013 年末提高较大，主要是由于 2014 年流动资产大幅增加（出售股
权导致其他应收款大幅增加），而流动负债变化不大。
2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月 30 日，南京国图资产负债率分别为 32.65%、
13.77%、40.39%，总体呈上升趋势，虽有波动，但仍在合理范围内；利息保障
倍数分别为 11.96、13.96 和 17.66，呈逐年增长态势，具有较好的偿债能力。
（2）资产周转能力指标分析
2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-9 月南京国图资产周转能力指标如下：
286
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 1-9 月
项目 2014 年/2014.12.31 2013 年/2013.12.31
/2015.9.30
应收账款周转率（次/年） 2.93 8.61 7.86
存货周转率（次/年） 91.99 53.59 51.43
注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平
均余额。
2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-9 月南京国图应收账款周转率为 7.86、
8.61 和 2.93；存货周转率为 51.43、53.59 和 91.99。
2013 年至 2014 年，南京国图应收账款周转率及存货周转率均有小幅上升，
资产周转能力较为稳定。
4、南京国图现金流量分析
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，南京国图的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 641.06 2,421.72 1,754.97
投资活动产生的现金流量净额 -374.62 -32.76 -1,835.79
筹资活动产生的现金流量净额 -2,678.66 -1,761.83 21.60
现金及现金等价物净增加额 -2,412.22 627.12 -59.22
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，南京国图经营活动产生的现金流量
净额分别为 1,754.97 万元、2,421.72 万元及 641.06 万元，均为正数，南京国图经
营状况良好，回款情况良好。
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，南京国图投资活动产生的现金流量
净额分别为-1,835.79 万元、-32.76 万元和-374.62 万元，其中 2013 年投资活动现
金净流出主要系子公司国图评估购买土地的预付款。
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，南京国图筹资活动产生的现金流量
净额分别为 21.60 万元、-1,761.83 万元和-2,678.66 万元，南京国图筹资活动现金
流量净流出主要系偿还银行借款及利润分配所致。
（二）南京国图盈利能力分析
最近两年一期，南京国图的利润简表数据如下所示：
单位：万元
2014 年较 2013 年变动分析
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
变动金额 变动比率
营业收入 8,269.09 10,578.99 9,682.93 896.07 9.25%
营业成本 3,401.71 3,979.41 3,743.72 235.68 6.30%
销售费用 594.65 706.24 869.80 -163.55 -18.80%
287
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理费用 3,008.71 3,701.17 3,331.71 369.46 11.09%
财务费用 69.51 126.78 126.90 -0.12 -0.09%
营业利润 1,134.38 1,625.12 1,350.09 275.02 20.37%
利润总额 1,172.36 1,670.54 1,401.84 268.70 19.17%
净利润 1,068.24 1,512.75 1,278.50 234.25 18.32%
归属于母公司股
1,068.24 1,512.75 1,278.50 234.25 18.32%
东的净利润
2013 年、2014 年，2015 年 1-9 月南京国图分别实现营业收入 9,682.93 万元
10,578.99 万元和 8,269.09 万元，其中 2014 年营业收入较 2013 年营业收入增长
9.25%。
1、营业收入构成分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 7,784.38 94.14% 10,021.04 94.73% 9,651.44 99.67%
其他业务收入 484.71 5.86% 557.96 5.27% 31.49 0.33%
合 计 8,269.09 100.00% 10,578.99 100.00% 9,682.93 100.00%
报告期内，南京国图主营业务收入占营业收入比例达 90%以上，主营业务突
出，且较为稳定。
2、主营业务收入构成分析
（1）按产品类别分类
南京国图作为 GIS 应用软件开发企业，主要服务于国土、水资源、农业、地
税等领域，主营业务收入由 GIS 应用软件开发及技术服务、规划设计与咨询收入、
数据采集服务收入三部分构成。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
GIS 软件开发及技术服务 4,651.47 59.75% 6,462.84 64.49% 5,882.03 60.94%
规划设计与咨询 2,343.87 30.11% 2,587.45 25.82% 2,723.68 28.22%
数据采集 789.04 10.14% 970.74 9.69% 1,045.73 10.83%
合计 7,784.38 100.00% 10,021.04 100.00% 9,651.44 100.00%
报告期内，南京国图主营业务收入 GIS 软件开发及技术服务收入占营业收入
的比重分别为 60.94%、64.49%和 59.75%，比例稳定。
（2）主营业务（分地区）
288
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
地区名称
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
华东 5,529.65 71.04% 7,398.13 73.83% 7,162.42 74.21%
东北 1,649.92 21.20% 2,070.31 20.66% 1,413.34 14.64%
西北 604.81 7.77% 552.59 5.51% 1,075.68 11.15%
合计 7,784.38 100.00% 10,021.04 100.00% 9,651.44 100.00%
南京国图销售区域分为三大区域，分别为华东、东北和西北。报告期内，华
东地区营业收入占主营业务收入比重分别为 74.21%、73.83%和 71.04%，占比较
高，主要系南京国图位于华东地区，本身具有区位优势。报告期内，南京国图加
大了东北地区销售力度，东北地区的营业收入逐年提高。
3、毛利分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
GIS 软件开发及技术服务 2,973.16 63.92% 4,421.01 68.41% 3,722.22 63.28%
规划设计与咨询 1,551.82 66.21% 1,667.67 64.45% 1,701.26 62.46%
数据采集 281.46 35.67% 453.80 46.75% 511.09 48.87%
合计 4,806.44 61.74% 6,542.47 65.29% 5,934.57 61.49%
报告期内，南京国图主营业务毛利率分别为 61.49%、65.29%和 61.74%，比
较平稳，其中 GIS 软件开发及技术服务毛利率分别为 63.28%、68.41%和 63.92%，
略高于当期综合毛利率，对南京国图的经营业绩贡献较大。报告期内，随着规划
设计与咨询服务收入占比提高，对南京国图经营业绩贡献有所增加。
4、期间费用
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，南京国图期间费用情况如下：
单位：万元
2014 年较 2013 年变动分析
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
变动金额 变动比率
销售费用 594.65 706.24 869.80 -163.55 -18.80%
管理费用 3,008.71 3,701.17 3,331.71 369.46 11.09%
财务费用 69.51 126.78 126.90 -0.12 -0.09%
期间费用合计 3,672.88 4,534.19 4,328.40 205.79 4.75%
营业收入 8,269.09 10,578.99 9,682.93 896.07 9.25%
期间费用率 44.42% 42.86% 44.70%
销售费用率 7.19% 6.68% 8.98% - -
管理费用率 36.39% 34.99% 34.41% - -
财务费用率 0.84% 1.20% 1.31% - -
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，南京国图期间费用分别为 4,328.40 万元、
4,534.19 万元和 3,672.88 万元。期间费用 2014 年较 2013 年增加 205.79 万元，增
289
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
幅 4.75%，增幅较小。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，南京国图期间费用率分别为 44.70%、
42.86%和 44.42%，比例较为稳定。
5、非经常性损益
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，南京国图非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性损益明细 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-9.02 119.81 -4.10
的冲销部分
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
-
还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 50.00 45.51 55.63
量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 - - -
值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
- - -
产减值准备
（9）债务重组损益 - - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- - -
分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- - -
的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
- - -
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
（16）对外委托贷款取得的损益 - - -
290
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非经常性损益明细 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
- - -
公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- - -
进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.00 0.03 0.21
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计 37.98 165.34 51.75
减：所得税影响金额 6.15 24.81 7.73
扣除所得税影响后的非经常性损益 31.83 140.53 44.01
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 31.83 140.53 44.01
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析
（一）财务状况分析
1、本次交易前后资产、负债其变化分析
2014 年末及 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并财务报表与本次交易完成
后的备考合并财务报表之间的资产、负债对比情况如下表所示：
单位：万元
2015.9.30
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
流动资产 47,154.38 53,311.04 13.06%
非流动资产 43,135.28 84,002.23 94.74%
资产总计 90,289.65 137,313.27 52.08%
流动资产占总资产比重 52.23% 38.82% -
流动负债 21,732.06 32,824.06 51.04%
非流动负债 2,446.33 5,571.62 127.75%
负债总计 24,178.39 38,395.68 58.80%
流动负债占总负债比重 89.88% 85.49% -
2014.12.31
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
流动资产 50,842.78 58,578.51 15.21%
非流动资产 35,709.41 77,388.11 116.72%
资产总计 86,552.19 135,966.62 57.09%
流动资产占总资产比重 58.74% 43.08% -
流动负债 18,150.30 31,727.31 74.80%
非流动负债 2,478.99 1,161.74 -53.14%
负债总计 20,629.29 32,889.06 59.43%
291
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动负债占总负债比重 87.98% 96.47% -
资产方面，本次交易完成后公司的总资产规模随着标的资产注入将大幅增加，
流动资产占资产总额的比例有所下降。2014年末，资产总额由86,552.19万元增加
至135,966.62万元，增幅为57.09%；流动资产占总资产比例由58.74%下降至
43.08%。2015年9月30日，资产总额由90,289.65万元增加到137,313.27万元，增幅
为52.08%；流动资产占比由52.23%下降至38.82%。
负债方面，本次交易完成后公司的负债总额随着标的资产注入将大幅增加，
负债结构也将发生一定变化。2014年末，负债总额由本次交易前的20,629.29万元
增加至32,889.06万元，增幅为59.43%；2015年9月30日，负债总额由本次交易前
的24,178.39万元增加至38,395.68万元，增幅为58.80%。
2、本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
2015.9.30
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
流动比率 2.17 1.62 -25.15%
速动比率 2.15 1.61 -24.97%
资产负债率 26.78% 27.96% 4.42%
2014.12.31
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
流动比率 2.80 1.85 -34.09%
速动比率 2.79 1.84 -34.06%
资产负债率 23.83% 24.19% 1.49%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，公司2014年末、2015年9月30日的流动比率、速动比率有
所下降，资产负债率略有上升。
3、本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，根据备考数据显示，本次交易后本公司的流动比率、速动
比率低于实际数，备考资产负债率指标高于实际数。虽然相关偿债能力财务指标
有所降低，但其总体上仍处于较低水平。截至本报告书出具日，上市公司及标的
公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成或有负债的情形。本
次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
292
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（二）经营成果分析
1、盈利情况分析
本次交易前后，上市公司盈利情况变化如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月
项目
交易前 备考 变动比率
营业收入 26,090.55 34,282.50 31.40%
营业利润 -351.43 458.64 230.51%
利润总额 1,092.19 1,978.02 81.11%
净利润 926.73 1,779.53 92.02%
归属于母公司所有者的净利润 979.28 1,831.23 87.00%
基本每股收益（元/股） 0.050 0.088 76.00%
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平具有不同程度的显著提高，
每股收益指标亦有所改善。
2、盈利能力指标分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标变化如下：
2015 年 1-9 月
项目
交易前 备考 变动比率
综合毛利率 56.07% 57.21% 2.03%
销售净利率 3.55% 5.19% 46.14%
本次交易完成后，上市公司综合毛利率、销售净利率整体较交易前均有所增
长，上市公司盈利能力进一步增强。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、规模效应
公司编制了本次交易模拟实施后 2014 年度、2015 年 1-9 月的备考合并财务
报表。公司备考合并财务报表已经致同会计师审阅，并出具了致同专字（2015）
第 110ZA3490 号《备考合并财务报表审阅报告》。2014 年末及 2015 年 9 月 30
日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总
资产对比情况如下：
单位：万元
293
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015.9.30
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
属于母公司所有者权益 64,832.49 97,637.08 50.60%
所有者权益 66,111.27 98,917.59 49.62%
总资产 90,289.65 137,313.27 52.08%
2014.12.31
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
属于母公司所有者权益 64,643.13 101,797.79 57.48%
所有者权益 65,922.90 103,077.56 56.36%
总资产 86,552.19 135,966.62 57.09%
本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利
能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模将
大幅度增加。2014 年 12 月 31 日，资产总额由 86,552.19 万元增加到 135,966.62
万元，增幅为 57.09%。2015 年 9 月 30 日，资产总额由 90,289.65 万元增加到
137,313.27 万元，增幅为 52.08%。
2014 年度及 2015 年 1-9 月，上市公司合并财务报表与本次交易完成后备考
合并财务报表财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
营业收入 26,090.55 34,282.50 31.40%
营业利润 -351.43 458.64 230.51%
利润总额 1,092.19 1,978.02 81.11%
净利润 926.73 1,779.53 92.02%
归属于母公司所有者的净利润 979.28 1,831.23 87.00%
扣除非经常性损益后归属于公司
605.79 1,430.70 136.17%
普通股股东的净利润
2014 年
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
营业收入 36,111.28 46,690.28 29.30%
营业利润 2,789.76 4,027.71 44.37%
利润总额 5,172.82 6,456.18 24.81%
净利润 4,571.98 5,755.63 25.89%
归属于母公司所有者的净利润 4,589.44 5,773.10 25.79%
扣除非经常性损益后归属于公司
3,770.01 4,813.13 27.67%
普通股股东的净利润
通过上表可以看出，本次交易完成后上市公司的营业收入及利润规模均有较
大幅度增长。2014 年度，公司备考营业收入为 46,690.28 万元，较本次交易前增
长 29.30%；2015 年 1-9 月，公司备考营业收入为 34,282.50 万元，较本次交易前
增长 31.40%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于
母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
294
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升。2014 年度，公司备考净利润为
5,755.63 万元，较本次交易前增长 25.89%；2015 年 1-9 月，公司备考净利润为
1,779.53 万元，较本次交易前增长 92.02%。
2、产业协同效应
超图软件的核心业务主要集中在 GIS 基础平台软件及部分行业的应用软件
的研发和销售，仅在少数几个行业提供行业解决方案，公司的核心业务主要处于
行业链的中游，且行业地位较高，具有较强的竞争力。南京国图属于 GIS 基础平
台产品的下游用户之一，主要为国土行业用户提供 GIS 软件应用系统开发、数据
工程服务及土地规划咨询等，在中下游领域技术比较成熟和稳定，占据部分省市
区域市场。超图软件通过收购南京国图 100%股权，双方可以实现在技术、资金、
人员和客户资源上的高效整合，扩大公司在国土、不动产登记及规划等领域的市
场占有率，拓宽公司业务领域和客户资源，提高公司市场竞争力和市场占有率，
有助于完善公司的产品结构，实现快速、持续、健康、稳定的发展。
通过本次交易，双方可以共享客户资源和人力资源，有利于为客户提供更为
全面的产品和服务，进一步增强服务的深度和广度，从而扩大各自的客户覆盖范
围和市场影响力。同时，本次交易完成后，南京国图将成为上市公司的全资子公
司，届时亦可依托上市公司的经营管理经验和融资平台，实现可持续发展；超图
软件可以借本次交易，通过与南京国图的技术整合及 GIS 基础平台在解决方案中
的植入，实现在南京国图原有市场中推广自己的 GIS 软件基础平台，加速超图软
件 GIS 平台战略的落地。
总之本次交易完成后，上市公司、南京国图将充分利用各自的品牌优势、市
场资源、销售渠道等方式拓展客户范围，进一步提高双方品牌知名度，提升双方
在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司与南京
国图将结合各自优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等方面
的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，推动南
京国图的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能
力，以增厚公司整体业绩。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分
295
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
析对上市公司未来发展的影响
借助本次交易，超图软件在下游应用软件领域的延伸将更为广泛和完善，增
强公司在下游应用软件的市场竞争力和产业影响力，提升公司经营规模和盈利能
力。
为顺利实现上市公司发展战略目标，依据上市公司相关规定，公司确定了完
善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合的
基本整合思路，制定了清晰可实现的整合计划，主要如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，标的公司将继续按照现有业务模式开展经营活动，但重大
经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。同时，上市
公司将利用自身的资本优势、品牌优势、技术优势和销售渠道优势，促进标的公
司主营业务的快速发展。双方将在国土行业应用平台研发方面设立联合研发团队，
避免重复研发，从而降低双方同类产品的重复性研发投入。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，
继续拥有现有的法人财产。同时，其原有债权债务仍继续由其承继。未来经营中，
标的公司将按照上市公司的资产购买或处置权限，依据实际经营需要，购买或处
置企业资产。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的
管理与监督，遵照上市公司财务核算原则，并按照上市公司董事会审议通过的《控
股子公司管理制度》执行财务核算，优化财务管理制度，规范财务管理。标的公
司的财务总监由上市公司委派。
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，
将继续履行与其员工的劳动合同，并不存在因本次交易而导致的人员安排问题。
员工与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。此外，
为了最大限度的提升员工工作效率，降低人员办公成本等，双方将制定共同遵守
的人员调用核算机制、办公平台共享分摊机制等，促使整合后的综合办公成本降
296
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低，从而提升公司整体效益。
（5）机构整合
本次交易完成后，南京国图将整体变更为有限责任公司，公司将设立董事会，
董事会由五名董事组成。其中三名由上市公司委派，二名由交易对方中的自然人
股东（其中包括标的公司原实际控制人孙在宏）委派，标的公司董事长由上市公
司委派。上市公司同意标的公司的总经理由交易对方委派，负责标的公司的日常
经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理全权任命，报董事会审
核后由董事长任命。标的公司不设监事会，由上市公司委派的人员担任监事。各
方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的
任职资格。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业
务开拓等方面
本次交易完成后，上市公司将继续坚持原有的经营战略，提升现有业务核心
竞争力和经营效益。未来，公司将采取加强内驱与并购扩张双线发展模式，通过
不断完善公司的运营管理能力、信息化服务能力、资源整合能力等，不断提高企
业的核心竞争能力，最终实现企业经济效益和社会效益的持续提升。未来上市公
司具体的发展计划如下：
（1）业务拓展方面：上市公司将继续大力发展现有业务。一方面，公司将
借助软件国产化、信息安全等国家信息安全战略，进一步加强 GIS 平台软件的市
场销售、服务渠道建设，加大国际市场拓展，扩大 GIS 基础平台软件的市场占有
率；另一方面，公司将继续聚焦在国土（不动产）、智慧城市、水利、环保和军
事信息化等领域拓展市场，公司将在未来几年借助不动产登记制度推行、智慧城
市建设等重大工程机遇，加速在重点战略领域的市场拓展，实现营业收入的快速
增长。
（2）技术研发方面：上市公司将继续加大 GIS 基础平台的研发力度，继续
夯实公司核心竞争力，确保公司的可持续发展；公司将重点加强不动产登记、智
慧城市、环保、水利和军事信息化相关行业应用产品的研制，加强以应用带动平
台落地的战略执行。
（3）市场拓展方面：公司将加强与下游增值开发商的合作，横向与技术相
297
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关产业联盟加强横向合作及市场推广，推动 GIS 技术的普及应用。公司未来将制
定统一的市场和品牌宣传策略，提升公司及下属子公司行业品牌地位。
（4）在职能管理方面：上市公司将优化流程和内控管理制度，改造并完善
办公 IT 应用系统、研发和项目管理系统，提高集团化管理能力，提升公司的管
理的效率和效益。此外，上市公司将加强知识库、资源库、供应商管理库等公共
资源建设，加强公共办公平台建设，降低公司综合行政管理成本。
（5）公司将加强人力资源建设、企业文化建设，建立科学合理的绩效考核
机制、激励机制和内部人员流动机制，适时推出多样的员工激励措施，吸引并留
住优秀人才。
（6）在收购后续管理方面：上市公司将全面开展并购重组融合创新工作，
业务交流工作，带动整体共同发展。上市公司将与被收购方编制共同遵守的业务
整合机制和协同机制，定期开展业务和管理交流会，开展公司与公司间的员工互
访、管理层互访等活动，促进双方的全面融合。
（三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年 1-9 月的财务报表以及按本次交易完成后架构编制的
备考合并财务报表，本次交易前后上市公司的财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
2015.9.30
资产负债表项目
交易前 交易后 变动幅度
资产总计 90,289.65 137,313.27 52.08%
负债总计 24,178.39 38,395.68 58.80%
所有者权益 66,111.27 98,917.59 49.62%
归属于母公司所有者权益 64,832.49 97,637.08 50.60%
利润表项目 2015 年 1-9 月
营业收入 26,090.55 34,282.50 31.40%
营业成本 11,460.58 14,668.34 27.99%
营业利润 -351.43 458.64 230.51%
利润总额 1,092.19 1,978.02 81.11%
净利润 926.73 1,779.53 92.02%
归属于母公司股东的净利润 979.28 1,831.23 87.00%
财务指标 2015 年 1-9 月/2015.9.30
基本每股收益（元） 0.050 0.088 76.00%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.31 4.69 41.82%
流动比率（倍） 2.17 1.62 -25.15%
速动比率（倍） 2.15 1.61 -24.97%
298
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资产负债率（%） 26.78 27.96 4.42%
本次交易后，2015年1-9月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润为
1,779.53万元，较交易前增加852.81万元，增长率为92.02%，实现每股收益为0.088
元，较交易前增加0.038元/股，增长率为76.00%，上市公司的盈利能力得到大幅
提升，不存在摊薄每股收益的风险。同时，本次备考后，截至2015年9月30日，
上市公司每股净资产分别为4.69元，较交易前增加了1.38元，增长41.82%，上市
公司资产负债率较交易前26.78%上升至27.96%，变动较小，保持在合理水平，
流动比率、速动比率较交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司仍具有较高
的偿债能力。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该
等资本性支出初步拟定的融资计划
根据上市公司同交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司收购南京国图100%股权所需支付对价为46,800万元。其中：上市公司拟向
南京国图全体股东发行股份支付对价为35,694.36万元，占支付对价比例为76.27%，
向9名自然人股东支付现金对价为11,105.64万元，占支付对价的比例为23.73%。
上市公司向上述交易对方支付的现金对价拟通过募集配套资金解决。其中，
上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58 号、谛
都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800 万元，且不
超过本次购买标的资产价格的 100%。募集配套资金扣除包括中介机构费用等相
关发行费用后的募集余额，拟用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目
及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未
来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套
资金，公司将通过银行借款等形式满足未来的资本性支出需求。
3、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置问题。
4、结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体
299
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情况，分析其对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息
披露费用及印花税，其中主要费用为与发行权益性证券相关的承销费用和财务顾
问费用，该部分费用将从本次募集资金中扣除，上市公司作为收购方在本次交易
中涉及的纳税税种较少。因此，本次交易不会对上市公司造成较大不利影响。
300
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对南京国图编制的 2013 年度、2014 年
度、2015 年 1-9 月财务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的致同审字
（2015）第 110ZA4981 号《审计报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南京国图财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京国图 2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的财务状况及合并财务状况以及 2013 年度、
2014 年度、2015 年 1-9 月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流
量。
南京国图经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,031.30 7,735.73 4,120.33
非流动资产合计 1,241.85 1,039.80 4,869.07
资产总计 7,273.15 8,775.53 8,989.40
流动负债合计 2,937.76 1,208.37 2,934.89
非流动负债合计 - - 0.11
负债合计 2,937.76 1,208.37 2,935.00
归属于母公司所有者权益合计 4,335.39 7,567.15 6,054.40
所有者权益合计 4,335.39 7,567.15 6,054.40
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 8,269.09 10,578.99 9,682.93
营业成本 3,401.71 3,979.41 3,743.72
营业利润 1,134.38 1,625.12 1,350.09
利润总额 1,172.36 1,670.54 1,401.84
净利润 1,068.24 1,512.75 1,278.50
归属于母公司所有者净利润 1,068.24 1,512.75 1,278.50
（三）现金流量表简表
单位：万元
301
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 641.06 2,421.72 1,754.97
投资活动产生的现金流量净额 -374.62 -32.76 -1,835.79
筹资活动产生的现金流量净额 -2,678.66 -1,761.83 21.60
现金及现金等价物净增加额 -2,412.22 627.12 -59.22
二、上市公司备考合并财务报表
备考合并财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次交
易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，标的公司自 2014 年 1 月 1 日起即已成为上市公
司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及合并日标的公司可辨认资产和负债
的公允价值为基础，进行编制。备考合并财务报表编制未考虑本次发行股份募集
配套资金的影响。
致同对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了致同
专字（2015）第 110ZA3490 号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司最近两
年及一期备考合并财务报表如下：
（一）最近一年及一期备考资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 17,557.99 34,279.30
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
应收票据 76.83 42.80
应收账款 26,981.76 15,203.02
预付款项 3,790.43 3,143.57
应收利息 295.08 106.31
应收股利 - -
其他应收款 3,481.55 5,083.07
存货 334.79 259.69
一年内到期的非流动资产 42.64 450.21
其他流动资产 749.97 10.53
流动资产合计 53,311.04 58,578.51
非流动资产： - -
可供出售金融资产 301.11 301.08
持有至到期投资 - -
长期应收款 67.45 65.10
长期股权投资 119.72 134.76
投资性房地产 8,833.87 9,047.32
固定资产 21,295.36 21,752.65
在建工程 1,178.54 -
302
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工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 5,504.24 4,572.23
开发支出 308.44 386.87
商誉 45,406.67 39,287.46
长期待摊费用 118.35 102.79
递延所得税资产 772.95 653.58
其他非流动资产 95.52 1,084.27
非流动资产合计 84,002.23 77,388.11
资产总计 137,313.27 135,966.62
项目 2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,986.24 1,064.50
以公允价值计量且其变动计入当期损
- -
益的金融负债
应付票据 - -
应付账款 10,049.35 8,560.54
预收款项 2,366.77 4,086.06
应付职工薪酬 169.38 1,609.84
应交税费 1,378.01 2,184.70
应付利息 9.98 3.59
应付股利 147.46 82.13
其他应付款 15,008.53 13,745.54
一年内到期的非流动负债 1,708.34 363.49
其他流动负债 - 26.92
流动负债合计 32,824.06 31,727.31
非流动负债： - -
长期借款 623.30 601.05
应付债券 - -
长期应付款 4,142.96 -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 595.67 338.29
递延所得税负债 209.69 222.40
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 5,571.62 1,161.74
负债合计 38,395.68 32,889.06
所有者权益： - -
股本 20,801.58 13,455.50
资本公积 61,239.49 68,478.57
减：库存股 1,934.27 1,263.00
其他综合收益 -790.09 -867.29
专项储备 - -
盈余公积 2,376.34 2,376.34
未分配利润 15,944.03 19,617.68
归属于母公司股东权益合计 97,637.08 101,797.79
303
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
少数股东权益 1,280.51 1,279.77
股东权益合计 98,917.59 103,077.56
负债和股东权益总计 137,313.27 135,966.62
（二）最近一年及一期备考利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
一、营业收入 34,282.50 46,690.28
减：营业成本 14,668.34 16,101.94
营业税金及附加 227.70 379.41
销售费用 5,352.35 7,224.01
管理费用 13,319.71 18,026.70
财务费用 -332.28 -220.37
资产减值损失 575.70 1,207.04
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - -
投资收益(损失以“-”号填列） -12.34 56.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -15.03 -63.82
二、营业利润(损失以“-”号填列） 458.64 4,027.71
加：营业外收入 1,571.30 2,461.00
其中：非流动资产处置利得 5.78 0.76
减：营业外支出 51.92 32.53
其中：非流动资产处置损失 43.87 22.89
三、利润总额(损失以“-”号填列） 1,978.02 6,456.18
减：所得税费用 198.49 700.55
四、净利润(损失以“-”号填列） 1,779.53 5,755.63
归属于母公司股东的净利润 1,831.23 5,773.10
少数股东损益 -51.69 -17.47
五、其他综合收益的税后净额 129.64 -304.97
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 77.20 -147.20
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 77.20 -147.20
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
- 21.82
他综合收益中享有的份额
2、外币财务报表折算差额 77.20 -169.03
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 52.43 -157.77
六、综合收益总额 1,909.17 5,450.66
归属于母公司股东的综合收益总额 1,908.43 5,625.89
归属于少数股东的综合收益总额 0.74 -175.23
七、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.088 0.281
（二）稀释每股收益（元） 0.088 0.277
304
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
相近的业务，不存在同业竞争。
（二）本次交易后各方就避免同业竞争出具的承诺
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次
交易未导致本公司的实际控制人发生变更。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及南京国图的同业竞争，
南京国图的全体自然人股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容详见“重
大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、标的公司报告期内关联交易情况
（一）南京国图的关联方及关联关系
关联方名称 与南京国图关系
孙在宏 实际控制人、董事长
吴长彬 股东、副董事长
蒋斌 股东、董事
张伟良 股东、董事
王履华 股东、董事
刘新平 股东、董事
王亚华 股东、监事
胡永珍 股东、财务负责人
吉波 股东、监事
雷健 实际控制人的配偶
人才投资 持股 5%的股东
高投科贷 持股 5%的股东
南京鼎图 同一实际控制人控制的公司
江苏国图 同一实际控制人控制的公司
新汉风教育 江苏国图信息产业园管理有限公司投资设立的民办非盈利组织
国图评估 南京国图子公司
（二）关联交易情况
1、关联采购与销售情况
305
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京国图与关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
江苏国图 接受劳务 - 80.19 -
南京鼎图 接受劳务 - - 1.30
新汉风教育 - - 8.00
南京鼎图 借款利息 6.16 - -
2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
项目名称 关联方 账面余
坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
额
其他应收款 江苏国图 - - 3,150.00 416.25 - -
其他应收款 新汉风教育 - - 68.00 14.20 20.00 8.35
其他应收款 南京鼎图 - - 1.20 1.12 1.20 0.55
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
其他应付款 新汉风教育 30.00 - -
其他应付款 南京鼎图 770.00 - -
应付利息 南京鼎图 6.16 - -
3、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
孙在宏、吴长彬等 9 名自然人 转让资产 - 1,090.00 -
江苏国图 转让资产 - 50.00 -
说明：1、南京国图于 2014 年 4 月将持有的子公司江苏国图 100%股权转让
给孙在宏、吴长彬等 9 名自然人，转让价格为人民币 1,090.00 万元。
2、南京国图于 2014 年 12 月将新汉风教育以人民币 50.00 万元的价格转让
给江苏国图。
4、关联担保情况
（1）南京国图作为担保方
担保是否已
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
306
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
孙在宏 300.00 2014-9-23 2015-9-22 是
孙在宏 300.00 2014-10-13 2015-10-12 是
（2）南京国图作为被担保方：
担保是否已
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
孙在宏 1,000.00 2013/6/27 2014/6/26 是
孙在宏 330.00 2013/6/27 2014/6/26 是
孙在宏 400.00 2013/9/30 2014/9/29 是
江苏国图 500.00 2013/10/30 2014/10/29 是
孙在宏 600.00 2014/3/7 2015/3/6 是
孙在宏 410.00 2015/1/4 2016/1/3 否
江苏国图 500.00 2015/1/28 2016/1/27 否
孙在宏、雷健 600.00 2015/3/24 2016/3/25 否
2015 年 1 月 4 日南京国图向南京银行珠江支行取得 410 万元借款，年利率
为 5.60%，期限一年。抵押人为南京国图，以其拥有的位于南京市江东北路 388
号 3 单元 616、615、617 室的房产作为抵押物，并由孙在宏提供连带责任保证。
2015 年 1 月 28 日南京国图向江苏银行南京城北支行取得 500 万元流动资金
借款，年利率为 6.16%，期限一年。江苏国图以其拥有的位于南京市雨花经济开
发区的江苏国图地理信息产业园的国有土地使用权作为抵押物，同时由江苏国图
提供连带责任保证。
2015 年 3 月 24 日南京国图向中国银行南京下关支行取得 600 万元流动资金
借款，年利率为 6.42%，期限一年。以孙在宏和雷健共同拥有的位于南京市江东
北路 388 号 0305、0306、0307、0311、0312 室房产作为抵押物，同时由孙在宏、
雷健提供连带责任保证。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司、公司
控股股东、实际控制人均无关联关系。
本次募集配套资金的认购方之一西南证券-超图软件 1 号，系根据《指导意
见》设立的员工持股计划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，
与本公司存在关联关系。因此，西南证券-超图软件 1 号认购募集配套资金发行
股份的行为，构成关联交易。
除上述关联关系以外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及其
307
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他募集配套资金的认购方在本次交易之前与上市公司、上市公司控股股东、实际
控制人均无关联关系。综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，南京国图将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公
司。为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，南
京国图全体自然人股东出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容详见“重大事
项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”。
四、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关
联交易情况
本次交易前，上市公司与南京国图及交易对方之间不存在关联交易，本次交
易的完成不会导致公司产生新的关联方。
本次交易完成后，南京国图将成为上市公司的全资子公司，纳入财务报表合
并范围，上市公司与实际控制人及其关联企业之间未来可能发生的关联交易将继
续严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司的《公司章程》和关联交易管理
制度的相关规定规定，履行关联交易的决策程序，确保关联交易的公允公正，保
护公司和非关联股东的权益。
308
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议通过，尚需获得的批准程序包
括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准及核准前不得实施。能否通过公司股东大会批准并获得中国
证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组
方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在筹划及与交
易对方协商确定本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同
行业板块因素的影响，超图软件的股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日
内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之标准。因此，本公司存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如
果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次可能
被暂停、终止或取消的风险。
三、标的资产估值较大的风险
本次交易拟收购资产为南京国图 100%股权，根据中同华出具的中同华评报
字（2015）第 960 号《资产评估报告书》，中同华用收益法和市场法两种方法对
拟收购资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经
营的假设条件下，南京国图母公司股东全部权益的市场价值的评估值为人民币
47,000 万元，账面价值为 4,418.88 万元，增值率为 963.62%。
309
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、
标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值
实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构
对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性
的相关分析，关注标的资产的估值风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利
预测补偿协议》，本次交易已经就交易对方中的 9 名自然人股东业绩补偿的方式
进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果南京国图当年实际利润未达到承诺利
润，则交易对方中的 9 名自然人股东应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次
交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方
应补偿金额，且以分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约
（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺
约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方中的 9 名自然人股东所获未解锁股
份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
五、协同与整合风险
本次交易完成后，南京国图将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规
模和业务范围都将扩大。上市公司和南京国图将充分发挥各自优势，以实现协同
发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目
管理等方面面临整合难度，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩
大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符
合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交
易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，
可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
六、商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成
310
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若
标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减
值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
七、配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继
青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额为 46,800 万元。募集配套资金事项尚需公司股东大会批准、中国
证监会核准，尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，若募集配套资金事项未经公司股东大会批准或中国证监会核准，可能
影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
配套资金认购方已经与上市公司就相关事项签署了《附条件生效的股份认购
协议》，并对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管《附条件生
效的股份认购协议》约定了相应的违约责任，但仍存在认购方不能按照约定的付
款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生，将
会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请
投资者注意相关风险。
八、税收优惠政策变动风险
根据财政部国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营
业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）和财政部、国家税务
总局财税[2013]106 号：《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的
通知》的相关规定，对试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨
询、技术服务免征增值税。南京国图作为软件应用系统开发企业提供的部分业务
符合此规定，报告期内享受免征增值税优惠。
南京国图于 2012 年 11 月 5 日取得高新技术企业认证，按照《企业所得税法》
等相关法规规定，南京国图享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，
不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。截至本报
告书出具日，南京国图高新技术企业认证正在办理复审中，目前公示流程完毕。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或税收优惠政策出现变动乃至
取消，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将
对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。
九、标的公司核心人员及技术流失的风险
标的公司南京国图拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心技术人员
对国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS 应用系统开发、数据
服务以及土地规划设计与咨询行业的发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，
且在部分区域已经发展建设了稳定的市场营销服务团队。南京国图经营管理团队
和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。如果在整
合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应上市公司的企业文
化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果
带来负面影响；此外，如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根
据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至
造成核心技术人员的流失，提请投资者注意相关风险
十、市场风险
上市公司与标的公司同属于地理信息领域软件和信息技术服务行业，虽然行
业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，但随着行业的不断发展以
及国家宏观政策的利好导向，越来越多参与者将进入该市场，必然会导致市场竞
争的加剧。同时，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术，
并使用过度降价等非正常竞争手段争夺市场，使行业进入恶性竞争状态。尽管标
的公司和上市公司不断致力于通过提升管理水平，增强自身的核心竞争力，以保
持其竞争优势，但不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的公司和上市公司的业务、
财务状况及经营业绩造成不利影响的可能。上市公司和标的公司将有可能面临市
场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等，提请投资者注意相关风险。
十一、产业政策风险
标的公司和上市公司所处的软件行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行
业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从资金、税收、技术、人才和知识产
权保护等方面给予支持。从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展趋势
来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件行业产业政策支持。从标的
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公司所处行业的细分领域来看，南京国图所处的 GIS 行业在国家的大力推动与政
策鼓励下，一直保持了较快的发展速度。
但若宏观经济发生重大不利变化，对软件行业以及标的公司所处的细分行业
的产业支持政策出现不利变化，尤其是不动产登记政策及其他国土相关政策推迟
实施或者调整实施方案都会对上市公司及标的公司业绩产生不利影响，提请投资
者注意相关风险。
十二、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险
本次募集配套资金认购方西南证券-超图软件 1 号与兴证资管 58 号目前尚未
办理完相关备案手续，故存在因西南证券-超图软件 1 号、兴证资管 58 号未能及
时办理备案而导致无法参与此次认购的风险，特提请投资者注意相关风险。
十三、标的公司经营致使本次交易终止的风险
提请投资者关注本次交易可能终止的风险：
1、本报告书公告后，若南京国图业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，
或即使继续进行将需要重新估值定价。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
十四、资本市场风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上
市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调
整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，
公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或者其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或者其他
关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其
他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的
情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同专字（2015）第
110ZA3490 号《备考合并财务报表审阅报告》和上市公司 2015 年第三季度财务
报告，以 2015 年 9 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后公司的负债结构及
主要财务数据如下：
2015 年 9 月 30 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额（万元） 90,289.65 137,313.27
负债总额（万元） 24,178.39 38,395.68
资产负债率（%） 26.78 27.96
本次交易后，超图软件的备考合并财务报表资产负债率略有上升，主要系标
的公司资产负债率较高所致。
本公司目前的经营状况良好，在本次交易中标的公司本身具有较为良好的财
务状况和融资能力，且本次收购有利于上市公司和标的公司发挥协同效应。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关
系
根据《重组办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编
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制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重
组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，上市公司发生的购买、出售资产的情况如下：
2015 年 6 月 10 日，超图软件召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于收购上海南康科技有限公司）100%股权的议案》。收购完成后，南康科技成为
超图软件的全资子公司，南康科技于 2015 年 7 月 2 日完成工商变更登记。
南康科技主营房地产信息管理领域以及 CAI 数据采集平台软件业务领域，
在相关领域拥有较为广泛的专业知识和丰富的经验。该次收购有利于上市公司与
南康科技形成优势互补，有效延伸公司产品应用范围，扩大公司相关产品的市场
应用领域，有助于公司在不动产登记市场的战略布局，符合公司制定的长期发展
战略规划。
除上述交易外，公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售
资产的情况。
根据《重组办法》，虽然上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一
资产，但二者均从事不动产信息管理，属于相同或者相近的业务范围，故可以认
定为相关资产。在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要将该次交易纳入
累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理
架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范
的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高
了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治
理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
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本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易前，公司制定了完善的利润分配政策，并严格按照相关规定按期进
行了现金分红。本次交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分
配政策，保持利润分配的持续性和稳定性，充分保障社会公众股东尤其是中小股
东的权益。
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东
意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上
表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明
确意见。
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
4、公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事
会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、
相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在
此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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（二）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，每年按不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公
司净利润的孰低者的 5%向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司利润分配具体政策
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
向股东分配利润。
2、利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司
现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正
常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最
近一期经审计净资产的 10%；
（3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物净增加额为负；
（4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现金流量净额低
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于净资产的 5％时。
现金分红的比例：不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与
母公司净利润的孰低者 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
5、差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规
定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者
进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
（四）利润分配政策的调整
1、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章
程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会
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审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并经 2/3
以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。
2、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提
供网络投票方式。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发
表专项说明和意见。
六、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为”。公司于 2015 年 10 月 30 日开盘停牌筹划重大资产重
组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如
下表所示：
停牌前第21个交易日 停牌前一交易日
项目 收盘价格/指数 收盘价格/指数 变化幅度
（2015年9月24日） （2015年10月29日）
超图软件 26.47 39.01 47.37%
创业板指（代码：399006） 2,106.59 2,485.28 17.98%
WIND资讯中证监会信息技术行
2,901.21 3,584.40 23.55%
业指数（代码：883007）
相对于创业板指数的偏离 - - 29.39%
相对于WIND资讯中证监会信息
- - 23.82%
技术行业指数的偏离
公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 47.37%，扣除同期创业板指上涨
17.98%因素后，上涨幅度为 29.39%，剔除 WIND 资讯中证监会信息技术行业指
数上涨 23.55%后，上涨幅度为 23.82%。据此，公司股价在公司股票因本次重大
资产重组停牌前 20 个交易日内剔除同期创业板指影响后累计涨跌幅已超过 20%。
公司股票停牌前 20 个交易日内，可能引起公司股价波动的主要公告内容如
下：
1、2015 年 10 月 24 日，公司发布了 2015 年第三季度报告。2015 年 1-9 月，
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公司实现营业收入 2.61 亿元，同比增长 47.01%；净利润 979.28 万元，同比增长
221.72%；
2、2015 年 10 月 28 日，公司入选中上协军工委国防军工板块名单。根据《中
上协军工委国防军工板块划分标准》，中上协军工委国防军工板块由军品业务重
要性较高、军品业务规模较大的上市公司组成。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会充分核查，在本次停牌
前六个月至本报告书公布之前一日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，
公司的控股股东、实际控制人，南京国图及其董事、监事、高级管理人员，本次
交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情
人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的
情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，就超图软件本次重大资产重组停
牌日（2015 年 10 月 30 日）前六个月（即 2015 年 4 月 29 日）至本报告书披露
之前一日内，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指
配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）关于是否
发生内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司及其相关知情人前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的超图软件、超图软件内幕信息知情
人及其直系亲属在超图软件本次重大资产重组停牌日（2015 年 10 月 30 日）前
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六个月（即 2015 年 4 月 29 日）至本报告书披露之前一日具有买卖超图软件股票
的行为，具体情况如下：
1、董事、总经理宋关福买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
宋关福买卖上市公司股票的情况具体如下表：
交易日期 买卖标志 交易价格 成交数量（股） 结余股数（股）
27.80 元/股 1,500 11,328,220
27.31 元/股 1,900 11,320,120
27.30 元/股 1,000 11,331,120
27.00 元/股 8,000 11,339,120
2015.07.03 买入 26.80 元/股 47,000 11,386,120
26.83 元/股 2,000 11,388,120
26.76 元/股 4,500 11,392,620
26.75 元/股 48,600 11,441,220
26.74 元/股 15,500 11,456,720
（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
宋关福现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“2015 年 7 月 3 日，本人增持公司股票是基于对公司未来发展的笃定信心、
对公司价值及成长的认可及对未来资本市场健康发展的期许而进行的。在首笔增
持事实发生之日起未来 6 个月内，本人可能继续增持公司股份。除上述情况以外，
本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2、董事、副总经理杜庆娥买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
杜庆娥买卖上市公司股票的情况具体如下表：
交易日期 买卖标志 交易价格 成交数量（股） 结余股数（股）
27.208 元/股 2,000 3,066,000
27.20 元/股 2,000 3,068,000
27.17 元/股 5,000 3,073,000
27.01 元/股 5,000 3,078,000
27.10 元/股 5,000 3,083,000
2015.07.03 买入 27.17 元/股 5,000 3,088,000
27.00 元/股 5,000 3,093,000
26.96 元/股 5,000 3,098,000
26.85 元/股 8,000 3,106,000
26.80 元/股 3,000 3,109,000
26.78 元/股 5,000 3,114,000
（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
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杜庆娥现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“2015 年 7 月 3 日，本人增持公司股票是基于对公司未来发展的笃定信心、
对公司价值及成长的认可及对未来资本市场健康发展的期许而进行的。在首笔增
持事实发生之日起未来 6 个月内，本人可能继续增持公司股份。除上述情况以外，
本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
3、董事、副总经理王康弘买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
王康弘买卖上市公司股票的情况具体如下表：
交易日期 买卖标志 交易价格 成交数量（股） 结余股数（股）
2015.07.03 买入 26.794 元/股 40,000 4,574,800
（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
王康弘现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“2015 年 7 月 3 日，本人增持公司股票是基于对公司未来发展的笃定信心、
对公司价值及成长的认可及对未来资本市场健康发展的期许而进行的。在首笔增
持事实发生之日起未来 6 个月内，本人可能继续增持公司股份。除上述情况以外，
本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
4、证券事务代表谭飞艳之配偶谭鹰买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
谭飞艳之配偶谭鹰买卖上市公司股票的情况具体如下表：
交易日期 买卖标志 交易价格 成交数量（股） 结余股数（股）
2015.06.17 买入 53.09 元/股 1,800 7,560
2015.06.23 买入 48.68 元/股 1,400 8,960
2015.08.19 买入 32.23 元/股 1,000 9,960
（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
谭飞艳之配偶谭鹰现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露
之前一日内买入超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入超图软
件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判
断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本人于自查期间
无任何其他买卖公司股票的行为。”
谭飞艳及其配偶谭鹰承诺，自自查报告出具日至本次重大资产重组实施完成
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前，不再买卖超图软件股票，并在本次重大资产重组实施完成后三个月内将上述
超图软件股票卖出，并将相关收益上缴上市公司。
（二）交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的交易对方内幕信息知情人及其直系
亲属在超图软件本次重大资产重组停牌日（2015 年 10 月 30 日）前六个月（即
2015 年 4 月 29 日）至本报告书披露之前一日具有买卖超图软件股票的行为，具
体情况如下：
1、南京国图财务总监胡永珍买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
胡永珍买卖上市公司股票的情况具体如下表：
交易日期 买卖标志 交易价格 成交数量（股） 结余股数（股）
2015.07.31 买入 29.19 元/股 200 200
2015.08.06 卖出 29.50 元/股 200 0
（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
胡永珍现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露
之前一日内买入、卖出超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入
和卖出超图软件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场
行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本
人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2015 年 12 月 26 日，胡永珍已将买卖超图软件股票的收益 62 元交予上市公
司。
2、南京国图董事会秘书刘新平之配偶孙洪清买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
刘新平之配偶孙洪清买卖上市公司股票的情况具体如下表：
交易日期 买卖标志 交易价格 成交数量（股） 结余股数（股）
2015.05.07 买入 50.14 元/股 300 300
2015.05.08 卖出 54.45 元/股 300 0
2015.09.07 买入 20.79 元/股 100 100
2015.09.07 买入 21.25 元/股 200 300
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015.09.09 卖出 24.023 元/股 300 0
2015.09.09 买入 24.93 元/股 100 100
2015.09.11 卖出 25.53 元/股 100 0
2015.09.14 买入 25.28 元/股 300 300
2015.09.15 卖出 22.1 元/股 300 0
（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
刘新平之配偶孙洪清现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承
诺：
“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露
之前一日内买入、卖出超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入
和卖出超图软件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场
行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本
人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2015 年 12 月 26 日，刘新平已代其配偶孙洪清将买卖超图软件股票的收益
1,277 元交予上市公司。
3、南京国图副总经理王履华之配偶卢婧买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
王履华之配偶卢婧买卖上市公司股票的情况具体如下表：
交易日期 买卖标志 交易价格 成交数量（股） 结余股数（股）
2015.05.20 买入 50.00 元/股 200 200
2015.05.29 卖出 50.15 元/股 100 100
2015.06.05 卖出 57.00 元/股 100 0
（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
王履华之配偶卢婧现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露
之前一日内买入、卖出超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入
和卖出超图软件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场
行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本
人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2015 年 12 月 26 日，王履华已代其配偶卢婧将买卖超图软件股票的收益 715
元交予上市公司。
（三）配套资金认购方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次资产重组配套资金认购方内幕信息知情人及其
直系亲属在超图软件本次重大资产重组停牌日（2015 年 10 月 30 日）前六个月
（即 2015 年 4 月 29 日）至本报告书披露之前一日具有买卖超图软件股票的行为，
具体情况如下：
1、买卖股票的基本情况
配套资金认购方兴证资管 58 号委托人何晔买卖上市公司股票的情况具体如
下表：
交易日期 买卖标志 交易价格 成交数量（股） 结余股数（股）
2015.06.19 买入 48.09 元/股 1,300 1,300
2015.06.25 买入 42.39 元/股 1,200 2,500
2015.06.26 买入 38.23 元/股 1,100 3,600
2015.06.29 买入 34.17 元/股 500 4,100
2015.07.01 买入 33.44 元/股 1,100 5,200
2015.07.02 买入 29.71 元/股 600 5,800
2015.07.17 卖出 30.20 元/股 5,700 100
2015.07.20 卖出 33.76 元/股 100 0
2015.07.28 买入 31.00 元/股 500 500
2015.07.29 买入 30.29 元/股 1,000 1,500
2015.07.29 卖出 32.58 元/股 500 1,000
2015.07.30 买入 32.80 元/股 500 1,500
2015.07.30 卖出 33.50 元/股 1,000 500
2015.07.31 卖出 31.33 元/股 500 0
2015.08.03 买入 26.64 元/股 1,000 1,000
2015.08.04 卖出 27.43 元/股 1,000 0
2015.08.05 买入 28.66 元/股 500 500
2015.08.06 买入 28.88 元/股 500 1,000
2015.08.06 卖出 29.29 元/股 500 500
2015.08.07 卖出 30.88 元/股 500 0
2015.08.13 买入 33.33 元/股 300 300
2015.08.14 买入 36.88 元/股 300 600
2015.08.14 卖出 37.77 元/股 300 300
2015.08.17 卖出 35.30 元/股 300 0
2015.08.18 买入 32.48 元/股 300 300
2015.08.19 买入 30.08 元/股 300 600
2015.08.19 卖出 32.56 元/股 300 300
2015.08.20 买入 35.33 元/股 300 600
2015.08.20 卖出 36.08 元/股 300 300
2015.08.21 买入 32.01 元/股 900 1,200
2015.08.21 卖出 33.45 元/股 300 900
2015.08.24 买入 28.64 元/股 400 1,300
2015.08.28 卖出 26.92 元/股 1,300 0
2015.08.31 买入 25.25 元/股 400 400
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2015.09.01 买入 22.18 元/股 400 800
2015.09.08 卖出 22.99 元/股 400 400
2015.09.09 卖出 25.29 元/股 400 400
2015.09.09 买入 25.03 元/股 400 800
2015.09.10 买入 24.24 元/股 800 1,200
2015.09.10 卖出 25.00 元/股 400 800
2015.09.11 买入 25.01 元/股 400 1,200
2015.09.11 卖出 25.61 元/股 400 800
2015.09.16 卖出 22.61 元/股 800 0
2015.09.17 买入 23.88 元/股 500 500
2015.09.18 卖出 24.88 元/股 500 0
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
配套资金认购方兴证资管 58 号委托人何晔现就自查期间买卖超图软件股票
事宜作如下声明与承诺：
“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露
之前一日内买入、卖出超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入
和卖出超图软件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场
行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本
人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（四）本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的专业机构、专业机构内幕信息知情
人及其直系亲属在超图软件本次重大资产重组停牌日（2015 年 10 月 30 日）前
六个月（即 2015 年 4 月 29 日）至本报告书披露之前一日具有买卖超图软件股票
的行为，具体情况如下：
1、买卖股票的基本情况
独立财务顾问主办人吕博文之姐姐吕秀买卖上市公司股票的情况具体如下
表：
交易日期 买卖标志 交易价格 成交数量（股） 结余股数（股）
2015.07.17 买入 30.69 元/股 100 100
2015.07.20 买入 32.00 元/股 300 400
2015.07.20 卖出 33.00 元/股 100 300
2015.07.22 卖出 34.60 元/股 300 0
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
独立财务顾问主办人吕博文之姐姐吕秀现就自查期间买卖超图软件股票事
326
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宜作如下声明与承诺：
“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露
之前一日内买入、卖出超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入
和卖出超图软件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场
行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本
人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2015 年 12 月 26 日，吕秀已将买卖超图软件股票的收益 1,011 元交予上市公
司。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对
本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的
利益，本次交易的交易对方和配套融资认购方认购的上市公司股份进行了一定期
限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节 本次交易的合同的主要内
容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（五）发行股份的锁定
期”
（四）盈利预测补偿安排
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所本次交易的交易对方的业绩承诺
及补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预
测补偿协议》主要内容”。
327
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次资产重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
根据备考报表，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的每股
收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；
2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；
3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规；
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报
投资者，公司制定了公司未来三年（2016-2018 年）分红回报规划，并将严格按
照既定规划及时实施利润分配。
（七）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介对本次向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全过程进行监督并出具专
业意见。
九、相关中介机构及其联系方式
（一）独立财务顾问
名称：华龙证券股份有限公司
地址：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 603
法定代表人：李晓安
联系电话：010-88086668
传真：010-88087880
328
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目主办人：吕博文、韩泽正
项目协办人：李保才、贾卓夫、杨赫
（二）法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：朴昱、宗爱华
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
负责人：徐华
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办注册会计师：王涛、赵明
（四）评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
负责人：季珉
联系电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办注册资产评估师：管伯渊、张全勇
329
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及《北京
超图软件股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审阅了本次交易的
方案及相关文件，同意本次交易方案，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部门
规章和《北京超图软件股份有限公司章程》的相关规定。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即南京国图的股东孙在
宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、人才投
资、高投科贷，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；
但本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，本次募集配套资金
的发行对象之一“西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划”系由超图软件第
一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）全额认购，第一期员工
持股计划的参与对象包括董事宋关福、杜庆娥、王康弘，监事刘英利，高级管理
人员龚娅杰、卢学慧、王继晖、任翔，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（2014 年修订）的相关规定，本次交易构成关联交易。公司本次董事会审议、
披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规
范性文件及《北京超图软件股份有限公司章程》的规定。
3、关于本次交易的评估，公司已聘请中同华对标的资产进行了评估并出具
了中同华评报字（2015）第 960 号《北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组
项目涉及的南京国图信息产业股份有限公司资产评估报告书》。本次发行股份及
支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券期货相关业务评估资格。中同华及
经办评估师与公司、南京国图及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
330
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值
进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的
市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易
价格，交易标的评估定价公允。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东
的利益，未损害中小股东的利益。
5、《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等相关协议，符合《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具备可行性和可操作性。
6、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案。
二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请华龙证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据华龙证券
出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论性意见如下：
331
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《创业板发行管理
暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了
相应的程序以及必要的信息披露义务；
2、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和经营规模、增强上市公司持
续经营能力，符合上市公司及其全体股东的利益；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市；
5、本次交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产
评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，定价公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，
有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利
益；
7、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、
法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在
法律障碍；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
9、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实
施；
10、本次交易就相关资产利润承诺补偿安排切实可行、合理；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，超图软件已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京市天
332
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见如下：
1、超图软件和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易已经履行了截至法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，
已取得的批准和授权程序合法有效。
4、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，
亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至超图软件名下不存在法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
6、截至法律意见出具之日，超图软件及相关各方已履行了法定的信息披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
7、本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《创业板发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原
则和实质性条件。
8、超图软件和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等协
议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实
际履行。
9、除本次交易中的募集配套资金部分构成关联交易外，本次交易其他环节
不构成关联交易；相关各方已采取或拟采取的减少及规范关联交易的措施有利于
保护超图软件及其股东的合法权益；本次交易完成后，超图软件实际控制人及其
控制的企业、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（人才投资、高投科
贷除外）及其各自实际控制的企业与超图软件及其下属公司（含南京国图及其下
属公司）之间不存在同业竞争；超图软件实际控制人及本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方（人才投资、高投科贷除外）已分别就避免同业竞争出具承
诺函，该等承诺合法有效。
10、参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相
关服务的资格。
11、本次交易相关机构或人员在自查期间买卖超图软件股票的行为不属于内
幕交易行为，对超图软件本次交易不构成法律障碍。
12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律
障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
333
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证北京超图软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
钟耳顺 宋关福 杜庆娥
王康弘 程邦波 王尔琪
王浩 庄行方 王惠芳
全体监事签字：
曾志明 官丽莉 刘英利
334
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全体高级管理人员签字：
宋关福 杜庆娥 王康弘
龚娅杰 王继晖 卢学慧
任翔
北京超图软件股份有限公司
年 月 日
335
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、交易标的声明
本公司保证北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中引用的本公司的相关内容已经本公司
审阅，确认北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南京国图信息产业股份有限公司
法定代表人：
孙在宏
年 月 日
336
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、独立财务顾问声明
本公司接受委托，担任北京超图软件股份有限公司本次重大资产重组之独立
财务顾问。本公司同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问
报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认北京超图软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不
致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
李晓安
项目主办人：
吕博文 韩泽正
项目协办人：
李保才 贾卓夫
杨赫
华龙证券股份有限公司
年 月 日
337
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、法律顾问声明
本所接受委托，担任北京超图软件股份有限公司本次重大资产重组之法律顾
问。本所及经办律师同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本所出具的法律意见书之结
论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认北京超图软件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
朴昱 宗爱华
北京市天元律师事务所
年 月 日
338
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、审计机构声明
本所接受委托，担任北京超图软件股份有限公司本次重大资产重组之审计机
构。本所及经办注册会计师同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中援引本所出具的相关财
务报告及其审计报告、备考财务报告及其审阅报告之结论性意见，并对所引述内
容进行了审阅，确认北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因引用上述内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐华
经办注册会计师：
王涛 赵明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
339
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、评估机构声明
本公司接受委托，担任北京超图软件股份有限公司本次重大资产重组之评估
机构。本公司及经办注册资产评估师同意北京超图软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中援引本公司出
具的相关资产评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认北京超
图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书及其摘要不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
赵强
经办注册评估师：
管伯渊 张全勇
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
340
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、北京超图软件股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、北京超图软件股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、北京超图软件股份有限公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；
4、北京超图软件股份有限公司独立董事关于本次交易的专项意见；
5、南京国图信息产业股份有限公司关于本次重大资产重组的内部决策文件；
6、华龙证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
7、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》；
8、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考合并财
务报表审阅报告》；
9、北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
10、北京超图软件股份有限公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
（一）北京超图软件股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层
电话：010-59896000
传真：010-59896666
联系人：龚娅杰、谭飞艳
（二）华龙证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 603
电话：010-88086668
传真：010-88087880
联系人：吕博文、韩泽正、李保才、贾卓夫、杨赫
341
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
北京超图软件股份有限公司
法定代表人：
钟耳顺
2016 年 1 月 1 日
342
