证券代码：300036        证券简称：超图软件        公告编号：2016-008



                     北京超图软件股份有限公司
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
             交易报告书（草案）及其摘要修订说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）在中国证监会指

定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《北京超图软件股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。现根据 2016 年 1

月 8 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对北京超图软件股份有限公司的重组

问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 1 号）的 要求，对《重组报告

书》及其摘要进行了相应修订、补充和更新，主要内容如下：

    1、在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次发行股份的价格和数

量”之“（一）发行价格”之“1、发行股份及支付现金购买资产”章节补充披

露并充分说明本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格以定价基准日

前 60 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价的选择依据和具体原因；

    2、在《重组报告书》“第四节    交易标的基本情况”之“二、历史沿革”

之“（一）有限公司成立”章节补充披露标的公司以实物出资的设备购买时间、

实际投入时间，并结合当时市场价格、法律法规的相关规定说明认定实物出资的

合理性、合规性；

    3、在《重组报告书》“第四节    交易标的基本情况”之“六、南京国图的

主营业务情况”之“（七）报告期内采购情况”之“1、主要采购情况”章节补

充披露报告期内标的公司营业成本主要构成及变化情况；

                                    1
    4、在《重组报告书》“第四节    交易标的基本情况”之“六、南京国图的

主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”章节补充披露报

告期内标的公司参与公开投标方式和单一来源采购方式两种方式的销售金额及

占比情况；

    5、在《重组报告书》“第一节    本次交易概述”之“四、发行股份及支付

现金购买资产的具体方案”之“（十四）服务期限与竞业禁止承诺，以及对标的

资产实施有效控制的相关安排”之“4、南京鼎图的注销情况”章节补充披露南

京鼎图的清算和注销安排及进展情况；

    6、在《重组报告书》“第九节    管理层讨论与分析”之“三、标的公司财

务状况、盈利能力分析”之“（一）南京国图财务状况分析”之“2、负债结构

分析”之“（4）其他应付款”章节补充披露借款用途、借款利息及还款计划；

    7、在《重组报告书》“第十节    财务会计信息”之“一、标的公司最近两

年一期简要财务报表”之“（四）合并报表范围变化”章节补充披露江苏国图信

息产业园管理有限公司、安徽国图信息工程有限公司的主营业务、财务数据等基

本情况，合并报表范围发生变化的原因、股权转让的具体过程，包括但不限于受

让方、转让价格、是否涉及关联交易、交易对价是否支付完毕、是否存在法律纠

纷或权利瑕疵等；

    8、在《重组报告书》“第十节    财务会计信息”之“一、标的公司最近两

年一期简要财务报表”之“（五）审计报告差异说明”章节补充披露致同会计师

事务所与立信会计师事务所对标的公司 2013、2014 年度财务报告主要差异及原

因、以列表形式对照两份审计报告所采用的重要会计政策及会计估计存在的差异，

并说明其合理性；

    9、在《重组报告书》“第六节    交易标的评估定价”之“三、对本次交易

定价的依据及公平合理性分析”之“（三）标的公司盈利预测的可实现性分析”

章节补充披露并充分说明标的公司盈利预测的可实现性；

    10、在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿”之“（六）

业绩承诺期内标的公司经营性现金流净额合计值与累计净利润合计值匹配关系

                                     2
的认定及法律责任”章节补充披露业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现

的经营性现金流净额合计值应当与业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配的匹

配关系的认定依据、认定过程，不相匹配对盈利预测补偿将会产生的影响及承诺

人所需承担的法律责任。




    特此公告。




                                             北京超图软件股份有限公司

                                                      董事会

                                                    2016 年 1 月 14 日




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