超图软件：北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见2016-01-15
北京超图软件股份有限公司 专项法律意见
北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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北京超图软件股份有限公司 专项法律意见
北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律意见
致：北京超图软件股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受北京超图软件股份有限公司的委
托，担任北京超图软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，就北京超图软件股份有限公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具 了京天股字
（2015）第459号《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（下称“《法律
意见》”）。
2016年1月8日，深圳证券交易所创业板公司管理部向超图软件董事会出具
《关于对北京超图软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
[2016]第1号，下称“《问询函》”），就超图软件本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易提出问询意见。现本所根据《问询函》的意见要求，
就《问询函》中需要由本所发表法律意见的事宜出具本法律意见。
本法律意见仅供超图软件为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。如无特别说明，本法律意见中简称的释义与《法律意见》中一致。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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一、关于《问询函》第 2 项意见
“2、标的公司的前身为南京国图信息工程有限责任公司，成立于 2001 年 3
月 16 日，由孙在宏、沈陈华两名自然人以货币加实物方式出资设立。由于实物
均为新购设备，实际投入时间与购买时间间隔较短，所以实物出资未进行资产
评估。请补充披露设备购买时间、实际投入时间，并结合当时市场价格、法律
法规的相关规定说明认定实物出资的合理性、合规性，请独立财务顾问、律师
核查并出具明确意见。”
1、关于设备购买时间、实际投入时间
针对本次实物出资，根据江苏鼎信会计师事务所出具的苏鼎验字（2001）
1-0393 号《验资报告》及该《验资报告》所附的设备购买发票，孙在宏、沈陈华
用于实物出资的设备的购买时间和实际投入时间如下表所示：
股东名 实物名 实际投入 购买价 折合出资
数量 购买日期
称 称 日期 格（万元） 额（万元）
孙在宏 绘图仪 1 2001/3/8 2001/3/12 6.30 6.30
孙在宏 计算机 3 2001/3/8 2001/3/12 2.70 2.70
沈陈华 计算机 2 2001/3/12 2001/3/12 1.80 1.80
工程扫
沈陈华 1 2001/3/12 2001/3/12 9.20 9.20
描仪
合计 - - - - 20.00 20.00
2、关于实物出资的合理性、合规性
（1）关于实物出资的合理性
根据上述所核查的实物出资购买时间和实际投入时间，间隔时间非常短，基
本不会对设备的价值有任何的减损，且该等设备均属于标的公司日常经营所必需
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的设备，用该等设备进行出资有利于标的公司在设立后尽快开展业务经营。
根据标的公司及孙在宏的确认，上述设备均系通过市场途径正常购买、购买
价格为该等设备的市场正常价格，不存在高于市场正常价格进行销售的情况。
因此，本所律师认为，孙在宏和沈陈华以上述设备进行出资具有合理性。
（2）关于实物出资的合规性
标的公司的前身南京国图信息工程有限责任公司（下称“国图有限”）设立时，
根据当时《公司法》的有关规定，股东的实物出资需经过评估作价，因此，国图
有限设立时其股东实物出资未经评估的情形存在瑕疵。
根据下述分析，本所律师认为，国图有限实物出资未经评估的瑕疵不会对本
次交易构成实质性的法律障碍：
a. 经本所律师核查，股东在出资时未对有关设备进行资产评估，而直接以
购买发票所载明的价值为作价依据，是因为其所投入设备均为新购设备，且由上
文表格可见其实际投入时间与购买时间间隔很短，基本不会对设备的价值有任何
的减损。因此，以购买价格直接作价出资不存在高估或低估设备价值的情况，不
存在出资不实的情形。
b. 上述实物出资均已依法经有关会计师事务所进行验资，并据此办理了工
商注册登记手续，符合相关规定。
c. 2006年10月孙在宏、沈陈华向吴长彬等转让其持有的部分股权、2011年3
月孙在宏向蒋斌等8名新增股东转让股权时，股权受让方均未对股权转让的作价
和国图有限资产和股本的真实性提出任何异议。
d. 2011年4月8日，南京立信永华会计师事务所有限公司以2011年3月31日为
审计基准日对国图有限进行审计，并出具了《审计报告》（宁信会审字[2011]0573
号），经审计：国图有限截至2011年3月31日的净资产为30,470,420.30元, 高于其
股东投入到公司的注册资本。
e. 国图有限整体改制为股份公司时，以截至2011年3月31日经审计的净资产
值折为标的公司的股本2,000万元。2011年4月27日，南京立信永华会计师事务所
有限公司出具《验资报告》（宁信会验字[2011]0050号），经审验：截至2011年4
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月27日，标的公司已收全体股东投入的注册资本合计2,000万元整。标的公司的
注册资本和实收资本均充实。
综上，虽然国图有限设立时实物出资未进行资产评估，但实物出资的作价公
允、合理，不存在高估或低估设备价值的情形，未造成出资不实的情形，并且国
图有限已整体变更为股份有限公司，整体变更过程合法、合规，股份有限公司的
注册资本已经会计师事务所审验，注册资本真实、充足。因此，本所律师认为，
国图有限设立时股东的实物出资未按照当时的《公司法》规定对实物出资进行评
估的瑕疵不会对标的公司目前的生产经营活动造成不利影响，不会影响其主体资
格合法存续，不会对本次交易构成实质性障碍。
二、关于《问询函》第 7 项意见
“7、审计报告显示，报告期内标的公司合并报表范围发生过变更。此前，
江苏国图信息产业园管理有限公司、安徽国图信息工程有限公司均曾纳入标的
公司合并报表范围。请补充披露上述公司的主营业务、财务数据等基本情况，
合并报表范围发生变化的原因、股权转让的具体过程，包括但不限于受让方、
转让价格、是否涉及关联交易、交易对价是否支付完毕、是否存在法律纠纷或
权利瑕疵等，请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。”
1、关于江苏国图信息产业园管理有限公司、安徽国图信息工程有限公司的
主营业务、财务数据等基本情况。
（1）江苏国图信息产业园管理有限公司（下称“国图产业园”）
国图产业园成立于2010年5月13日，法定代表人为孙在宏，注册资本为1,000
万元，住所为南京市落星路10-1号，经营期限自2010年5月13日至2020年5月12日。
经营范围为“信息产业园管理；物业管理及公共设施维修、停车场管理服务、物
业管理顾问；房地产经纪，房地产信息咨询、房屋租赁、投资及商务咨询、企业
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管理服务；经纪信息咨询服务。”根据本所律师核查及国图产业园的确认，国图
产业园目前的主营业务为房屋租赁及物业管理。
根据国图产业园现行有效的公司章程，国图产业园目前的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 认缴比例(％)
1 孙在宏 4,100,000.00 41.00
2 吴长彬 1,500,000.00 15.00
3 张伟良 800,000.00 8.00
4 刘新平 600,000.00 6.00
5 王履华 600,000.00 6.00
6 王亚华 500,000.00 5.00
7 胡永珍 500,000.00 5.00
8 吉 波 500,000.00 5.00
9 蒋 斌 900,000.00 9.00
合计 10,000,000.00 100.00
根据国图产业园2013年度、2014年度及2015年1-9月份的财务报表，国图产
业园主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 5,735.00 5,244.85 4,136.22
总负债 4,732.52 4,213.38 3,133.50
净资产 1,002.48 1,031.47 1,002.72
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 40.09 456.25 625.78
利润总额 -28.90 38.32 34.07
净利润 -28.99 28.74 25.44
（2）安徽国图信息工程有限公司（下称“安徽国图”）
安徽国图成立于2008年6月19日，法定代表人为吴长彬，注册资本为90万元，
公司类型为其他有限责任公司，住所为合肥市政务新区绿地蓝海国际大厦A楼
1907。经营范围为“计算机软件开发、销售；数据工程、规划设计，测绘咨询服
务”。经核查，安徽国图已于2013年10月18日办理了注销手续，注销前安徽国图
系标的公司的全资子公司。根据标的公司确定，安徽国图注销前的主营业务为计
算机软件开发、销售。
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根据安徽国图注销前的财务报表，安徽国图注销前的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2013 年 7 月 31 日
总资产 4.30
总负债 0.00
净资产 4.30
项目 2013 年度 1-7 月
营业收入 0.00
利润总额 -12.26
净利润 -12.77
2、关于报告期内标的公司合并报表发生变化的原因。
报告期内，国图产业园和安徽国图曾纳入合并范围，后由于股权转让及注销
等原因，导致其不再纳入合并范围。
（1）国图产业园因股权转让不再纳入合并范围。
国图产业园的主营业务为房屋租赁及物业管理，与母公司国图信息主营业务
关联性不强，国图信息为便于统筹规划业务管理和发展，突出国图信息主营业务
并借力资本市场，因此决定将国图产业园进行剥离，于2014年4月将其100%股权
予以转让，股权转让后国图信息不再将国图产业园纳入合并报表范围。
（2）安徽国图注销
安徽国图自成立后一直未获得对技术性较高的业务的从业资质，从事的业务
范围受到一定的限制，部分业务暂无法开展。其母公司国图信息相继取得测绘甲
级资质、土地规划甲级资质，可为目标客户提供从GIS应用平台系统定制开发到
测绘和土地规划业务服务的综合性解决方案，又于2012年4月成立了国图信息安
徽分公司，因此，国图信息决定对安徽业务板块做出调整，以分公司的形式开展
当地业务，因此决定对安徽国图进行注销。2013年10月28日，合肥市工商行政管
理局核准了安徽国图的注销登记。安徽国图因注销致其不再纳入国图信息合并报
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表范围。
3、关于股权转让的具体过程。
（1）关于国图产业园的股权转让过程。
经核查，国图产业园在报告期内发生过一次股权转让，具体过程如下：
2014年4月8日，标的公司将其持有的子公司国图产业园100%股权转让给标
的公司9位自然人股东孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚
华、胡永珍、吉波，转让价格以《江苏国图信息产业有限公司拟股权转让项目股
东全部权益价值评估报告》（苏银信评报字[2014]第029号）所载的评估值为准，
确定为1,090.00万元。由于该次股权转让的转让方为标的公司，受让方为标的公
司的9位自然人股东，因此该交易构成关联交易。2014年4月8日，标的公司召开
2014年第一次临时股东大会，决议批准以国图产业园2013年12月31日的评估价作
为定价依据，将标的公司持有的国图产业园100%股权转让给孙在宏、吴长彬等9
人。各方依法签署了股权转让协议，交易价格即为国图产业园的评估值，交易价
格公允。经核查，国图产业园已就本次股权转让办理了工商变更登记。
根据标的公司提供的股权转让款的支付凭证，转让价款均已支付完毕。根据
本次股权转让双方出具的确认函，本次股权转让系经双方共同协商达成，交易价
格根据评估值确定，转让价款已经足额支付，转让双方就本次股权转让不存在任
何争议或纠纷，所转让的股权不存在任何权属瑕疵。
根据上述，本所律师认为，本次股权转让过程合法、合规、真实、有效。
（2）关于安徽国图的股权转让过程。
经核查，安徽国图在报告期内未发生股权转让事项，且安徽国图已于2013
年10月18日办理了注销登记。
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三、关于《问询函》第 10 项意见
“10、报告书显示，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性
现金流净额合计值应当与业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。请补充披露
上述匹配关系的认定依据、认定过程，不相匹配对盈利预测补偿将会产生的影
响及承诺人所需承担的法律责任，请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见”
经核查，本次交易的有关各方所签署的《盈利预测补偿协议》中所约定的“业
绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值应当与
业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配”的约定事项主要体现为《盈利预测补偿
协议》的第7.1条，即“如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过16,166
万元，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实
际净利润数，则甲方应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现
金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）
*50%”。本所律师对上述匹配关系的认定依据、认定过程以及经营性现金流净额
合计值与累计净利润合计值不相匹配对盈利预测补偿将会产生的影响及承诺人
所需承担的法律责任进行了如下核查和分析：
（一）认定依据及认定过程
标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值与业绩承诺期内
累计净利润合计值匹配关系的认定依据为上市公司聘请经上市公司和业绩承诺
人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》
中的相关财务数据。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人
认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，
上述业绩承诺期内各年度所实现的现金流量净额根据该会计师事务所出具的标
准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（二）经营性现金流净额合计值与累计净利润合计值不相匹配对盈利预测补
偿将会产生的影响及承诺人所需承担的法律责任
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最后一个业绩承诺期（即2018年度）结束后，如果业绩承诺人承诺标的公司
在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值与业绩承诺期内累计净利润合
计值相匹配，则作为计算现金奖励的参考依据，上市公司相应履行现金奖励承诺。
根据本次交易的有关各方所签署的《盈利预测补偿协议》第7.1条约定，“如
业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过16,166万元，且业绩承诺期内标的
公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则甲方应对标
的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内
累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）*50%”。
根据上述，本所律师认为，上述匹配关系的认定依据合理、认定过程合法、
合规，该等约定系经协议各方共同协商达成，体现了业绩承诺期内实现的经营性
现金流净额合计值与业绩承诺期内累计净利润合计值之间相匹配的匹配关系。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见》的签署
页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
朴 昱
_______________
宗爱华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
签署日期： 年 月 日
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