证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2016-009
北京超图软件股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票
第二期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会
特别提示：
1、本次限制性股票第二期解锁数量为 1,011,365 股，占目前公司股本总额的
0.5165%；实际可上市流通数量为 1,011,365 股，占目前公司股本总额的 0.5165%；
2、本次限制性股票的上市流通日为 2016 年 1 月 27 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划》（以
下简称《激励计划》）第二个解锁期条件已满足，经2015年11月5日召开的第三
届董事会第十一次会议审议通过，公司进行《激励计划》第一个解锁期解锁。
一、 公司限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
根据《激励计划》，有关首次授予的限制性股票的主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次限制性股票的首次授予日为 2013 年 10 月 31 日，上市流通日为 2013
年 11 月 19 日。
3、首次授予的激励对象共 101 人，授予限制性股票 230.968 万股。
4、首次授予的限制性股票价格为每股 5.99 元。
5、解锁期安排
1
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自本次授权日起12个月后的首个交易日起至本次
第一次解锁 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董 20%
事会决议确认满足第一次解锁条件
自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次
第二次解锁 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董 30%
事会决议确认满足第二次解锁条件
自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次
第三次解锁 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董 30%
事会决议确认满足第三次解锁条件
自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次
第四次解锁 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，由董 20%
事会决议确认满足第四次解锁条件
6、主要解锁条件：
1）公司业绩条件
解锁期 绩效考核目标
第一个解锁期 2013年净利润不低于2,700万元；2013年营业收入不低于30,000万元。
2014年净利润相比2013年度增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014
第二个解锁期
年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。
2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015
第三个解锁期
年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元； 2016
第四个解锁期
年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
2）激励对象参照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定
接受年度考核，只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁当期激励股份。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013 年 7 月 1 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》
2
发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》
进行了修订，并于 2013 年 9 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公
司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。
根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，约
占本激励计划签署时公司股本总额 12,000 万股的 2.5％。其中首次授予 273 万股，
占本计划签署时公司股本总额的 2.275%，其中预留部分为 27 万股，占本计划授
予的限制性股票总量的 9%，占本计划签署时公司股本总额的 0.225%。首次授予
涉及的激励对象共计 116 人。
3、2013 年 10 月 18 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013
年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部
事宜。
4、2013 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予
数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定
本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 10 月 31 日。独立董事对激励对象
及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性
股票的授予日为 2013 年 10 月 31 日，并同意向符合授权条件的 101 名激励对象
授予 230.968 万股限制性股票。
3
5、2014 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成
就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志
宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林共计 8 人因个人原因离职，不具备激励对象资
格，根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十
六节“回购注销的原则”，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股
票共计 14.5 万股进行回购注销；同意《激励计划》首次授予的限制性股票第一
个解锁期的解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象为 93 人，可解锁的
限制性股票共计为 432,936 股。
6、2015 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件
成就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和
仇巍巍 4 人因个人原因离职，不具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》
中 “十五 本激励计划的变更与终止”以及 “十六 回购注销的原则”的相关，
公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；认为《激励
计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。
根据公司《激励计划》中“十一 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
的相关规定，结合公司 2014 年度权益分派方案，本次回购注销股票 73,818 股，
回购价格为授予价格即每股 3.681 元；本次符合解锁条件的激励对象为 89 人，
可解锁的限制性股票共计为 1,011,365 股。
二、 董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司股权激励计划，自本次授权日（即 2013 年 10 月 31 日）起 24 个月
后的首个交易日起至本次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请
解锁获授限制性股票总量的 30%；至 2015 年 11 月 5 日，该等授予的限制性股票
锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
4
公司董事会对首次授予限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，均
满足解锁条件。
序号 限制性股票解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1 公司未发生以下任一情形：①最近一个 公司未发生相关任一情形，满足解锁条
会计年度财务会计报告被注册会计师出 件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；②最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；③中国证
监会认定的其他情形。
2 2014 年净利润相比 2013 年度增长不低 2014 年归属于上市公司股东的扣除非经
于 20%，且不低于 3,240 万元；2014 年 常性损益的净利润为 37,700,061.5 元，与
营业收入相比 2013 年度增长不低于 2013 年相比，增长 38.67%；2014 年营业
15%，且不低于 34,500 万元。 收入为 361,112,846.67 元，与 2013 年相比，
增长 15.41%。
均高于相关指标，满足解锁条件。
3 根据《限制性股票激励计划实施考核管 本次解锁激励对象绩效考核均达到合格
理办法（修订稿）》，在本计划有效期 或以上等级，满足解锁条件。
内的各年度，由董事会薪酬与考核委员
会负责领导和组织对所有激励对象进行
考核，激励对象上一年度考核结果为合
格或以上等级才具备限制性股票本年度
的解锁资格。
4 激励对象未发生以下任一情形：①最近 本次解锁激励对象未发生前述任一情形，
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 满足解锁条件。
不适当人员；②最近三年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员的情形；④公司董事会认
定其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，除邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍在本计划实施完毕前离职，
已不满足解锁条件的外，其余 89 名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的
第二个解锁期解锁条件。根据 2013 年第二次临时股东大会对董事会的授权，按
照股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关
事宜。
三、 本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2016 年 1 月 27 日。
2、本次限制性股票第二个解锁期的解锁数量为 1,011,365 股，占目前公司股
本总额的 0.5165%；实际可上市流通数量为 1,011,365 股，占公司股本总额的
5
0.5165%。
3、本次解锁的激励对象人数为 89 名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通的情况如下：
姓名 职务 本期可解锁数量 本次实际可上市流通数量
中层管理人员、核心业务（技术）人
1,011,365 股 1,011,365 股
员（89 人）
注：本期参与股权激励的激励对象无公司董事、监事和高级管理人员。
四、股份结构变动表
本次变动前 本次变动增加 本次变动后
数量（股） 比例(%) 股权激励股份 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 44,291,791 22.62 -1,011,365 43,280,426 22.10
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持
44,291,791 22.62 -1,011,365 43,280,426 22.10
股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 151,529,879 77.38 1,011,365 152,541,244 77.90
1、人民币普通股 151,529,879 77.38 1,011,365 152,541,244 77.90
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 195,821,670 100 0 195,821,670 100
注：本公告发布时，公司回购注销股份已完成。
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司首次授予限制性股票第二个解锁
期解锁事项的核实意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议对《激励计划》首次授予的
限制性股票第二个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认
为：除邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等 4 名原激励对象因个人原因已离职，
不满足解锁条件外,其余 89 名激励对象其资格符合《上市公司股权激励管理办法
6
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》等相关规
定，且前述 89 名激励对象在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格或以
上标准，已满足公司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》等规定的解锁条件，89 名可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，
且公司业绩指标以及其他第二个解锁期解锁条件均已达成，同意公司按照《激励
计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜，解锁
数量共计 1,011,365 股。
六、独立董事关于对公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁事项的
核实意见
公司独立董事对《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件
是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
1）公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《激励计划》中对首次授予的
限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解
锁的情形；除原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍因离职丧失股权激励
资格未达到解锁条件外，其他89名激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为
激励对象的情况。
2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》
的相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满
足公司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等
规定的解锁条件，其作为公司《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期
解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条
件、解锁价格、解锁数量等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益；
4）公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
5）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
7
综上，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第
二个解锁期解锁相关事宜。
七、公司监事会关于对首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的激
励对象名单的核实意见
公司监事会对《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的激
励对象名单进行了核查后认为：除原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍
等4名激励对象因离职丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其余89名激励对象
均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘
录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9 号》等有关法律、法规、规范性
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人
力资源部依据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关绩
效考核办法对全体激励对象进行了2014年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考
核委员会对该考核结果予以审核，确认公司89名激励对象2014年度个人绩效考核
结果均达到合格或以上标准，同意公司按《激励计划》办理第二期解锁事宜，解
锁数量为1,011,365股。
八、北京市天元律师事务所关于首次授予的限制性股票第二个解锁期可
解锁的法律意见
北京市天元律师事务所律师认为：本次解锁系根据《股权激励管理办法》、
《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关
法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次解锁合法、
有效；本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
九、个人所得税缴纳安排
本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司限制性股票激励
计划之回购注销部分限制性股票及第二个解锁期可解锁事项的法律意见》。
8
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会
二〇一六年一月二十二日
9
