股票代码：300036             股票简称：超图软件             编号：2016-016




                      北京超图软件股份有限公司
          关于公司与全资子公司签署出资转让协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。




   一、   本次交易介绍
    1、2016年2月16日，北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软
件”）与全资子公司成都超图数据技术有限公司（以下简称“超图数据”）签署《出
资转让协议书》。公司将在成都地图慧科技有限公司（以下简称“地图慧”）的全部
出资880万元（占公司注册资本的80%）转让给超图数据，本次股权转让的转让价款
为880万元。其中，无形资产出资部分697.23万元的转让价格为人民币697.23万元，货
币出资182.77万元的转让价格为人民币182.77万元。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交
易无需提交公司董事会和股东大会审批，仅需要提交公司总经理办公会审议，公司已
经履行了相应的审批程序，地图慧公司召开了股东会审议通过。
    3、超图数据为公司的全资子公司，本次出售股权事项不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


   二、   交易方及交易标的基本情况
    1、交易方的注册情况
       公司名称：成都超图数据技术有限公司
       法人代表：宋关福
       注册资本：5000万元

                                     1
        统一社会信用代码：91510100MA61T5EC8B
        设立时间：2016年1月4日
        公司经营范围：数据处理；软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、电子产品；
自有房屋租赁。


    2、交易标的注册情况
        公司名称：成都地图慧科技有限公司
        法人代表：宋关福
        注册资本：1100万元
        统一社会信用代码：91510100MA61T68X4M
        设立时间：2016年1月5日
        公司经营范围：软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系
统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、电子产品；数据处理。


    3、交易标的股权结构
        本次交易前，地图慧公司的股权结构如下，其中本公司持股比例为80%，
 序号                 姓名                 认缴额（万元）      出资方式
    1                  孙鹏                       55             货币
    2                李绍俊                       45             货币
    3                张颖娜                       15             货币
    4                颜永威                       15             货币
    5                裴璐颖                       15             货币
    6                张智慧                       15             货币
    7                李玮顾                       15             货币
    8                陈昌校                       15             货币
    9                  邱超                       10             货币
   10                  张鹏                       10             货币
   11                孟庆欣                       10             货币
   12      北京超图软件股份有限公司            182.77            货币
   13      北京超图软件股份有限公司            697.23          无形资产
                 总计                            1100
    本次交易结束后，本公司的股权将全部由超图数据持有，其他股东持股金额及比
例不发生变化。

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    4、交易标的财务概况
    交易标的为新设立公司，目前暂未取得收入，公司不存在重大争议、诉讼或者仲
裁，亦不存在查封、冻结情况，不存在占用上市公司资金情况。截至2016年1月31日
公司财务如下：
                  项目                            金额（万元）
               营业收入                                 0

                 净利润                                 0
               资产总额                                880
               负债总额                                 0
   注：以上数据未经审计。



   三、    协议主要内容
    1、超图软件（转让方）愿意将在地图慧公司的全部出资880万元（占公司注册资
本的80%）转让给超图数据（受让方）；受让方愿意接受转让方在地图慧公司的880
万元出资。就本次出资额转让，地图慧公司其他股东均同意放弃优先购买权；
    2、双方同意本次股权转让的转让价款为880万元。其中，无形资产出资部分697.23
万元的转让价格为人民币697.23万元，货币出资182.77万元的转让价格为人民币
182.77万元；
    3、受让方同意于2016年3月10日前一次性将转让价款支付给转让方；
    4、从2016年2月16日起，受让方成为地图慧公司的股东，承认修改后的公司章程，
享有股东权益，并按照《中华人民共和国公司法》有关规定承担责任；


   四、    本次出资转让的目的及对公司的影响
    本次出资转让的目的，主要是为了梳理公司业务板块间的股权关系，进一步夯实
超图数据业务板块聚焦地理信息大数据应用业务，让超图数据成为公司大数据业务的
核心平台，并实现基于该平台的独立发展。
    本次出资转让依据财税【2014】109号文有关规定，公司及交易标的均不会产生
企业所得税，没有财务影响。
    本次股权转让后，地图慧将作为公司全资子公司的控股公司，其报表实质依然纳

                                     3
入公司合并报表范围。


   五、   备查文件
    《出资转让协议》


     特此公告。




                           北京超图软件股份有限公司
                                   董事会
                            二○一六年二月十八日




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