证券代码：300036             证券简称：超图软件         公告编号：2016-036



                      北京超图软件股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                             报告书修订说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 15 日披露
了《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要（具体
内容详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关公告）。根据审核期间
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司本次重大资产重组
的反馈要求和审核意见，公司对重组报告书及其摘要进行了相应的修订、补充和
完善。本次修订和补充的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称
具有相同的含义）：
    1、本次交易已获得上市公司股东大会通过，并取得了中国证监会的核准批
复，公司已在重组报告书中关于本次交易获得股东大会通过以及取得中国证监会
核准的情况进行了更新。具体内容详见“公司声明”；“重大事项提示”之“一、
本次重组方案概况”、“四、本次发行股份的价格和数量”、“十、本次交易已履行
的和尚需履行的审批程序”；“重大风险提示”之“四、配套融资审批及实施风险”；
“第一节     本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”、“四、发行股份及支
付现金购买资产的具体方案”、“五、募集配套资金的具体方案”；“第五节   本次
发行股份情况”之“一、本次交易方案概述”、“二、本次发行股份的具体情况”；
“第十二节     风险因素”之“七、配套融资审批及实施风险”。
    2、本次交易已获得上市公司股东大会通过，并取得了中国证监会的核准批
复，公司已在重组报告书中删除本次交易的审批风险。具体内容详见“重大风险
提示”之“一、本次交易的审批风险”；“第十二节    风险因素”之“一、本次交

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易的审批风险”。
    3、根据中国证监会上市部函[2016]157 号《关于北京超图软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》以及并购重组委审核意见，
公司对配套资金认购方之一兴证资管 58 号的备案情况出具了承诺函，兴证证券
资产管理有限公司亦对其备案事项出具了专项说明。具体内容详见“重大风险提
示”之“十一、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险”；“第十二节    风险因
素”之“十一、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险”；“第十三节    其他重
要事项”之“九、关于兴证资管 58 号完成备案事宜”。
    4、根据并购重组委审核意见，公司已在重组报告书中补充披露本次交易募
集配套资金中上市公司募投项目的流动资金测算及合理性。具体内容详见“第五
节 本次发行股份情况”之“（四）募集配套资金的具体用途”之“2、上市公司
募投项目”。
    5、根据中国证监会上市部函[2016]157 号《关于北京超图软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》，全体交易对方关于锁定
期签署了补充承诺，公司已在重组报告书中按照补充承诺修改了相关内容。具体
内容详见“重大事项提示”之“五、发行股份的锁定期”、“十一、本次重组相关
方作出的重要承诺”；“第一节   本次交易概述”之“四、发行股份及支付现金购
买资产的具体方案”；“第五节   本次发行股份”之“二、本次发行股份的具体情
况”；“第七节   本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买
资产协议》主要内容”。
    6、根据中国证监会上市部函[2016]157 号《关于北京超图软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》，全体自然人交易对方关
于南京鼎图的注销情况签署了补充承诺，公司已在重组报告书中按照补充承诺修
改了相关内容。具体内容详见“第一节       本次交易概述”之“四、发行股份及支
付现金购买资产的具体方案”之“（十四）服务期限与竞业禁止承诺，以及对标
的资产实施有效控制的相关安排”。
    7、根据中国证监会上市部函[2016]157 号《关于北京超图软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》，公司对南京国图改制及
新三板摘牌安排等内容进行了补充披露。具体内容详见“第一节     本次交易概述”


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之“四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“（十四）服务期限与竞
业禁止承诺，以及对标的资产实施有效控制的相关安排”。
    8、本次交易募集配套资金认购方之一西南证券-超图软件 1 号已于 2016 年 1
月 21 日在中国证券投资基金业协会完成登记备案，公司已在重组报告书中对相
关情况进行修改。具体内容详见“重大风险提示”之“十一、配套资金认购方尚
未完成备案手续的风险”；“第三节   交易对方的基本情况”之“三、募集配套资
金认购方的基本情况”之“（二）西南证券-超图软件 1 号”；“第十二节   风险因
素”之“十一、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险”。
    9、公司已在重组报告书中补充披露上市公司证券事务代表谭飞艳因亲属误
操作而卖出超图软件股票的事项。具体内容详见“第十三节     其他重要事项”之
“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（一）公司及
其相关知情人前 6 个月内买卖公司股票的情况”。


    特此公告。




                                                北京超图软件股份有限公司

                                                          董事会

                                                  二〇一六年四月十九日




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